DGAP-News: Schloss Wachenheim AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 21.11.2019 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-10-02 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Schloss Wachenheim AG Trier - Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere
Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, dem 21. November 2019,
vormittags um 10:00 Uhr,
im ERA Conference Centre (ECC),
Gebäude B
Metzer Allee 2 - 4
54295 Trier stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern
mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1.
Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss am 18. September 2019
gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172
Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vorgesehen.
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2019
zur Verfügung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus
dem Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
aus dem Geschäftsjahr 2018/2019 in Höhe von EUR
22.614.425,59 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer = EUR 3.960.000,00
Dividende von EUR 0,50
je Aktie auf 7.920.000
Stückaktien
Vortrag auf neue = EUR 18.654.425,59
Rechnung
Bilanzgewinn = EUR 22.614.425,59
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, mithin am 26. November 2019,
fällig.
Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden
sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den
entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum
30. Juni 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis
zum 30. Juni 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni
2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 sowie
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli
2019 bis zum 30. Juni 2020 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs.
5, § 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu
wählen.
Dem Aufsichtsrat liegt bereits die Unabhängigkeitserklärung
der RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft gemäß Ziffer 7.2.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der Hauptversammlung, welche über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/19 beschließt,
also die Hauptversammlung am 21. November 2019, endet die
Amtszeit sämtlicher amtierender Vertreter der Anteilseigner
im Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG, so dass diese
neu gewählt werden müssen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aus sechs Personen zu
bestehen (§ 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung). Er setzt sich
nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs.1 des
Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) aus vier von den
Anteilseignern in der Hauptversammlung zu wählenden (§ 101
Abs. 1 AktG) und aus zwei von den Arbeitnehmern zu
wählenden (§ 4 Abs. 1 DrittelbG) Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Nick Reh, Trier, lic. oec. HSG,
Mitglied des Vorstands der Günther Reh
Aktiengesellschaft, Leiwen/Mosel, sowie
Sprecher des Vorstands der Günther und
Käthi Reh Stiftung, Trier,
b) Frau Monika Schulze, Bonn, Global Head of
Customer and Digital Office der Zurich
Versicherungsgruppe,
c) Herrn Dr. Wilhelm Seiler, München,
Rechtsanwalt als Einzelanwalt,
d) Herrn Eduard Thometzek, Bad Honnef,
ehemaliger Vorstandsvorsitzender der
Zürich Beteiligungs AG (Deutschland),
Frankfurt am Main,
jeweils als Vertreter der Anteilseigner für den Zeitraum ab
Beendigung der Hauptversammlung am 21. November 2019 bis
zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/24
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Nick Reh ist Mitglied in folgendem anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrat:
* Triwo AG, Trier (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Ferner ist er Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* AMBRA S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)
Frau Monika Schulze ist kein Mitglied in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten.
Sie ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* CoverWallet, Inc., New York/USA (Mitglied des
Aufsichtsrats)
Herr Dr. Wilhelm Seiler ist kein Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* AMBRA S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)
* Vintalia Weinhandels GmbH & Co. KG, Haar (Mitglied des
Beirats)
Herr Eduard Thometzek ist kein Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Société Générale S.A., Paris/Frankreich,
Zweigniederlassung Frankfurt am Main (Mitglied des Beirats)
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5
DCGK bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass
diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Die Günther Reh Aktiengesellschaft, bei welcher Herr Nick
Reh Mitglied des Vorstands ist, hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung am 21. November 2019 rund
69,8 % der Aktien an der Schloss Wachenheim AG. Darüber
hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits sowie
der Schloss Wachenheim AG, deren Organen und einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits, keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden geschäftlichen oder
persönlichen Beziehungen, welche nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6
DCGK offengelegt werden sollen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat nach
Maßgabe von Ziffer 5.4.3 DCGK im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
Herr Dr. Wilhelm Seiler verfügt über die Qualifikation als
Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats beabsichtigen,
Herrn Nick Reh in der konstituierenden Sitzung des
Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung am 21.
November 2019 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Schloss Wachenheim AG EUR 50.054.400,00 (in
Worten: Euro fünfzig Millionen vierundfünfzigtausendvierhundert)
und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf den
Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf Grundlage
der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 02, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
