DJ DGAP-HV: Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.11.2019 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien:
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.11.2019 in
Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-10-09 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf
Aktien Dortmund ISIN: DE0005493092 / WKN: 549309 Hiermit
laden wir unsere Kommanditaktionäre ein zur ordentlichen
Hauptversammlung am Montag, den 25. November 2019, 11.00 Uhr
(Einlass ab 10.00 Uhr), im Kongresszentrum Westfalenhallen
Dortmund, Halle 3 (Eingang 2),
Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund.
*TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses zum 30. Juni 2019, des
Lageberichts für die Gesellschaft und des
Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils
für das Geschäftsjahr 2018/2019; Beschlussfassung
über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 30.
Juni 2019.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der
persönlich haftenden Gesellschafterin
den Jahresabschluss der Borussia Dortmund
GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2019
festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns.*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2018/2019 ausgewiesene
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 25.844.185,35
wird wie folgt verwendet:
Ein Teilbetrag in Höhe von EUR
5.518.866,00 wird zur Ausschüttung
einer Dividende von EUR 0,06 je
dividendenberechtigte Stückaktie an die
Kommanditaktionäre verwendet.
Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von
EUR 20.325.319,35 wird in die anderen
Gewinnrücklagen eingestellt.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 18.900 Stück
eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zum Tag
der Hauptversammlung der Bestand an eigenen Aktien
der Gesellschaft verändern, so wird der auf die
Änderung entfallende Verwendungsbetrag mit dem
in die anderen Gewinnrücklagen einzustellenden
Betrag verrechnet; der Hauptversammlung wird dann
ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
vorgelegt.
Zu diesem Vorschlag wird außerdem darauf
hingewiesen, dass der Anspruch der
Kommanditaktionäre auf ihre Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig wird (§ 278 Abs. 3 i.V.m. § 58
Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die
Dividende am 28. November 2019 ausgezahlt werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich
haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2018/2019.*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor,
der persönlich haftenden Gesellschafterin,
der Borussia Dortmund
Geschäftsführungs-GmbH, für das
Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018/2019.*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im
Geschäftsjahr 2018/2019 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
5. *Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates.*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1, 6.
Fall AktG ausschließlich aus Vertretern der
Anteilseigner zusammen; er besteht gemäß § 8
Ziffer 1 der Satzung aus neun Mitgliedern.
Das von der Hauptversammlung am 23. November 2015
für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020
zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat
gewählte Mitglied Herr Dr. Werner Müller ist
verstorben. Deshalb soll für den Rest seiner
Amtszeit von der Hauptversammlung ein neues
Aufsichtsratsmitglied nachgewählt werden
Der Aufsichtsrat schlägt vor, in den Aufsichtsrat zu
wählen
Herrn Bodo Löttgen,
Vorsitzender der CDU-Fraktion im Landtag
Nordrhein-Westfalen
Kriminalhauptkommissar
a.D.Diplom-Verwaltungswirt (FH)
wohnhaft in Nümbrecht
für den Rest der Amtszeit des aus dem
Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Dr.
Werner Müller, mithin bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020
zu beschließen hat.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Weitere Mandate von Herrn Löttgen in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter der Adresse
www.bvb.de/aktie
im Bereich 'Hauptversammlung 2019' zum Download bzw.
zur Einsichtnahme bereit.
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020.*
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Dortmund, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen,
b) die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Dortmund, zudem zum Abschlussprüfer für
den verkürzten Abschluss und den
Zwischenlagebericht im Geschäftsjahr
2019/2020 zu wählen, sofern dieser einer
prüferischen Durchsicht gemäß §§ 115
Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG oder einer Prüfung
entsprechend § 317 HGB unterzogen wird.
7. *Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
in § 13 (Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrates).*
Den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die gemäß §
13 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung seit dem
Geschäftsjahr 2014/2015 unverändert für ihre
Tätigkeit eine feste Vergütung von jährlich EUR
12.000,00 (im Fall des Vorsitzenden EUR 24.000,00
und im Fall seines Stellvertreters EUR 18.000,00)
erhalten, soll ab dem laufenden Geschäftsjahr
2019/2020 eine höhere feste Vergütung gewährt
werden. Auf die Einführung einer erfolgsabhängigen
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll zwecks
Stärkung ihrer Unabhängigkeit weiterhin verzichtet
werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen daher vor, mit Zustimmung der
persönlich haftenden Gesellschafterin zu
beschließen:
Ziffer 1 Satz 1 in § 13 (Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrates) der Satzung
wird wie folgt neu gefasst:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält
jährlich neben dem Ersatz seiner baren
Auslagen eine nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare feste Vergütung in
Höhe von 24.000,00 EURO; der Vorsitzende
erhält das Doppelte, der stellvertretende
Vorsitzende das eineinhalbfache dieses
Betrages.'
Die Höhe der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder bestimmt sich nach
dieser geänderten Fassung von § 13 Ziffer 1
Satz 1 der Satzung beginnend für die Zeit
ab dem laufenden Geschäftsjahr 2019/2020
(einschließlich).
8. *Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
in § 7 (Geschäftsführervergütung).*
Der Anspruch der persönlich haftenden
Gesellschafterin gegenüber unserer Gesellschaft auf
Kostenersatz umfasst nach § 7 Satz 2 der Satzung
auch Auslagenersatz und Vergütung für Mitglieder des
bei ihr als Kontroll- und Aufsichtsgremium
eingerichteten Beirats. Dabei ist die für das
Geschäftsjahr insgesamt erstattungsfähige
Beiratsvergütung seit dem Geschäftsjahr 2014/2015
unverändert entsprechend dem Betrag, den die
Gesellschaft für ihren Aufsichtsrat an Vergütungen
bisher jährlich aufwendet, auf EUR 126.000,00
begrenzt. Dieser Höchstbetrag soll ab dem laufenden
Geschäftsjahr 2019/2020 auf EUR 252.000,00
festgelegt werden, entsprechend dem Betrag, den die
Gesellschaft für ihren Aufsichtsrat an Vergütungen
jährlich aufwendet, sofern die Hauptversammlung dem
Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung
zustimmt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der
persönlich haftenden Gesellschafterin zu
beschließen:
Satz 2 in § 7 (Geschäftsführervergütung)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 09, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Borussia Dortmund GmbH & Co. -2-
der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Kostenersatz im Sinne von Satz 1
umfasst auch Auslagenersatz und Vergütung
für Mitglieder des bei der persönlich
haftenden Gesellschafterin eingerichteten
Beirats; die für das Geschäftsjahr
insgesamt erstattungsfähige
Beiratsvergütung ist auf 252.000,00 EURO
begrenzt.'
Die Vergütung der persönlich haftenden
Gesellschafterin bestimmt sich nach dieser
geänderten Fassung von § 7 der Satzung
beginnend für die Zeit ab dem laufenden
Geschäftsjahr 2019/2020
(einschließlich).
9. *Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
in § 20 (Inkompatibilität).*
Für die laufende Spielzeit 2019/2020 hat die erste
Mannschaft unserer Gesellschaft von der DFL Deutsche
Fußball Liga GmbH die Lizenz für die Bundesliga
(das ist die höchste Spielklasse im deutschen
Männerfußball) und ihre 2. Mannschaft vom
Deutscher Fußball-Bund e.V. (DFB) die Zulassung
zum Spielbetrieb in der Regionalliga West (das ist
die vierthöchste Spielklasse im deutschen
Männerfußball) erhalten. Im Zuge der
betreffenden Lizensierungs- bzw. Zulassungsverfahren
sind jeweils bestimmte Voraussetzungen zu erfüllen.
Im Hinblick auf diese enthält § 20 der Satzung
unserer Gesellschaft bereits Regelungen entsprechend
der Lizensierungsordnung im Ligastatut des DFL
Deutsche Fußball Liga e.V. (vormals Die
Liga-Fußballverband e.V.) betreffend die
Bundesliga und die 2. Bundesliga darüber, dass
Personen mit bestimmten Eigenschaften nicht Mitglied
in Kontroll-, Geschäftsführungs- und
Vertretungsorganen unserer Gesellschaft sein dürfen
('Inkompatibilität'). Im Rahmen der Zulassung
unserer 2. Mannschaft zum Spielbetrieb für die
derzeit laufende Spielzeit in der Regionalliga West
hat der DFB unserer Gesellschaft am 12. April 2019
die bis zum 30. Juni 2020 zu erfüllende Auflage
erteilt, die in unserer Satzung formulierte Regelung
zur Inkompatibilität auch für eine Teilnahme am
Spielbetrieb der 3. Liga zu erweitern oder eine
allgemein gültige Formulierung zu übernehmen, damit
die Anforderungen in Ziffer I. Nr. 1. Buchstabe e)
in Abschnitt C. der Richtlinien für das
Zulassungsverfahren 'Technischorganisatorische
Leistungsfähigkeit 3. Liga' erfüllt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen daher vor, mit Zustimmung der
persönlich haftenden Gesellschafterin zu
beschließen:
§ 20 (Inkompatibilität) der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'1. Zu Mitgliedern von Organen der
Gesellschaft (Aufsichtsrat,
persönlich haftender Gesellschafter)
dürfen keine Personen bestellt
werden, die Mitglied von
Geschäftsführungs- bzw. Vertretungs-
oder Kontrollorganen anderer
Gesellschaften oder Vereine der
Bundesliga, der 2. Bundesliga oder
der 3. Liga oder von Muttervereinen
im Sinne der DFB- bzw.
DFL-Bestimmungen mit Ausnahme des
BV. Borussia 09 e.V. Dortmund sind.
2. Mitarbeiter oder Mitglieder von
Organen von Unternehmen, die zu
mehreren Vereinen oder
Tochtergesellschaften der Bundesliga,
der 2. Bundesliga oder der 3. Liga
bzw. Muttervereinen oder mit diesen
Vereinen oder Gesellschaften
verbundenen Unternehmen in
wirtschaftlich erheblichem Umfang in
vertraglichen Beziehungen im Bereich
der Vermarktung, einschließlich
des Sponsorings, oder des
Spielbetriebs stehen und/oder an
ihnen beteiligt sind, dürfen nicht
Mitglieder von Organen der
Gesellschaft (Aufsichtsrat,
persönlich haftender Gesellschafter)
sein, wobei Konzerne und die ihnen
angehörigen Unternehmen als ein
Unternehmen gelten.
3. Die in den Ziffern 1 und 2
bezeichneten Personen dürfen auch
nicht zu Geschäftsführern oder
Mitgliedern des Beirats der
persönlich haftenden Gesellschafterin
(Borussia Dortmund
Geschäftsführungs-GmbH) bestellt
werden.
4. Die jeweilige Beschränkung im
vorstehenden Sinne für Mitglieder im
Aufsichtsrat der Gesellschaft oder im
Beirat der persönlich haftenden
Gesellschafterin (Borussia Dortmund
Geschäftsführungs-GmbH) besteht nicht
für solche Personen, für die der DFB
(Deutscher Fußball Bund e.V.)
oder die DFL (DFL Deutsche
Fußball Liga e.V., vormals Die
Liga Fußballverband e.V.) auf
entsprechenden Antrag der
Gesellschaft eine Ausnahmegenehmigung
erteilt hat.'
10. *Beschlussfassung über eine Streichung in § 5 der
Satzung, die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
(Genehmigtes Kapital 2019) und entsprechende
Änderung von § 5 Ziffer 3 der Satzung.*
Die persönlich haftende Gesellschafterin wurde durch
Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
24. November 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 23. November 2019 durch Ausgabe von neuen auf
den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 23.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2014).
Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht,
so dass sie zwischenzeitlich durch Zeitablauf
erlöschen wird bzw. (mit dem Stand am Tag der
Hauptversammlung) erloschen ist.
Damit die Verwaltung wieder über entsprechende
Handlungsspielräume für Kapitalmaßnahmen
verfügen kann, soll ein neues Genehmigtes Kapital
2019 geschaffen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der
persönlich haftenden Gesellschafterin zu
beschließen:
10.1 In § 5 der Satzung wird die bisherige Ziffer
3 mit der bis zum 23. November 2019
befristeten und mithin durch Zeitablauf
erloschenen Ermächtigung der persönlich
haftenden Gesellschafterin zur Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu
23.000.000,00 EURO (Genehmigtes Kapital 2014)
gestrichen.
10.2 Es wird ein neues genehmigtes Kapital wie
folgt geschaffen und dem entsprechend als
neue Ziffer 3 in § 5 der Satzung (Aktien)
eingefügt:
'3. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
24. November 2024 durch Ausgabe von
neuen auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens
23.000.000,00 EURO zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Die
Kommanditaktionäre haben auf von der
Gesellschaft begebene neue Aktien
grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht. Die neuen Aktien können
auch von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den
Kommanditaktionären zum Bezug
anzubieten. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates über
einen Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Kommanditaktionäre zu
entscheiden. Das Bezugsrecht kann
ausgeschlossen werden
a) für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des
Bezugsrechtsverhältnisses ergeben,
b) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen bis zu einem Betrag
von insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Eintragung dieses
Genehmigten Kapitals 2019 oder,
sollte dieser Betrag niedriger
sein, von insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals (jeweils unter
Anrechnung der während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
etwaigen Ausnutzung anderweitiger
Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG), wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet,
c) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Beteiligungen,
Immobilien, Rechten und
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Forderungen gegen Dritte oder die
Gesellschaft.
Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.'
*BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 10 DER
TAGESORDNUNG ÜBER DIE ERMÄCHTIGUNG ZUM
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEI DER SCHAFFUNG EINES NEUEN
GENEHMIGTEN KAPITALS*
Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet zu Punkt
10 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts anlässlich der
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachstehend
vollständig abgedruckten Bericht:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
derzeit 92.000.000,00 EURO. Die persönlich
haftende Gesellschafterin ist bzw. (mit dem
Stand am Tag der Hauptversammlung) war durch
Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 24. November 2014
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23.
November 2019 durch Ausgabe von neuen auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens 23.000.000,00
EURO zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch
gemacht, so dass sie zwischenzeitlich durch
Zeitablauf erlöschen wird bzw. (mit dem Stand
am Tag der Hauptversammlung) erloschen ist
und die Satzung insoweit einer redaktionellen
Anpassung bedarf. Dies soll mit dem Vorschlag
in Ziffer 10.1 zu Punkt 10 der Tagesordnung
beschlossen werden.
2. Am Tag der Hauptversammlung steht mithin kein
genehmigtes Kapital mehr zur Verfügung. Um
der Gesellschaft dieses wichtige und
namentlich bei börsennotierten Gesellschaften
marktübliche Element der
Unternehmensfinanzierung wieder zur Verfügung
zu stellen, soll mit der Beschlussfassung zu
Ziffer 10.2 in Punkt 10 der Tagesordnung ein
neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Dabei soll die persönlich haftende
Gesellschafterin erneut auf 5 Jahre
ermächtigt werden, das Grundkapital durch
Ausgabe von bis zu 23.000.000 neuen Aktien zu
erhöhen. Der entsprechende Höchstbetrag des
genehmigten Kapitals von 23.000.000,00 EURO
ist moderat vorgesehen und umfasst nur ein
Viertel des derzeitigen Grundkapitalbetrags.
Die zulässige Höchstgrenze gemäß der
Vorschrift in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG,
wonach ein genehmigtes Kapital sogar bis zur
Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung im
Handelsregister eingetragenen Grundkapitals
der Gesellschaft (mithin mit 46.000.000,00
EURO) geschaffen werden könnte, wird dabei
nicht ausgeschöpft.
Wenn die Verwaltung von der mit dem neu
geschaffenen genehmigten Kapital bis 24.
November 2024, also auf 5 Jahre befristeten
Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen,
Gebrauch macht, werden die neuen Aktien den
Kommanditaktionären grundsätzlich zum Bezug
angeboten. Das Bezugsrecht der
Kommanditaktionäre wird dabei auch gewahrt,
wenn zur Erleichterung der Abwicklung davon
Gebrauch gemacht wird, die neuen Aktien an
ein Kreditinstitut oder sonstiges
Emissionsunternehmen mit der Verpflichtung
auszugeben, die neuen Aktien den
Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht, § 186 Abs. 5 AktG).
Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so
festgelegt, dass unter Berücksichtigung der
jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die
Interessen der Kommanditaktionäre und die
Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt
werden. Dies gilt stets auch in den
nachstehend angesprochenen Fällen eines
Bezugsrechtsausschlusses, den die persönlich
haftende Gesellschafterin jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
beschließen können soll.
Die vorgesehene Ermächtigung, Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszuschließen,
ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag
und ein technisch einfach durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würden insbesondere bei
der Kapitalerhöhung um runde Beträge die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung
und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich
erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Kommanditaktionäre
ausgenommenen Aktien werden bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die
persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat halten den Ausschluss des
Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den
Kommanditaktionären für angemessen.
Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein,
das gesetzliche Bezugsrecht der
Kommanditaktionäre gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG auszuschließen, um bis zu
einem Betrag von 10 % des maßgebenden
Grundkapitals der Gesellschaft Aktien gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben
zu können, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Ein 'marktnaher'
Ausgabebetrag wird somit, soweit nicht im
Einzelfall besondere Umstände gegeben sind,
den aktuellen Börsenkurs oder einen
durchschnittlichen Börsenkurs während eines
angemessenen Referenzzeitraums von
Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung
des Ausgabebetrags voraussichtlich nicht um
mehr als 3 bis 5 % unterschreiten dürfen. Der
Ausgabebetrag darf im Übrigen
keinesfalls den auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von rechnerisch 1,00 EURO
unterschreiten. Die Verwaltung soll mit
dieser Ermächtigung in die Lage versetzt
werden, das Eigenkapital der Gesellschaft
schnell, flexibel und kostengünstig zu
verstärken. Für die 10 %-Grenze ist auf den
Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum
Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2019 im Handelsregister eingetragen
ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehende
Grundkapital, falls dessen Betrag dann wider
Erwarten niedriger sein sollte. Bei
Ausnutzung der 10 %-Grenze ist auch ein
Ausschluss des Bezugsrechts der
Kommanditaktionäre aufgrund anderer
Ermächtigungen im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen, so dass die 10
%-Grenze also auch insoweit insgesamt nicht
überschritten werden darf; derartige
Anrechnungen betreffen beispielsweise auch
eigene Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder
werden und gegen Barzahlung an Dritte weder
über die Börse noch durch öffentliches
Angebot veräußert werden. Die
Kommanditaktionäre sind aufgrund der
gesetzlichen Vorgaben ausreichend geschützt.
Wenn sie ihre Beteiligungsquote
aufrechterhalten möchten, können sie die dazu
erforderlichen Aktien über die Börse
erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien
den Börsenpreis allenfalls unwesentlich
unterschreiten darf, wird dem jeweiligen
Bezugsberechtigten auch kein wirtschaftlicher
Vorteil eingeräumt.
Die Ermächtigung soll der Verwaltung
außerdem die Möglichkeit geben, wenn
dies im Interesse der Gesellschaft liegt,
neue Aktien gegen Sacheinlagen auszugeben und
dabei das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre
auszuschließen. Dies kann insbesondere
zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen,
aber beispielsweise auch von Grundbesitz,
Rechten und anderen Wirtschaftsgütern oder
zur Ablösung von Bank- und sonstiger
Verbindlichkeiten der Gesellschaft
zweckmäßig sein. Die Gesellschaft soll
derartige Transaktionen gegen
Überlassung eigener Aktien und damit
ohne Belastung ihrer Finanz- bzw.
Liquiditätslage durchführen können. Auch
solche Maßnahmen erfordern
regelmäßig schnelle Entscheidungen. Die
Praxis zeigt, dass die Verkäufer attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für
eine Veräußerung häufig die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangen. Daher muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, eigene Aktien als
Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll die persönlich haftende
Gesellschafterin (mit Zustimmung des
Aufsichtsrates) in die Lage versetzen,
schnell und flexibel zu handeln, soweit sich
geeignete Beteiligungs- und sonstige Erwerbe
gegen Ausgabe von Aktien anbieten. Durch den
Bezugsrechtsausschluss kommt es zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Kommanditaktionäre und somit zu
einem Verwässerungseffekt. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb von
Sachleistungen, insbesondere Unternehmen,
Beteiligungen, Immobilien, Rechten und/oder
Forderungen gegen Gewährung von Aktien nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 09, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
