DJ DGAP-HV: Webac Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.11.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Webac Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Webac Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.11.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-10-14 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Webac Holding Aktiengesellschaft München ISIN DE0008103102
WKN 810310 Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch,
den 20. November 2019, um 11.00 Uhr,* im Mariott Courtyard
München, Schwanthalerstraße. 37, 80336 München,
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft
und den Konzern zum Geschäftsjahr 2018, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats*
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da
der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 25. Juli 2019
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt hat.
Jahresabschluss und Konzernabschluss, der
zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft
und den Konzern, der Bericht des Vorstands mit den
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag
der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Webac
Holding Aktiengesellschaft, Rosenheimer Str. 12,
81669 München, Deutschland, zur Einsicht der
Aktionäre aus und sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.webac-ag.com
über die Links 'Investor Relations' und
'Hauptversammlung' sowie während der
Hauptversammlung zugänglich. Eine Abschrift wird
jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos erteilt und zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglied des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum neuen
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
5. *Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat*
Auf eigenem Wunsch und aus persönlichen Gründen
haben die Herren Thomas Esterl und Siegfried
Anczikowski ihre Aufsichtsratsmandate zum Ablauf der
kommenden Hauptversammlung am 20. November 2019
niedergelegt. Es sind deshalb Ergänzungswahlen
erforderlich. Herr Esterl und Herr Anczikowski
wurden in der Hauptversammlung am 13. November 2018
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Der Aufsichtsrat besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus 3 Mitgliedern. Er setzt sich
gem. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit
Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für
den Rest der Amtszeit der Ausgeschiedenen, demnach
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft im Wege der Einzelwahl
zu wählen:
a) Herrn Dr. Tilman Steinert, wohnhaft in
Düsseldorf, Rechtsanwalt und Partner der
Anwaltskanzlei Steinert, Krefeld.
b) Herrn Christoph Walbrecht, wohnhaft in
München, Geschäftsführer der FIBU
Buchhaltungsservice GmbH, München.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei
keinem der zur Wahl vorgeschlagenen Personen
persönliche oder geschäftliche Beziehungen zur Webac
Holding AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der Webac Holding AG oder einem wesentlich
an der Webac Holding Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate
Governance Kodex offenzulegen wären.
Die vorgeschlagenen Vertreter sind Mitglieder in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
folgender Gesellschaften:
- Herr Dr. Tilmann Steinert gehört keinem
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften
an und ist kein Mitglied vergleichbarer
in- und ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
- Herr Christoph Walbrecht gehört keinem
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften
an und ist kein Mitglied vergleichbarer
in- und ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1
DCGK vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.webac-ag.com
über die Links 'Investor Relations' und
'Hauptversammlung' zugänglich.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und deren Verwendung sowie Ausschluss
des Bezugsrechts*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
1. Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 3.
Juni 2014 erteilte Ermächtigung des Vorstands,
bis zum Ablauf des 2. Juni 2019 eigene Aktien
in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu
erwerben, wird für die Zeit ab Wirksamwerden
der Ermächtigung gemäß nachfolgendem
Tagesordnungspunkt 6 Ziff. 2 aufgehoben.
Eigene Aktien, die die Gesellschaft nach
Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 erworben
hat, können nach Maßgabe von Ziff. 3
verwendet werden.
2. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf
den Erwerb von eigenen Aktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis
zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung darf
nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien
genutzt werden. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2
Aktiengesetz sind zu beachten. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft
oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt
werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 19.
November 2024.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl der Gesellschaft
über die Börse mittels eines an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
oder auf andere Weise nach Maßgabe von §
53a AktG.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Eröffnungskurs an den fünf
Börsentagen vor Eingehen der
Verpflichtung zum Erwerb eigener
Aktien um nicht mehr als 10 %
überschreiten und nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Der Eröffnungskurs
wird bestimmt durch die
Eröffnungsauktion im Xetra-Handel
(bzw. einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse Frankfurt/Main.
Sollte an dem betreffenden Tag ein
solcher Kurs nicht ermittelt werden
können, ist der Eröffnungskurs
derjenigen deutschen Börse mit den
höchsten Tagesumsätzen in den Aktien
der Gesellschaft während der letzten
zwei Wochen vor dem Tag der Eingehung
der Verpflichtung zum Erwerb
maßgeblich.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft oder eine
an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichtete öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder
auf eine andere Weise nach
Maßgabe von § 53a AktG, dürfen
der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder die Grenzwerte der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
fünf Börsentage vor dem Tag der
Entscheidung des Vorstands über das
öffentliche Kaufangebot bzw. die an
die Aktionäre der Gesellschaft
gerichtete öffentliche Aufforderung
oder, beim Erwerb auf andere Weise
nach Maßgabe von § 53a AktG, der
Tag der Entscheidung des Vorstands
über den Erwerb der Aktien geltenden,
durch die Schlussauktion ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs im
Xetra-Handel (bzw. einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main um
nicht mehr als 20 % über- oder
unterschreiten. Sollte an dem
betreffenden Tag ein solcher Kurs
nicht ermittelt werden können, ist
der durchschnittliche Schlusskurs an
derjenigen deutschen Börse mit den
höchsten Tagesumsätzen in den Aktien
der Gesellschaft während der letzten
zwei Wochen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw.
der Aufforderung maßgeblich.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines formellen
Angebots bzw. einer formellen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder den
Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw.
Verkaufsspanne, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden.
In diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten
Handelstag vor der Veröffentlichung
der Anpassung; die 20 %-Grenze für
das Über- oder Unterschreiten
ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das
Volumen des Angebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Annahme des Angebots bzw. die
bei einer Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten abgegebenen Angebote der
Aktionäre dieses Volumen
überschreiten, muss der Erwerb bzw.
die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär der
Gesellschaft kann vorgesehen werden.
Die Vorschriften des
Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes sind zu
beachten, sofern und soweit diese
Anwendung finden.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,
neben der Veräußerung durch Angebot an
alle Aktionäre oder der Veräußerung über
die Börse
a) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen
die Gesellschaft als Gegenleistung
anzubieten;
b) an Dritte zu veräußern. Der Preis,
zu dem die Aktien der Gesellschaft an
Dritte abgegeben werden, darf den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenpreis im Sinne
der vorstehenden Regel gilt dabei der
durch die Schlussauktion ermittelte
durchschnittliche Schlusskurs im
Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main während
der letzten fünf Börsentage vor der
Veräußerung der eigenen Aktien,
ersatzweise der durchschnittliche
Schlusskurs an derjenigen deutschen
Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in
den Aktien der Gesellschaft während der
letzten zwei Wochen vor der
Veräußerung der eigenen Aktien.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
veräußerten Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen,
- die unter Ausnutzung einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigten
Kapital gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 Aktiengesetz unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden;
- die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und Optionsrecht
ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund
einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung geltenden Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden;
- die unter Ausnutzung einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden.
c) einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder die Durchführung der Einziehung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der
Vorstand kann bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
herabgesetzt wird oder dass das
Grundkapital unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand ist in
diesem Fall zur Anpassung der Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.
d) zur Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder -pflichten aus von
der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebenen Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen,
Genussrechten sowie Kombinationen der
vorgenannten Instrumente einzusetzen.
Die eigenen Aktien können an ein
Kreditinstitut oder ein anderes die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllendes Unternehmen übertragen werden,
wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen,
den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur
Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten
Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der
vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die
Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur
Durchführung der unter den vorstehenden
Ziffern a) und b) genannten Zwecke auch im
Wege eines Wertpapierdarlehens von einem
Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem
Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen,
dass die Aktien zur Rückführung des
Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben
werden.
Bei Veräußerung eigener Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre ist der Vorstand
ermächtigt, auch den Inhabern oder Gläubigern
der von der Webac Holding AG oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Options-,
Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen,
Genussrechten sowie Kombinationen der
vorgenannten Instrumente ein Bezugsrecht auf
die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der ihnen
eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als
Aktionär zustehen würde und nach näherer
Maßgabe der zugrunde liegenden
Bedingungen zum Zwecke des
Verwässerungsschutzes angeboten werden kann.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. a)
und lit. b) verwendet werden. Der Vorstand
wird die nächste Hauptversammlung über die
Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener
Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
