DJ DGAP-HV: Webac Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.11.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Webac Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Webac Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.11.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-10-14 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Webac Holding Aktiengesellschaft München ISIN DE0008103102
WKN 810310 Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch,
den 20. November 2019, um 11.00 Uhr,* im Mariott Courtyard
München, Schwanthalerstraße. 37, 80336 München,
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft
und den Konzern zum Geschäftsjahr 2018, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats*
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da
der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 25. Juli 2019
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt hat.
Jahresabschluss und Konzernabschluss, der
zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft
und den Konzern, der Bericht des Vorstands mit den
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag
der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Webac
Holding Aktiengesellschaft, Rosenheimer Str. 12,
81669 München, Deutschland, zur Einsicht der
Aktionäre aus und sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.webac-ag.com
über die Links 'Investor Relations' und
'Hauptversammlung' sowie während der
Hauptversammlung zugänglich. Eine Abschrift wird
jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos erteilt und zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglied des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum neuen
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
5. *Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat*
Auf eigenem Wunsch und aus persönlichen Gründen
haben die Herren Thomas Esterl und Siegfried
Anczikowski ihre Aufsichtsratsmandate zum Ablauf der
kommenden Hauptversammlung am 20. November 2019
niedergelegt. Es sind deshalb Ergänzungswahlen
erforderlich. Herr Esterl und Herr Anczikowski
wurden in der Hauptversammlung am 13. November 2018
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Der Aufsichtsrat besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus 3 Mitgliedern. Er setzt sich
gem. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit
Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für
den Rest der Amtszeit der Ausgeschiedenen, demnach
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft im Wege der Einzelwahl
zu wählen:
a) Herrn Dr. Tilman Steinert, wohnhaft in
Düsseldorf, Rechtsanwalt und Partner der
Anwaltskanzlei Steinert, Krefeld.
b) Herrn Christoph Walbrecht, wohnhaft in
München, Geschäftsführer der FIBU
Buchhaltungsservice GmbH, München.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei
keinem der zur Wahl vorgeschlagenen Personen
persönliche oder geschäftliche Beziehungen zur Webac
Holding AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der Webac Holding AG oder einem wesentlich
an der Webac Holding Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate
Governance Kodex offenzulegen wären.
Die vorgeschlagenen Vertreter sind Mitglieder in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
folgender Gesellschaften:
- Herr Dr. Tilmann Steinert gehört keinem
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften
an und ist kein Mitglied vergleichbarer
in- und ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
- Herr Christoph Walbrecht gehört keinem
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften
an und ist kein Mitglied vergleichbarer
in- und ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1
DCGK vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.webac-ag.com
über die Links 'Investor Relations' und
'Hauptversammlung' zugänglich.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und deren Verwendung sowie Ausschluss
des Bezugsrechts*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
1. Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 3.
Juni 2014 erteilte Ermächtigung des Vorstands,
bis zum Ablauf des 2. Juni 2019 eigene Aktien
in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu
erwerben, wird für die Zeit ab Wirksamwerden
der Ermächtigung gemäß nachfolgendem
Tagesordnungspunkt 6 Ziff. 2 aufgehoben.
Eigene Aktien, die die Gesellschaft nach
Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 erworben
hat, können nach Maßgabe von Ziff. 3
verwendet werden.
2. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf
den Erwerb von eigenen Aktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis
zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung darf
nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien
genutzt werden. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2
Aktiengesetz sind zu beachten. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft
oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt
werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 19.
November 2024.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl der Gesellschaft
über die Börse mittels eines an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
oder auf andere Weise nach Maßgabe von §
53a AktG.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Eröffnungskurs an den fünf
Börsentagen vor Eingehen der
Verpflichtung zum Erwerb eigener
Aktien um nicht mehr als 10 %
überschreiten und nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Der Eröffnungskurs
wird bestimmt durch die
Eröffnungsauktion im Xetra-Handel
(bzw. einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse Frankfurt/Main.
Sollte an dem betreffenden Tag ein
solcher Kurs nicht ermittelt werden
können, ist der Eröffnungskurs
derjenigen deutschen Börse mit den
höchsten Tagesumsätzen in den Aktien
der Gesellschaft während der letzten
zwei Wochen vor dem Tag der Eingehung
der Verpflichtung zum Erwerb
maßgeblich.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft oder eine
an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichtete öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder
auf eine andere Weise nach
Maßgabe von § 53a AktG, dürfen
der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder die Grenzwerte der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Webac Holding Aktiengesellschaft: -2-
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
fünf Börsentage vor dem Tag der
Entscheidung des Vorstands über das
öffentliche Kaufangebot bzw. die an
die Aktionäre der Gesellschaft
gerichtete öffentliche Aufforderung
oder, beim Erwerb auf andere Weise
nach Maßgabe von § 53a AktG, der
Tag der Entscheidung des Vorstands
über den Erwerb der Aktien geltenden,
durch die Schlussauktion ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs im
Xetra-Handel (bzw. einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main um
nicht mehr als 20 % über- oder
unterschreiten. Sollte an dem
betreffenden Tag ein solcher Kurs
nicht ermittelt werden können, ist
der durchschnittliche Schlusskurs an
derjenigen deutschen Börse mit den
höchsten Tagesumsätzen in den Aktien
der Gesellschaft während der letzten
zwei Wochen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw.
der Aufforderung maßgeblich.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines formellen
Angebots bzw. einer formellen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder den
Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw.
Verkaufsspanne, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden.
In diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten
Handelstag vor der Veröffentlichung
der Anpassung; die 20 %-Grenze für
das Über- oder Unterschreiten
ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das
Volumen des Angebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Annahme des Angebots bzw. die
bei einer Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten abgegebenen Angebote der
Aktionäre dieses Volumen
überschreiten, muss der Erwerb bzw.
die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär der
Gesellschaft kann vorgesehen werden.
Die Vorschriften des
Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes sind zu
beachten, sofern und soweit diese
Anwendung finden.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,
neben der Veräußerung durch Angebot an
alle Aktionäre oder der Veräußerung über
die Börse
a) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen
die Gesellschaft als Gegenleistung
anzubieten;
b) an Dritte zu veräußern. Der Preis,
zu dem die Aktien der Gesellschaft an
Dritte abgegeben werden, darf den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenpreis im Sinne
der vorstehenden Regel gilt dabei der
durch die Schlussauktion ermittelte
durchschnittliche Schlusskurs im
Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main während
der letzten fünf Börsentage vor der
Veräußerung der eigenen Aktien,
ersatzweise der durchschnittliche
Schlusskurs an derjenigen deutschen
Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in
den Aktien der Gesellschaft während der
letzten zwei Wochen vor der
Veräußerung der eigenen Aktien.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
veräußerten Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen,
- die unter Ausnutzung einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigten
Kapital gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 Aktiengesetz unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden;
- die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und Optionsrecht
ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund
einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung geltenden Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden;
- die unter Ausnutzung einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden.
c) einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder die Durchführung der Einziehung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der
Vorstand kann bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
herabgesetzt wird oder dass das
Grundkapital unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand ist in
diesem Fall zur Anpassung der Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.
d) zur Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder -pflichten aus von
der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebenen Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen,
Genussrechten sowie Kombinationen der
vorgenannten Instrumente einzusetzen.
Die eigenen Aktien können an ein
Kreditinstitut oder ein anderes die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllendes Unternehmen übertragen werden,
wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen,
den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur
Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten
Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der
vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die
Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur
Durchführung der unter den vorstehenden
Ziffern a) und b) genannten Zwecke auch im
Wege eines Wertpapierdarlehens von einem
Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem
Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen,
dass die Aktien zur Rückführung des
Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben
werden.
Bei Veräußerung eigener Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre ist der Vorstand
ermächtigt, auch den Inhabern oder Gläubigern
der von der Webac Holding AG oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Options-,
Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen,
Genussrechten sowie Kombinationen der
vorgenannten Instrumente ein Bezugsrecht auf
die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der ihnen
eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als
Aktionär zustehen würde und nach näherer
Maßgabe der zugrunde liegenden
Bedingungen zum Zwecke des
Verwässerungsschutzes angeboten werden kann.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. a)
und lit. b) verwendet werden. Der Vorstand
wird die nächste Hauptversammlung über die
Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener
Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Webac Holding Aktiengesellschaft: -3-
und den auf sie entfallenden Betrag des
Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der
für die Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
*Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des
Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz bietet Aktiengesellschaften
die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres
Grundkapitals zu erwerben. Aufgrund früherer
Ermächtigungen wurden bis zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 53.094 eigene Aktien durch die
Gesellschaft erworben. Da die letzte Ermächtigung, welche
die Hauptversammlung am 3. Juni 2014 beschlossen hatte, am
2. Juni 2019 ausgelaufen ist, soll eine neue Ermächtigung
erteilt werden.
Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bis
zum Ablauf des 19. November 2024 eigene Aktien mit einem
rechnerischen Anteil in Höhe von bis zu 10 % des
Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll damit für
die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von 5 Jahren
erteilt werden. Bei der Ausübung der Ermächtigung sind die
Vorgaben des § 71 Abs. 2 Aktiengesetz zu beachten. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung
durch Dritte ausgeübt werden.
Die eigenen Aktien können zu jedem gesetzlich zulässigen
Zweck verwendet werden. Insbesondere gestattet es § 71
Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz, über den typischen Fall des
Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus
auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung
vorzusehen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden. Neben
dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot (Tender-Verfahren) bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben.
Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär
der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei
Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese
anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten
Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der
Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten
oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert
werden können. Hierdurch wird bei der Veräußerung der
aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien das Recht auf
Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt. Darüber hinaus
sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die
erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
bestimmten, in der Ermächtigung genannten Voraussetzungen
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußern kann.
Im Interesse der Gesellschaft soll insbesondere die
Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als
Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen
die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu
können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital
schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung des
Beteiligungswerts der Aktionäre führen würde. Der
internationale Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der
Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll
der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben,
um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und
flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft
ausnutzen zu können. Wenn sich entsprechende Vorhaben
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der
Überzeugung gelangt, dass der Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine
erforderliche Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien
zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser
Überzeugung gelangt. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass
die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben.
Grundsätzlich wird er sich bei der Bemessung des Werts der
als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu
stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser
Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser
Ermächtigung erstatten.
Ferner soll der Gesellschaft ermöglicht werden, eigene
Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie
dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft an
Dritte zu veräußern. Voraussetzung einer solchen
Veräußerung ist, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die
einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Maßgeblich ist dabei der durch die
Schlussauktion ermittelte durchschnittliche Schlusskurs im
Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der letzten
fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen
Aktien, ersatzweise der durchschnittliche Schlusskurs an
derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen
in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei
Wochen vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese
Ermächtigung gilt im Übrigen nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- die unter Ausnutzung einer während der
Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und Optionsrecht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die unter Ausnutzung einer während der
Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden
Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden.
Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu
größerer Flexibilität. Die Gesellschaft soll in die
Lage versetzt werden, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung
der Eigenmittel zu erreichen. Sie erhält insbesondere auch
die Möglichkeit, eigene Aktien außerhalb von
Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie
dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft, gezielt
an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben.
Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt,
dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag
vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich
voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht
mehr als 5 % beschränken. Mit der Orientierung am
Börsenpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts
der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der zu
veräußernden Aktien darf hierbei insgesamt die Grenze
von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
der Ausübung dieser Ermächtigung. Durch die Anrechnungen
wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass
insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder
mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
ohne besonderen Grund ausgeschlossen wird. Diese
weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der
Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen
dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand
wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung
dieser Ermächtigung erstatten.
Ferner soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne einen
erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der
zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des
Grundkapitals möglich sein, wobei sich im letztgenannten
Fall der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital erhöht.
Schließlich erlaubt die Ermächtigung dem Vorstand,
die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder deren
Konzerngesellschaften begebene Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten sowie
Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend
zusammen '_Schuldverschreibungen_') verwenden zu können.
Es kann zweckmäßig sein, zur Erfüllung der
Bezugsrechte ganz oder teilweise eigene Aktien anstelle
neuer Aktien aus einem (bedingten) Kapital einzusetzen.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die Aktien auch von einem
Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden können, sie über die Börse
zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder
zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten
Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der in den
vorgenannten Fallgruppen beschriebenen Zwecke zu
verwenden. Damit soll die Wiederausgabe der eigenen Aktien
technisch vereinfacht werden. Dasselbe gilt für die in dem
Ermächtigungsbeschluss vorgesehene Möglichkeit, eigene
Aktien durch Wertpapierdarlehen zu erwerben. In diesem
Fall wird sichergestellt, dass die Aktien, die zur
Rückführung des Wertpapierdarlehens benötigt werden, in
Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4
AktG erworben werden. Im Ergebnis wird dieselbe Situation
hergestellt, die bestehen würde, wenn die Aktien ohne
Wertpapierdarlehen erworben worden wären.
Die Ermächtigung zur Wiederveräußerung bzw. zur
Einziehung der Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
Der vorstehende Bericht liegt vom Tag der Einberufung an
in den Geschäftsräumen der Webac Holding AG, Rosenheimer
Str. 12, 81669 München, Deutschland, zur Einsicht der
Aktionäre aus, ist über die Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.webac-ag.com
über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung'
zugänglich und liegt auch während der Hauptversammlung zur
Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem
Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt
und zugesandt.
*II. Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
EUR 1.000.000,00 und ist in 851.133 Stückaktien
eingeteilt. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt
und gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 53.094 eigene Stückaktien. Aus
eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch
keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt somit 798.039.
2. *Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts*
a) *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und
ihre Berechtigung durch einen durch das
depotführende Institut in Textform (§ 126b
Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder
englischer Sprache erstellten besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen
haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 30.
Oktober 2019, 00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft (Nachweisstichtag), beziehen und
der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung für
die Hauptversammlung unter folgender Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis
spätestens Mittwoch, den 13. November 2019,
24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft,
zugehen:
Webac Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich - neben der
Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
(vollständigen oder teilweisen)
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch kein Aktionär sind, aber
noch vor der Hauptversammlung Aktien erwerben,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es
sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine
eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft unter der oben genannten Adresse
werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des besonderen Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen. Eintrittskarten sind reine
Organisationsmittel und stellen keine
zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.
b) *Verfahren für die Stimmabgabe bei
Stimmrechtsvertretung*
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung und der besondere
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b
Bürgerliches Gesetzbuch). § 135 AktG bleibt
unberührt. Bei Bevollmächtigung von
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten
Instituten, Unternehmen und Personen sind in
der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei
dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind. Wir bitten Aktionäre, die ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
ein anderes der nach § 135 Aktiengesetz
gleichgestellten Institute, Unternehmen und
Personen mit der Stimmrechtsausübung
bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort
erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der
Bevollmächtigung auch an folgende Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
Webac Holding Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: webac@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer
Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich
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October 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
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