DJ DGAP-HV: KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: KROMI Logistik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
10.12.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-10-25 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KROMI Logistik AG Hamburg ISIN DE000A0KFUJ5 Sehr geehrte
Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, hiermit laden wir
Sie zu der am Dienstag, den 10. Dezember 2019, um 11.00
Uhr
(Einlass ab 10.00 Uhr)
im Empire Riverside Hotel
Saal Ballroom
Bernhard-Nocht-Straße 97
20359 Hamburg stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2018/2019. Vorlage des Lageberichts
der KROMI Logistik AG sowie des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2018/2019. Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB für das
Geschäftsjahr 2018/2019
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss
gefasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss
und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher
keine Beschlussfassung hierüber vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018/2019 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG setzt sich
nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen
und besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus
vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu
wählen sind.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8.
Dezember 2016 wurden Herr Ulrich Bellgardt, Herr
Jens Große-Allermann sowie Herr Stephan
Kleinmann jeweils für den Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das am 30. Juni 2019 endende Geschäftsjahr
beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
der KROMI Logistik AG gewählt.
Die demgemäß mit Ablauf der am 10. Dezember
2019 stattfindenden Hauptversammlung vakant
werdenden drei Aufsichtsratspositionen sind durch
Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern durch die
Hauptversammlung zu besetzen. Es ist beabsichtigt,
die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung
durchzuführen.
Unter Berücksichtigung der Ziele und des
Kompetenzprofils, welche sich der Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung gegeben hat, schlägt der
Aufsichtsrat daher vor, zu beschließen:
a) Herr *Ulrich Bellgardt*, wohnhaft in
CH-4535 Hubersdorf, Schweiz,
wird ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 30.
Juni 2024 endende Geschäftsjahr
beschließt, in den Aufsichtsrat
gewählt.
Herr Ulrich Bellgardt ist Mitglied
folgender gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* WashTec AG, Augsburg (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
Es ist vorgesehen, dass Herr Ulrich
Bellgardt vom Aufsichtsrat nach
Maßgabe der Geschäftsordnung für den
Aufsichtsrat zum Aufsichtsratsvorsitzenden
gewählt wird.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen der KROMI Logistik AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der KROMI Logistik AG sowie einem
wesentlich an der KROMI Logistik AG
beteiligten Aktionär auf der einen und
Herrn Ulrich Bellgardt auf der anderen
Seite keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis Abs. 8 DCGK.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß
Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK vergewissert,
dass Herr Ulrich Bellgardt den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Ulrich Bellgardt verfügt über
Sachverstand im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG.
b) Herr *Jens Große-Allermann*, wohnhaft
in Köln, Deutschland,
wird ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 30.
Juni 2024 endende Geschäftsjahr
beschließt, in den Aufsichtsrat
gewählt.
Ferner ist Herr Jens Große-Allermann
Mitglied folgender gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* GESCO AG, Wuppertal
* WashTec AG, Augsburg
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß
Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK vergewissert,
dass Herr Jens Große-Allermann den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Jens Große-Allermann verfügt
über Sachverstand im Sinne des § 100 Abs.
5 AktG.
c) Herr *Stephan Kleinmann*, wohnhaft in
Berlin, Deutschland,
wird ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 30.
Juni 2024 endende Geschäftsjahr
beschließt, in den Aufsichtsrat
gewählt.
Herr Stephan Kleinmann ist nicht Mitglied
gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder
vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen der KROMI Logistik AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der KROMI Logistik AG sowie einem
wesentlich an der KROMI Logistik AG
beteiligten Aktionär auf der einen und
Herrn Stephan Kleinmann auf der anderen
Seite keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis Abs. 8 DCGK.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß
Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK vergewissert,
dass Herr Stephan Kleinmann den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Stephan Kleinmann verfügt über
Sachverstand im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG.
Auf der Internetseite der Gesellschaft
www.kromi.de
ist unter den weiterführenden Links 'Unternehmen'
- 'Management' und dort unter der Überschrift
'Aufsichtsrat' unter dem jeweiligen Namen der zu
Buchstaben a) bis c) vorgeschlagenen Kandidaten -
die dem Aufsichtsrat der Gesellschaft jeweils
bereits angehören - ein kurzer Überblick zum
Werdegang des jeweiligen Kandidaten zugänglich
gemacht.
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 111 Abs. 5 AktG
für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine
Zielgröße von Null festgesetzt. Die
Wahlvorschläge stehen in Übereinstimmung mit
dieser für den Frauenanteil festgelegten
Zielgröße. Im Fall der Wahl der drei
vorgeschlagenen Kandidaten gehört dem Aufsichtsrat
keine Frau an, was einer Quote von Null
entspricht.
6. *Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019,
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Satzungsänderung*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10.
Dezember 2014 wurde der Vorstand mit § 5 Ziffer 6
der Satzung für die Dauer von fünf Jahren vom Tag
der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses im
Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der KROMI Logistik
AG durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR
2.062.000,00 zu erhöhen. Mit Blick auf den in
Kürze bevorstehenden Ablauf der zeitlichen
Befristung dieser Ermächtigung und um die
Gesellschaft auch künftig in die Lage zu
versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung
entsprechend sich ergebender Möglichkeiten bzw.
Notwendigkeiten flexibel anpassen zu können, wird
vorgeschlagen, das gegenwärtig bestehende
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October 25, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neu zu
schaffendes genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2019) zu ersetzen. Das Genehmigte Kapital
2019 soll wiederum die gesetzlich zulässige Höhe
der Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der
Ermächtigung nahezu ausschöpfen und für die Dauer
von fünf Jahren vom Tag der Eintragung des
entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses im
Handelsregister an ausgeübt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am
10. Dezember 2014 unter Tagesordnungspunkt 5
erteilte und in § 5 Ziffer 6 der Satzung
enthaltene Ermächtigung für die Dauer von
fünf Jahren vom Tag der Eintragung im
Handelsregister an durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt EUR 2.062.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf
den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in den
nachfolgenden Buchstaben b) und c) bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2019 aufgehoben.
Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Aufhebung des derzeit geltenden genehmigten
Kapitals bleiben der Vorstand und der
Aufsichtsrat berechtigt, die derzeit
bestehende Ermächtigung im Rahmen der dafür
geltenden Grenzen auszuüben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019
Der Vorstand wird für die Dauer von fünf
Jahren vom Tag der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Sach-
und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
2.062.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2019) und dabei gemäß § 5 Ziffer 5 der
Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn
der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch
durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen oder einem Konsortium derartiger
Emissionsbanken mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
(1) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(2) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
(3) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet (Höchstbetrag) und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet; oder
(4) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B.
Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte
sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehender Ziffer
(3) sind Aktien anzurechnen, die (i) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben
oder veräußert werden oder (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
des § 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Ziffer 6 der Satzung der KROMI Logistik
AG in ihrer derzeit gültigen Fassung wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'6. Der Vorstand ist für die Dauer von fünf
Jahren vom Tag der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
2.062.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019) und dabei gemäß § 5
Ziffer 5 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder
einem Konsortium derartiger
Emissionsbanken mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
_Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen_
(i) _soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich
ist;_
(ii) soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
(iii) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden
und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung
überschreitet (Höchstbetrag)
und der Ausgabepreis der neu
auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet; oder
(iv) _soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in
Form von Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B.
Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie
sonstige
Immaterialgüterrechte),
ausgegeben werden._
Auf den Höchstbetrag nach vorstehender Ziffer
(iii) sind Aktien anzurechnen, die (a)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
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October 25, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
