DJ DGAP-HV: KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: KROMI Logistik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
10.12.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-10-25 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KROMI Logistik AG Hamburg ISIN DE000A0KFUJ5 Sehr geehrte
Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, hiermit laden wir
Sie zu der am Dienstag, den 10. Dezember 2019, um 11.00
Uhr
(Einlass ab 10.00 Uhr)
im Empire Riverside Hotel
Saal Ballroom
Bernhard-Nocht-Straße 97
20359 Hamburg stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2018/2019. Vorlage des Lageberichts
der KROMI Logistik AG sowie des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2018/2019. Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB für das
Geschäftsjahr 2018/2019
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss
gefasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss
und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher
keine Beschlussfassung hierüber vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018/2019 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG setzt sich
nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen
und besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus
vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu
wählen sind.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8.
Dezember 2016 wurden Herr Ulrich Bellgardt, Herr
Jens Große-Allermann sowie Herr Stephan
Kleinmann jeweils für den Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das am 30. Juni 2019 endende Geschäftsjahr
beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
der KROMI Logistik AG gewählt.
Die demgemäß mit Ablauf der am 10. Dezember
2019 stattfindenden Hauptversammlung vakant
werdenden drei Aufsichtsratspositionen sind durch
Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern durch die
Hauptversammlung zu besetzen. Es ist beabsichtigt,
die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung
durchzuführen.
Unter Berücksichtigung der Ziele und des
Kompetenzprofils, welche sich der Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung gegeben hat, schlägt der
Aufsichtsrat daher vor, zu beschließen:
a) Herr *Ulrich Bellgardt*, wohnhaft in
CH-4535 Hubersdorf, Schweiz,
wird ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 30.
Juni 2024 endende Geschäftsjahr
beschließt, in den Aufsichtsrat
gewählt.
Herr Ulrich Bellgardt ist Mitglied
folgender gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* WashTec AG, Augsburg (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
Es ist vorgesehen, dass Herr Ulrich
Bellgardt vom Aufsichtsrat nach
Maßgabe der Geschäftsordnung für den
Aufsichtsrat zum Aufsichtsratsvorsitzenden
gewählt wird.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen der KROMI Logistik AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der KROMI Logistik AG sowie einem
wesentlich an der KROMI Logistik AG
beteiligten Aktionär auf der einen und
Herrn Ulrich Bellgardt auf der anderen
Seite keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis Abs. 8 DCGK.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß
Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK vergewissert,
dass Herr Ulrich Bellgardt den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Ulrich Bellgardt verfügt über
Sachverstand im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG.
b) Herr *Jens Große-Allermann*, wohnhaft
in Köln, Deutschland,
wird ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 30.
Juni 2024 endende Geschäftsjahr
beschließt, in den Aufsichtsrat
gewählt.
Ferner ist Herr Jens Große-Allermann
Mitglied folgender gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* GESCO AG, Wuppertal
* WashTec AG, Augsburg
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß
Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK vergewissert,
dass Herr Jens Große-Allermann den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Jens Große-Allermann verfügt
über Sachverstand im Sinne des § 100 Abs.
5 AktG.
c) Herr *Stephan Kleinmann*, wohnhaft in
Berlin, Deutschland,
wird ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 30.
Juni 2024 endende Geschäftsjahr
beschließt, in den Aufsichtsrat
gewählt.
Herr Stephan Kleinmann ist nicht Mitglied
gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder
vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen der KROMI Logistik AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der KROMI Logistik AG sowie einem
wesentlich an der KROMI Logistik AG
beteiligten Aktionär auf der einen und
Herrn Stephan Kleinmann auf der anderen
Seite keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis Abs. 8 DCGK.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß
Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK vergewissert,
dass Herr Stephan Kleinmann den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Stephan Kleinmann verfügt über
Sachverstand im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG.
Auf der Internetseite der Gesellschaft
www.kromi.de
ist unter den weiterführenden Links 'Unternehmen'
- 'Management' und dort unter der Überschrift
'Aufsichtsrat' unter dem jeweiligen Namen der zu
Buchstaben a) bis c) vorgeschlagenen Kandidaten -
die dem Aufsichtsrat der Gesellschaft jeweils
bereits angehören - ein kurzer Überblick zum
Werdegang des jeweiligen Kandidaten zugänglich
gemacht.
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 111 Abs. 5 AktG
für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine
Zielgröße von Null festgesetzt. Die
Wahlvorschläge stehen in Übereinstimmung mit
dieser für den Frauenanteil festgelegten
Zielgröße. Im Fall der Wahl der drei
vorgeschlagenen Kandidaten gehört dem Aufsichtsrat
keine Frau an, was einer Quote von Null
entspricht.
6. *Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019,
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Satzungsänderung*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10.
Dezember 2014 wurde der Vorstand mit § 5 Ziffer 6
der Satzung für die Dauer von fünf Jahren vom Tag
der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses im
Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der KROMI Logistik
AG durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR
2.062.000,00 zu erhöhen. Mit Blick auf den in
Kürze bevorstehenden Ablauf der zeitlichen
Befristung dieser Ermächtigung und um die
Gesellschaft auch künftig in die Lage zu
versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung
entsprechend sich ergebender Möglichkeiten bzw.
Notwendigkeiten flexibel anpassen zu können, wird
vorgeschlagen, das gegenwärtig bestehende
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genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neu zu
schaffendes genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2019) zu ersetzen. Das Genehmigte Kapital
2019 soll wiederum die gesetzlich zulässige Höhe
der Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der
Ermächtigung nahezu ausschöpfen und für die Dauer
von fünf Jahren vom Tag der Eintragung des
entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses im
Handelsregister an ausgeübt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am
10. Dezember 2014 unter Tagesordnungspunkt 5
erteilte und in § 5 Ziffer 6 der Satzung
enthaltene Ermächtigung für die Dauer von
fünf Jahren vom Tag der Eintragung im
Handelsregister an durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt EUR 2.062.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf
den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in den
nachfolgenden Buchstaben b) und c) bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2019 aufgehoben.
Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Aufhebung des derzeit geltenden genehmigten
Kapitals bleiben der Vorstand und der
Aufsichtsrat berechtigt, die derzeit
bestehende Ermächtigung im Rahmen der dafür
geltenden Grenzen auszuüben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019
Der Vorstand wird für die Dauer von fünf
Jahren vom Tag der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Sach-
und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
2.062.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2019) und dabei gemäß § 5 Ziffer 5 der
Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn
der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch
durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen oder einem Konsortium derartiger
Emissionsbanken mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
(1) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(2) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
(3) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet (Höchstbetrag) und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet; oder
(4) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B.
Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte
sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehender Ziffer
(3) sind Aktien anzurechnen, die (i) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben
oder veräußert werden oder (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
des § 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Ziffer 6 der Satzung der KROMI Logistik
AG in ihrer derzeit gültigen Fassung wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'6. Der Vorstand ist für die Dauer von fünf
Jahren vom Tag der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
2.062.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019) und dabei gemäß § 5
Ziffer 5 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder
einem Konsortium derartiger
Emissionsbanken mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
_Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen_
(i) _soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich
ist;_
(ii) soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
(iii) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden
und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung
überschreitet (Höchstbetrag)
und der Ausgabepreis der neu
auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet; oder
(iv) _soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in
Form von Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B.
Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie
sonstige
Immaterialgüterrechte),
ausgegeben werden._
Auf den Höchstbetrag nach vorstehender Ziffer
(iii) sind Aktien anzurechnen, die (a)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
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anderer Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben
oder veräußert werden oder (b) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
des § 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen._'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung am 10.
Dezember 2019
zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 1 und 2, §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 6 (Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019, Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung)
erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 1 und 2, §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
1. Gegenwärtiges genehmigtes Kapital und Anlass
für Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2019
Die gegenwärtige Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital
gemäß § 5 Ziffer 6 der Satzung endet
durch Zeitablauf am 17. Dezember 2019.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung daher unter
Tagesordnungspunkt 6 vor, die bisherige
Regelung des genehmigten Kapitals aufzuheben
und ein neues 5-jähriges Genehmigtes Kapital
zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten die
vorgeschlagene Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019 für erforderlich
und angemessen, um der Gesellschaft weiterhin
die Möglichkeit zu erhalten, sich im
Bedarfsfall Eigenkapital rasch und flexibel
beschaffen zu können. Die Verfügbarkeit von
Eigenkapitalfinanzierungsinstrumenten
unabhängig vom Turnus der jährlichen
ordentlichen Hauptversammlungen ist deshalb
von besonderem Interesse für die
Gesellschaft, weil der Zeitpunkt, zu dem
entsprechende Mittel beschafft werden müssen,
um sich bietende Wachstumschancen schnell und
flexibel ergreifen und finanzieren zu können,
nicht immer im Voraus bestimmt werden kann.
Die vorgeschlagene Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019 entsprechend dem
gesetzlich zulässigen Maximalrahmen sowohl
hinsichtlich des Umfangs als auch der
zeitlichen Befristung schafft mit Blick auf
vorgenannte Zwecke die besten Voraussetzungen
und die größtmögliche Flexibilität.
2. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019 und Bedingungen der Ausnutzung
Die vorgeschlagene Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019 ermächtigt den
Vorstand, wie schon bisher, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis
zu insgesamt EUR 2.062.000,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Die Ermächtigung soll
für die längste gesetzlich zulässige Frist,
d.h. für fünf Jahre vom Tag der Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister an,
erteilt werden. Mit der vorgeschlagenen
Schaffung des genehmigten Kapitals soll der
Gesellschaft der größtmögliche Spielraum
gewährt werden, die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen und
rechtlichen Erfordernissen anzupassen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019 haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Damit können alle Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre
wertmäßige Beteiligung an der
Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt
insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien
den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug
angeboten werden, sondern unter Einschaltung
eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern
diese verpflichtet sind, die übernommenen
Aktien den Aktionären im Wege des sog.
mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug
anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht
daher eine entsprechende Regelung vor.
Darüber hinaus wird vorgeschlagen, den
Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in folgenden Fällen das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
Der Vorstand soll gemäß dem
Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6
b) (4) im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2019 ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie
z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie
sonstige Immaterialgüterrechte)
auszuschließen. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in
geeigneten Fällen Unternehmen bzw.
Unternehmensteile, Beteiligungen an
Unternehmen oder Wirtschaftsgüter gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft
zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen
zusammenschließen zu können. Die
Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexibler und
liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren.
Rasch und erfolgreich auf entsprechende
vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten reagieren zu können, dient
dabei auch dem Erhalt und der Stärkung der
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sowie
der Steigerung ihrer Ertragskraft und des
Unternehmenswertes. Es kommt bei einem
Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung
von Aktien nicht möglich und die damit für
die Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem
genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er
wird dies nur dann tun, wenn der
Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen
Gewährung von Aktien der KROMI Logistik AG im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben
ist, wird auch der Aufsichtsrat seine
erforderliche Zustimmung erteilen.
Ferner soll gemäß dem Beschlussvorschlag
unter Tagesordnungspunkt 6 b) (3) das
Bezugsrecht beim genehmigten Kapital
ausgeschlossen werden können, wenn die
Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen
für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 203
Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung
in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch
die marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung
führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu
einem höheren Mittelzufluss als eine
vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
der Aktionäre. Sie liegt somit im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre. Vorstand und Aufsichtsrat
werden sich bei dem Ausgabepreis der neuen
Aktien am Börsenkurs orientieren. Die
Ermächtigung sieht jedoch keine strikte
Anlehnung oder Festlegung auf eine bestimmte
maximale Abweichung vom Börsenkurs vor, um
erzielte Verhandlungsergebnisse im Einzelfall
nicht zu gefährden. Den gesetzlichen und
durch die Rechtsprechung vorgegebenen
Ermessensspielraum werden Vorstand und
Aufsichtsrat beachten und den Ausgabekurs
unter Berücksichtigung der Interessen der
Aktionäre und der Gesellschaft festlegen. Es
kann durch diesen Bezugsrechtsausschluss zwar
zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre
kommen, Aktionäre, die ihre relative
Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben
jedoch die Möglichkeit, die hierfür
erforderliche Aktienzahl über die Börse zu
erwerben. Zum weiteren Schutz der Aktionäre
ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss auf 10% des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 25, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
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