DJ DGAP-HV: KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: KROMI Logistik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
10.12.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-10-25 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KROMI Logistik AG Hamburg ISIN DE000A0KFUJ5 Sehr geehrte
Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, hiermit laden wir
Sie zu der am Dienstag, den 10. Dezember 2019, um 11.00
Uhr
(Einlass ab 10.00 Uhr)
im Empire Riverside Hotel
Saal Ballroom
Bernhard-Nocht-Straße 97
20359 Hamburg stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2018/2019. Vorlage des Lageberichts
der KROMI Logistik AG sowie des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2018/2019. Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB für das
Geschäftsjahr 2018/2019
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss
gefasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss
und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher
keine Beschlussfassung hierüber vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018/2019 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG setzt sich
nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen
und besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus
vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu
wählen sind.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8.
Dezember 2016 wurden Herr Ulrich Bellgardt, Herr
Jens Große-Allermann sowie Herr Stephan
Kleinmann jeweils für den Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das am 30. Juni 2019 endende Geschäftsjahr
beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
der KROMI Logistik AG gewählt.
Die demgemäß mit Ablauf der am 10. Dezember
2019 stattfindenden Hauptversammlung vakant
werdenden drei Aufsichtsratspositionen sind durch
Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern durch die
Hauptversammlung zu besetzen. Es ist beabsichtigt,
die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung
durchzuführen.
Unter Berücksichtigung der Ziele und des
Kompetenzprofils, welche sich der Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung gegeben hat, schlägt der
Aufsichtsrat daher vor, zu beschließen:
a) Herr *Ulrich Bellgardt*, wohnhaft in
CH-4535 Hubersdorf, Schweiz,
wird ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 30.
Juni 2024 endende Geschäftsjahr
beschließt, in den Aufsichtsrat
gewählt.
Herr Ulrich Bellgardt ist Mitglied
folgender gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* WashTec AG, Augsburg (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
Es ist vorgesehen, dass Herr Ulrich
Bellgardt vom Aufsichtsrat nach
Maßgabe der Geschäftsordnung für den
Aufsichtsrat zum Aufsichtsratsvorsitzenden
gewählt wird.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen der KROMI Logistik AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der KROMI Logistik AG sowie einem
wesentlich an der KROMI Logistik AG
beteiligten Aktionär auf der einen und
Herrn Ulrich Bellgardt auf der anderen
Seite keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis Abs. 8 DCGK.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß
Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK vergewissert,
dass Herr Ulrich Bellgardt den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Ulrich Bellgardt verfügt über
Sachverstand im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG.
b) Herr *Jens Große-Allermann*, wohnhaft
in Köln, Deutschland,
wird ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 30.
Juni 2024 endende Geschäftsjahr
beschließt, in den Aufsichtsrat
gewählt.
Ferner ist Herr Jens Große-Allermann
Mitglied folgender gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* GESCO AG, Wuppertal
* WashTec AG, Augsburg
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß
Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK vergewissert,
dass Herr Jens Große-Allermann den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Jens Große-Allermann verfügt
über Sachverstand im Sinne des § 100 Abs.
5 AktG.
c) Herr *Stephan Kleinmann*, wohnhaft in
Berlin, Deutschland,
wird ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 30.
Juni 2024 endende Geschäftsjahr
beschließt, in den Aufsichtsrat
gewählt.
Herr Stephan Kleinmann ist nicht Mitglied
gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder
vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen der KROMI Logistik AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der KROMI Logistik AG sowie einem
wesentlich an der KROMI Logistik AG
beteiligten Aktionär auf der einen und
Herrn Stephan Kleinmann auf der anderen
Seite keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis Abs. 8 DCGK.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß
Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK vergewissert,
dass Herr Stephan Kleinmann den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Stephan Kleinmann verfügt über
Sachverstand im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG.
Auf der Internetseite der Gesellschaft
www.kromi.de
ist unter den weiterführenden Links 'Unternehmen'
- 'Management' und dort unter der Überschrift
'Aufsichtsrat' unter dem jeweiligen Namen der zu
Buchstaben a) bis c) vorgeschlagenen Kandidaten -
die dem Aufsichtsrat der Gesellschaft jeweils
bereits angehören - ein kurzer Überblick zum
Werdegang des jeweiligen Kandidaten zugänglich
gemacht.
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 111 Abs. 5 AktG
für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine
Zielgröße von Null festgesetzt. Die
Wahlvorschläge stehen in Übereinstimmung mit
dieser für den Frauenanteil festgelegten
Zielgröße. Im Fall der Wahl der drei
vorgeschlagenen Kandidaten gehört dem Aufsichtsrat
keine Frau an, was einer Quote von Null
entspricht.
6. *Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019,
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Satzungsänderung*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10.
Dezember 2014 wurde der Vorstand mit § 5 Ziffer 6
der Satzung für die Dauer von fünf Jahren vom Tag
der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses im
Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der KROMI Logistik
AG durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR
2.062.000,00 zu erhöhen. Mit Blick auf den in
Kürze bevorstehenden Ablauf der zeitlichen
Befristung dieser Ermächtigung und um die
Gesellschaft auch künftig in die Lage zu
versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung
entsprechend sich ergebender Möglichkeiten bzw.
Notwendigkeiten flexibel anpassen zu können, wird
vorgeschlagen, das gegenwärtig bestehende
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October 25, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der -2-
genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neu zu
schaffendes genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2019) zu ersetzen. Das Genehmigte Kapital
2019 soll wiederum die gesetzlich zulässige Höhe
der Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der
Ermächtigung nahezu ausschöpfen und für die Dauer
von fünf Jahren vom Tag der Eintragung des
entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses im
Handelsregister an ausgeübt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am
10. Dezember 2014 unter Tagesordnungspunkt 5
erteilte und in § 5 Ziffer 6 der Satzung
enthaltene Ermächtigung für die Dauer von
fünf Jahren vom Tag der Eintragung im
Handelsregister an durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt EUR 2.062.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf
den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in den
nachfolgenden Buchstaben b) und c) bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2019 aufgehoben.
Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Aufhebung des derzeit geltenden genehmigten
Kapitals bleiben der Vorstand und der
Aufsichtsrat berechtigt, die derzeit
bestehende Ermächtigung im Rahmen der dafür
geltenden Grenzen auszuüben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019
Der Vorstand wird für die Dauer von fünf
Jahren vom Tag der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Sach-
und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
2.062.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2019) und dabei gemäß § 5 Ziffer 5 der
Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn
der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch
durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen oder einem Konsortium derartiger
Emissionsbanken mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
(1) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(2) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
(3) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet (Höchstbetrag) und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet; oder
(4) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B.
Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte
sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehender Ziffer
(3) sind Aktien anzurechnen, die (i) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben
oder veräußert werden oder (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
des § 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Ziffer 6 der Satzung der KROMI Logistik
AG in ihrer derzeit gültigen Fassung wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'6. Der Vorstand ist für die Dauer von fünf
Jahren vom Tag der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
2.062.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019) und dabei gemäß § 5
Ziffer 5 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder
einem Konsortium derartiger
Emissionsbanken mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
_Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen_
(i) _soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich
ist;_
(ii) soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
(iii) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden
und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung
überschreitet (Höchstbetrag)
und der Ausgabepreis der neu
auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet; oder
(iv) _soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in
Form von Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B.
Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie
sonstige
Immaterialgüterrechte),
ausgegeben werden._
Auf den Höchstbetrag nach vorstehender Ziffer
(iii) sind Aktien anzurechnen, die (a)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
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October 25, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der -3-
anderer Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben
oder veräußert werden oder (b) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
des § 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen._'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung am 10.
Dezember 2019
zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 1 und 2, §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 6 (Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019, Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung)
erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 1 und 2, §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
1. Gegenwärtiges genehmigtes Kapital und Anlass
für Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2019
Die gegenwärtige Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital
gemäß § 5 Ziffer 6 der Satzung endet
durch Zeitablauf am 17. Dezember 2019.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung daher unter
Tagesordnungspunkt 6 vor, die bisherige
Regelung des genehmigten Kapitals aufzuheben
und ein neues 5-jähriges Genehmigtes Kapital
zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten die
vorgeschlagene Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019 für erforderlich
und angemessen, um der Gesellschaft weiterhin
die Möglichkeit zu erhalten, sich im
Bedarfsfall Eigenkapital rasch und flexibel
beschaffen zu können. Die Verfügbarkeit von
Eigenkapitalfinanzierungsinstrumenten
unabhängig vom Turnus der jährlichen
ordentlichen Hauptversammlungen ist deshalb
von besonderem Interesse für die
Gesellschaft, weil der Zeitpunkt, zu dem
entsprechende Mittel beschafft werden müssen,
um sich bietende Wachstumschancen schnell und
flexibel ergreifen und finanzieren zu können,
nicht immer im Voraus bestimmt werden kann.
Die vorgeschlagene Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019 entsprechend dem
gesetzlich zulässigen Maximalrahmen sowohl
hinsichtlich des Umfangs als auch der
zeitlichen Befristung schafft mit Blick auf
vorgenannte Zwecke die besten Voraussetzungen
und die größtmögliche Flexibilität.
2. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019 und Bedingungen der Ausnutzung
Die vorgeschlagene Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019 ermächtigt den
Vorstand, wie schon bisher, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis
zu insgesamt EUR 2.062.000,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Die Ermächtigung soll
für die längste gesetzlich zulässige Frist,
d.h. für fünf Jahre vom Tag der Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister an,
erteilt werden. Mit der vorgeschlagenen
Schaffung des genehmigten Kapitals soll der
Gesellschaft der größtmögliche Spielraum
gewährt werden, die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen und
rechtlichen Erfordernissen anzupassen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019 haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Damit können alle Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre
wertmäßige Beteiligung an der
Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt
insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien
den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug
angeboten werden, sondern unter Einschaltung
eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern
diese verpflichtet sind, die übernommenen
Aktien den Aktionären im Wege des sog.
mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug
anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht
daher eine entsprechende Regelung vor.
Darüber hinaus wird vorgeschlagen, den
Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in folgenden Fällen das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
Der Vorstand soll gemäß dem
Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6
b) (4) im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2019 ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie
z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie
sonstige Immaterialgüterrechte)
auszuschließen. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in
geeigneten Fällen Unternehmen bzw.
Unternehmensteile, Beteiligungen an
Unternehmen oder Wirtschaftsgüter gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft
zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen
zusammenschließen zu können. Die
Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexibler und
liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren.
Rasch und erfolgreich auf entsprechende
vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten reagieren zu können, dient
dabei auch dem Erhalt und der Stärkung der
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sowie
der Steigerung ihrer Ertragskraft und des
Unternehmenswertes. Es kommt bei einem
Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung
von Aktien nicht möglich und die damit für
die Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem
genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er
wird dies nur dann tun, wenn der
Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen
Gewährung von Aktien der KROMI Logistik AG im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben
ist, wird auch der Aufsichtsrat seine
erforderliche Zustimmung erteilen.
Ferner soll gemäß dem Beschlussvorschlag
unter Tagesordnungspunkt 6 b) (3) das
Bezugsrecht beim genehmigten Kapital
ausgeschlossen werden können, wenn die
Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen
für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 203
Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung
in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch
die marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung
führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu
einem höheren Mittelzufluss als eine
vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
der Aktionäre. Sie liegt somit im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre. Vorstand und Aufsichtsrat
werden sich bei dem Ausgabepreis der neuen
Aktien am Börsenkurs orientieren. Die
Ermächtigung sieht jedoch keine strikte
Anlehnung oder Festlegung auf eine bestimmte
maximale Abweichung vom Börsenkurs vor, um
erzielte Verhandlungsergebnisse im Einzelfall
nicht zu gefährden. Den gesetzlichen und
durch die Rechtsprechung vorgegebenen
Ermessensspielraum werden Vorstand und
Aufsichtsrat beachten und den Ausgabekurs
unter Berücksichtigung der Interessen der
Aktionäre und der Gesellschaft festlegen. Es
kann durch diesen Bezugsrechtsausschluss zwar
zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre
kommen, Aktionäre, die ihre relative
Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben
jedoch die Möglichkeit, die hierfür
erforderliche Aktienzahl über die Börse zu
erwerben. Zum weiteren Schutz der Aktionäre
ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss auf 10% des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 25, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der -4-
Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diesen Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 b) (2) weiterhin vorgesehen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Da die Gesellschaft derzeit noch keines der genannten Finanzierungsinstrumente eingesetzt hat, handelt es sich um die vorsorgliche Ermächtigung zu einem Bezugsrechtsausschluss, falls die Gesellschaft während der Laufzeit des genehmigten Kapitals die vorgenannten Finanzierungsinstrumente nutzen sollte. Bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft wird den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten üblicherweise in bestimmten Fällen ein Verwässerungsschutz gewährt. In der Kapitalmarktpraxis wird dieser Verwässerungsschutz entweder durch die Anpassung der jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen (z.B. Zahlung eines Ausgleichsbetrags in Geld oder Herabsetzung der Zuzahlung) oder durch Einräumung eines Bezugsrechts auf die bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszugebenden neuen Aktien gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe der neuen Aktien. Um diesbezüglich nicht von vornherein auf eine Alternative beschränkt zu sein, soll dem Vorstand diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Gesellschaft, im Falle einer Kapitalerhöhung den Inhabern bereits bestehender Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenuss- oder Optionsrechte Bezugsrechte anzubieten, statt den Wandlungs- oder Optionspreis entsprechend den jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen anzupassen, ohne dass die Gesellschaft dabei auf eigene Aktien zurückgreifen muss. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenuss- oder Optionsrechten auszugebenden neuen Aktien werden an diese Inhaber jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden. Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 b) (1) im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in allen genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 6 b) erteilten Ermächtigungen berichten. Weitere Angaben zur Einberufung *Unterlagen* Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die Tagesordnung der Hauptversammlung, der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 sowie die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.kromi.de im Bereich 'KROMI Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Die Unterlagen werden überdies in der Hauptversammlung zugänglich sein. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 4.124.900,00 und ist eingeteilt in 4.124.900 Inhaber-Stückaktien ohne Nennwert. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft besitzt keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 4.124.900. *Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung - persönlich oder durch Bevollmächtigte - sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet wird, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 3. Dezember 2019 (24.00 Uhr) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben: KROMI Logistik AG c/o Quirin Privatbank AG Bürgermeister-Smidt-Straße 76 28195 Bremen Telefax: +49 (0) 421 897604 - 44 E-Mail: Hauptversammlungen@quirinprivatbank.de Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang bei der Gesellschaft an. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, dies ist der 19. November 2019 (0.00 Uhr) (Record Date), beziehen und muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese sind reine Organisationsmittel und sollen den Aktionären die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erleichtern. *Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)* Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Ferner ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung; für diese kommt es auf die materielle Berechtigung an. *Stimmrechtsvertretung* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Aktionäre können zur Vollmachterteilung die Formulare verwenden, die sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Für die Bevollmächtigung von und Stimmrechtsausübung durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Einzelheiten der Bevollmächtigung, insbesondere der Form von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen ggf. mit diesen abzustimmen. Vollmachten, ihr Widerruf sowie der Nachweis der
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October 25, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können per
E-Mail an die im Formular genannte Adresse übermittelt
werden.
Diese Adresse lautet:
KROMI Logistik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30 90 37 - 4675
anmeldestelle@computershare.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
*Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sind bis zum Ablauf des 9. Dezember 2019
(eingehend) an die im Formular genannte Anschrift zu
senden. Diese Anschrift lautet:
KROMI Logistik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30 90 37 - 4675
anmeldestelle@computershare.de
Im Übrigen gelten die Ausführungen zur
Stimmrechtsvertretung sinngemäß.
*Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den
Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der
Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 9. November
2019 (24.00 Uhr) zugehen. Die Antragsteller haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten. Bitte richten Sie
entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
KROMI Logistik AG
Vorstand - Stichwort: Hauptversammlung
Tarpenring 7-11
22419 Hamburg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse
www.kromi.de
im Bereich 'KROMI Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG*
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen
einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und
Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich
gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die
nachfolgende Anschrift der Gesellschaft zu richten
KROMI Logistik AG
Tarpenring 7-11
22419 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 5371 51 97
Bis spätestens zum Ablauf des 25. November 2019 (24.00
Uhr) unter vorstehender Adresse mit Nachweis der
Aktionärseigenschaft eingegangene und zugänglich zu
machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
sowie evtl. Stellungnahmen der Verwaltung werden im
Internet unter
www.kromi.de
im Bereich 'KROMI Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' unverzüglich zugänglich gemacht.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der
Gesellschaft vorab übermittelt wurden, nur dann zur
Abstimmung gelangen können, wenn sie während der
Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung (auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft)
Gegenanträge zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen
oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.
*Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch
auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht kann nur in
der Hauptversammlung ausgeübt werden.
Der Versammlungsleiter ist nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG
in Verbindung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht in der
Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.
DATENSCHUTZ
Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren
rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen
Stellenwert. Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sind in unseren Datenschutzhinweisen
für Aktionäre sowie im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung der KROMI Logistik AG auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kromi.de/datenschutz.html
zur Verfügung gestellt. Auf Wunsch senden wir Ihnen die
Datenschutzhinweise auch in gedruckter Form zu. Bitte
richten Sie ein derartiges Verlangen an die nachfolgende
Adresse:
dataprotection@kromi.de
Die Datenschutzhinweise werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Hamburg, im Oktober 2019
_DER VORSTAND_
2019-10-25 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: KROMI Logistik AG
Tarpenring 11
22419 Hamburg
Deutschland
E-Mail: info@kromi.de
Internet: https://kromi.de/
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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