DJ DGAP-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.12.2019 in Greifswald mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HanseYachts AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HanseYachts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
05.12.2019 in Greifswald mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-10-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HanseYachts AG Greifswald WKN: A0KF6M / ISIN:
DE000A0KF6M8 Ordentliche Hauptversammlung 2019
Die Aktionäre der HanseYachts AG werden hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen, die am
Donnerstag, den 5. Dezember 2019, um 10:00 Uhr, in der
Sparkasse Vorpommern, An der Sparkasse 1, 17489
Greifswald, stattfindet.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 30. Juni 2019 sowie des
Lageberichts und des Konzernlageberichts
jeweils mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1,
315a Absatz 1 HGB und dem Bericht des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den vom
Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 23.
Oktober 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Der Jahresabschluss, der
Lagebericht, der Konzernabschluss, der
Konzernlagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu
den Angaben gemäß § 289a Absatz 1, § 315a
Absatz 1 HGB sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im
Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im
Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die
Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen
Fragen zu stellen. Ein Beschluss wird zu diesem
Tagesordnungspunkt also nicht gefasst.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018/2019 Entlastung zu erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020 sowie des Prüfers für eine
gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes und
etwaiger zusätzlicher Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu
wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat
vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Prüfer für eine prüferische Durchsicht der
verkürzten Abschlüsse und der
Zwischenlageberichte des
Halbjahresfinanzberichtes (§§ 115 Abs. 5, 117
WpHG) und etwaiger zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7
WpHG für das Geschäftsjahr 2019/2020 und für
das Geschäftsjahr 2020/2021, soweit sie vor der
Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2020/2021
aufgestellt werden, für den Fall zu wählen,
dass der Vorstand entscheidet, eine
entsprechende prüferische Durchsicht
vorzunehmen.
Der Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers stützt sich auf
die Empfehlung und Präferenz des
Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines
gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission ('*Abschlussprüfungsverordnung*')
durchgeführten Auswahlverfahrens hat der
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen,
der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder
die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, oder die
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, oder die Warth & Klein Grant
Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019/2020 zu wählen. Dabei hat der
Prüfungsausschuss seine Präferenz für die Ebner
Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mitgeteilt und
begründet.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
Abschlussprüfungsverordnung genannten Art
auferlegt wurde.
5. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter
im Aufsichtsrat endet turnusgemäß mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5.
Dezember 2019, sodass Neuwahlen erforderlich
sind. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt
sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
in Verbindung mit § 4 Abs. 1 DrittelbG und § 10
Abs. 1 der Satzung aus vier von der
Hauptversammlung sowie zwei von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden
Personen für die Zeit vom Ablauf der
Hauptversammlung am 5. Dezember 2019 an bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024
entscheidet, als Vertreter der Anteilseigner in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
5.1 Herr Gert Purkert, wohnhaft in München,
Vorstand der AURELIUS Management SE als
persönlich haftender Gesellschafterin
der AURELIUS Equity Opportunities SE &
Co. KGaA, München
5.2 Herr Dr. Frank Forster, wohnhaft in
München, Syndikusanwalt der AURELIUS
Equity Opportunities SE & Co. KGaA,
München
5.3 Herr Fritz Seemann, wohnhaft in
Düsseldorf, Vorstand der AURELIUS
Management SE als persönlich haftender
Gesellschafterin der AURELIUS Equity
Opportunities SE & Co. KGaA, München
5.4 Herr Dr. Martin Schoefer, wohnhaft in
München, Vorstand der Aurelius
Beteiligungsberatungs AG, München
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum
Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen
Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung an den
Unternehmens- und Aktionärsinteressen sowie an
den gesetzlichen Vorgaben orientiert und dabei
die fachliche und persönliche Qualifikation der
Kandidaten in den Vordergrund gestellt. Von den
Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat
qualifiziert sich u.a. Herr Dr. Frank Forster
aufgrund seiner beruflichen Erfahrung und
seiner Erfahrung als Aufsichtsratsmitglied
verschiedener Gesellschaften als Finanzexperte
im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Für den Fall seiner Wahl soll Herr Gert Purkert
erneut als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Ergänzende Angaben zu den zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden
sich nachfolgend unter II. Die Lebensläufe der
zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten sind ab dem Tag der
Einberufung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hansegroup.com/de
unter der Rubrik "Hauptversammlung" zugänglich.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Die ordentliche Hauptversammlung am 14.
Dezember 2017 hat den Vorstand bis zum 13.
Dezember 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu EUR 5.545.715,00 zu erhöhen, wobei
das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann
(Genehmigtes Kapital 2017). Unter teilweiser
Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die
Gesellschaft das Grundkapital durch Beschluss
des Vorstands vom 14. August 2019 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag
gegen Sacheinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 933.162,00
auf EUR 12.024.592,00 erhöht. Die Durchführung
dieser Kapitalerhöhung wurde am 20. September
2019 in das Handelsregister eingetragen.
Außerdem hat der Vorstand am 14. August
2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
selben Tag beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 299.219,00 mit
Bezugsrecht der Aktionäre zu erhöhen, um den
bei der vorhergegangenen Kapitalerhöhung vom
Bezug neuer Aktien ausgeschlossenen Aktionären
die Möglichkeit zu einem das bisherige
Verhältnis ihrer Beteiligungen wahrenden Bezug
neuer Aktien einzuräumen. Die
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DJ DGAP-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der -2-
Barkapitalerhöhung wurde in Höhe von EUR
130.335,00 durchgeführt. Der Vorstand geht
davon aus, dass auch die Durchführung der
Barkapitalerhöhung sowie die hierdurch
entsprechend erhöhte Grundkapitalziffer von EUR
12.154.927,00 zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung im Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen sein wird. Das
verbleibende Genehmigte Kapital 2017 gemäß
§ 6 der Satzung beträgt nach Eintragung der
Durchführung der Barkapitalerhöhung nach
teilweiser Ausschöpfung noch EUR 4.482.218,00.
Um der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in
Zukunft ihren Finanzbedarf durch
Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell
und flexibel decken zu können, soll das
verbleibende Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben
und ein neues Genehmigtes Kapital 2019 im
Umfang von 50 % des Grundkapitals, ausgehend
von einem zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapital in
Höhe von EUR 12.024.592,00, geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2017*
Die von der Hauptversammlung am 14.
Dezember 2017 beschlossene Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 13. Dezember 2022
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage um bis zu EUR 5.545.715,00 zu
erhöhen, wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2019
und der entsprechenden Satzungsänderung in
das Handelsregister der Gesellschaft
aufgehoben, soweit sie bis zum Zeitpunkt
der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden
ist (bestehendes Genehmigtes Kapital
2017).
b) *Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2019*
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 4. Dezember 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 6.012.296,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Dabei muss
sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann den Aktionären auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die
Aktien von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
darf insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind andere
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit
einem solchen Vorhaben in Zusammenhang
stehenden einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten,
die von der Gesellschaft oder
Konzerngesellschaften ausgegeben
werden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100 %
beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten als Aktionär
zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt
der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
ausgestaltet werden; die neuen Aktien
können, soweit gesetzlich zulässig,
insbesondere auch mit Gewinnberechtigung
ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden
Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
ein Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung über den Gewinn dieses
Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden
ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
oder nach Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
c) *Satzungsänderung*
§ 6 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
*'§ 6 *
*Genehmigtes Kapital*
Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 4. Dezember 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 6.012.296,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Dabei muss
sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann den Aktionären auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die
Aktien von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
darf insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind andere
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der -3-
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit
einem solchen Vorhaben in Zusammenhang
stehenden einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten,
die von der Gesellschaft oder
Konzerngesellschaften ausgegeben
werden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100 %
beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten als Aktionär
zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere
den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet
werden; die neuen Aktien können, soweit
gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe
vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet
werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung über den Gewinn dieses
Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 oder
nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 die Fassung der
Satzung entsprechend anzupassen.'
*II. Ergänzende Angaben über die zu Tagesordnungspunkt
5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten*
*1. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:*
*1.1. Gert Purkert:*
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München
(Vorsitzender)
- Aurelius Portfolio Management AG, München
(Vorsitzender)
- Aurelius Transaktionsberatungs AG, München
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in-
und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
*1.2. Dr. Frank Forster*
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Aurelius Portfolio Management AG, München
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in-
und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
*1.3. Fritz Seemann*
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in-
und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
*1.4. Dr. Martin Schoefer*
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in-
und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
*2. Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
7. Februar 2017:*
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Kandidaten unterhalten folgende geschäftliche
Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären, die nach der
Einschätzung des Aufsichtsrats gemäß der
Empfehlung in Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offen zu legen sind:
Herr Purkert und Herr Seemann sind Mitglieder des
Vorstands der AURELIUS Management SE als persönlich
haftender Gesellschafterin der AURELIUS Equity
Opportunities SE & Co. KGaA, die ausweislich der
letzten Stimmrechtsmitteilung direkt und indirekt
insgesamt 77,60% der stimmberechtigten Aktien an der
HanseYachts AG hält.
Herr Dr. Schoefer ist Vorstand der Aurelius
Beteiligungsberatungs AG, einer hundertprozentigen
Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities
SE & Co. KGaA.
Herr Dr. Forster ist Syndikusanwalt der AURELIUS Equity
Opportunities SE & Co. KGaA.
*III. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§
203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6
der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
auszuschließen*
Die ordentliche Hauptversammlung am 14. Dezember 2017
hat den Vorstand bis zum 13. Dezember 2022 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 5.545.715,00 zu erhöhen,
wobei das Bezugsrecht ausgeschlossen werden konnte
(Genehmigtes Kapital 2017). Unter teilweiser Ausnutzung
dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft das
Grundkapital durch Beschluss des Vorstands vom 14.
August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben
Tag gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre um EUR 933.162,00 auf EUR 12.024.592,00
erhöht. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde
am 20. September 2019 in das Handelsregister
eingetragen. Außerdem hat der Vorstand am 14.
August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben
Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 299.219,00 mit Bezugsrecht der Aktionäre zu
erhöhen, um den bei der vorhergegangenen
Kapitalerhöhung vom Bezug neuer Aktien ausgeschlossenen
Aktionären die Möglichkeit zu einem das bisherige
Verhältnis ihrer Beteiligungen wahrenden Bezug neuer
Aktien einzuräumen. Die Barkapitalerhöhung wurde in
Höhe von EUR 130.335,00 durchgeführt. Der Vorstand geht
davon aus, dass auch die Durchführung der
Barkapitalerhöhung sowie die hierdurch entsprechend
erhöhte Grundkapitalziffer von EUR 12.154.927,00 zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung im Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen sein wird. Das verbleibende
Genehmigte Kapital 2017 gemäß § 6 der Satzung
beträgt nach Eintragung der Durchführung der
Barkapitalerhöhung nach teilweiser Ausschöpfung noch
EUR 4.482.218,00.
Der Vorstand wird in der ordentlichen Hauptversammlung
am 5. Dezember 2019 über die teilweise Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre berichten.
Um der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in Zukunft
ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten
Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll
das verbleibende Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und
ein neues Genehmigtes Kapital 2019 mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 6 daher die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019 von bis zu EUR 6.012.296,00
vor. Dies entspricht 50 % des Grundkapitals, ausgehend
von einem Grundkapital im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung in Höhe von EUR 12.024.592,00.
Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte
Kapital 2019 sowohl für Bar- als auch für
Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019
haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass
die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der im
Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der -4-
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. *(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge* Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht. *(2) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten* Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. *(3) Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage* Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte, beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Häufig verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. (4) Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen '*Schuldverschreibungen*') ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den
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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der -5-
Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch,
Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz
auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich
unattraktiver.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies
nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung
über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
*IV. Zugänglich zu machende Unterlagen*
Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft und
der gebilligte Konzernabschluss des
HanseYachts-Konzerns für das Geschäftsjahr 2018/2019
jeweils nebst Lagebericht und erläuterndem Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a
Absatz 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018/2019 und der schriftliche
Bericht des Vorstands über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019 auszuschließen, sind ab dem Tag der
Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.hansegroup.com/de
unter der Rubrik "Hauptversammlung" zugänglich. Darüber
hinaus liegen diese Unterlagen auch ab dem Zeitpunkt
der Einberufung zu den üblichen Geschäftszeiten in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der
Aktionäre aus. Auf Verlangen werden diese Unterlagen
auch von der Gesellschaft kostenfrei zugesandt.
Bestellungen bitten wir, an die folgende Adresse zu
richten:
HanseYachts AG
Investor Relations - HV 2019
Ladebower Chaussee 11
D-17493 Greifswald
Telefax: +49 (0)3834 5792 81
E-Mail: hv@hanseyachts.com
*V. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
*1. Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen auf der
Hauptversammlung sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
vor der Hauptversammlung unter Nachweis ihres
Aktienbesitzes in Textform in deutscher oder englischer
Sprache anmelden. Als Nachweis des Aktienbesitzes ist
ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Institut zu
erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung ('Nachweisstichtag'), d.h. Donnerstag,
den 14. November 2019, 00:00 Uhr, zu beziehen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am Donnerstag, den 28. November 2019, 24:00
Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
HanseYachts AG
c/o UBJ.GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in
gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen. Dabei richten sich die
Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag
haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des
Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein
zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach
dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich
des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und
des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.
Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel
und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
dar. Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts der
Eintrittskarten, bitten wir unsere Aktionäre, sich
alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung
zu setzen und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an
der Hauptversammlung dort anzufordern. Das
depotführende Institut wird in diesen Fällen für die
Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge
tragen.
*2. Stimmrechtsvertretung*
Die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung unter den oben genannten
Teilnahmevoraussetzungen angemeldet haben, können ihr
Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder durch
eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, die
nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten
Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Ein
Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Ferner steht ein
Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hansegroup.com/de
unter der Rubrik "Hauptversammlung" zum Herunterladen
bereit. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann
gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem
Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch
geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für
eine Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf
elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft
folgende Adresse an:
HanseYachts AG
Investor Relations - HV 2019
Ladebower Chaussee 11
D-17493 Greifswald
Telefax: +49 (0)3834-579281
E-Mail: hv@hanseyachts.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Wir bitten unsere Aktionäre zur organisatorischen
Erleichterung, Vollmachten, Nachweise der
Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten,
soweit diese postalisch oder per Telefax übermittelt
werden, bis Mittwoch, den 4. Dezember 2019, 18:00 Uhr,
(Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von
Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der
Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von
Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder
Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall
mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer
von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären
an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine
Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung unter den oben
genannten Teilnahmevoraussetzungen anmelden. Wir bitten
die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen,
für diese Vollmacht das auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hansegroup.com/de
unter der Rubrik "Hauptversammlung" erhältliche
Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden und
hiermit dem Stimmrechtsvertreter Weisungen über die
Stimmrechtsausübung zu erteilen. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter darf nur
gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen
Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; bei
nicht eindeutiger Weisung muss sich der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem
betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Diese kann auch elektronisch übermittelt
werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte
Eintrittskarte und das auf der Internetseite der
Gesellschaft zum Herunterladen bereitstehende
Vollmachts- und Weisungsformular als eingescannte
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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
Datei, beispielsweise im PDF-Format, per E-Mail an die
nachstehend genannte Adresse übersendet wird.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten und Weisungen
bis spätestens Mittwoch, den 4. Dezember 2019, 18:00
Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende
Adresse zu übermitteln:
HanseYachts AG
Investor Relations - HV 2019
Ladebower Chaussee 11
D-17493 Greifswald
Telefax: +49 (0)3834-5792 81
E-Mail: hv@hanseyachts.com
Alternativ ist eine Übergabe an den
Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung
möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß
angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen
Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit
der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der
Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung
bzw. Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft besteht nicht.
*VI. Rechte der Aktionäre*
*1. Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2
AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand an die folgende
Postanschrift oder bei Verwendung einer qualifizierten
elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an die folgende
E-Mail-Adresse zu richten:
HanseYachts AG
Vorstand - HV 2019
Ladebower Chaussee 11
D-17493 Greifswald
E-Mail: hv@hanseyachts.com
Es muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 4.
November 2019, 24:00 Uhr, zugehen.
*2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG*
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag des
Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1
AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127
AktG zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern sind ausschließlich
zu richten an:
HanseYachts AG
Vorstand - HV 2019
Ladebower Chaussee 11
D-17493 Greifswald
Telefax: +49 (0)3834-5792 81
E-Mail: hv@hanseyachts.com
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und
Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers
und/oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, die mit
einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 20. November
2019 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft unter der
vorstehend genannten Adresse eingehen, werden
einschließlich des Namens des Aktionärs und einer
etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hansegroup.com/de
unter der Rubrik "Hauptversammlung" veröffentlicht,
sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur
Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht
berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und
seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn
einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7
AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines
Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl des
Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Sätze
gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge
von Aktionären braucht der Vorstand außer in den
Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht
veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten enthält.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und
Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie
dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
*3. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs.
1 AktG*
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1
AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass
sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im
Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der
Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen
absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18
Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist
insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während
der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen
für den Verlauf der Hauptversammlung, für die
Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder
für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen.
*VII. Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft gemäß § 124a AktG*
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen, nähere Erläuterungen zu den in obigem
Abschnitt VI. dargestellten Aktionärsrechten sowie
weitere Informationen nach § 124a AktG, darunter diese
Einberufung der Hauptversammlung, der schriftliche
Bericht des Vorstands über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019 auszuschließen, Vollmachtsformulare und
etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122
Abs. 2 AktG, sind alsbald nach der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hansegroup.com/de
unter der Rubrik "Hauptversammlung" zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber
hinaus in den Geschäftsräumen der HanseYachts AG,
Ladebower Chaussee 11, D-17493 Greifswald, sowie in der
Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden
Unterlagen erteilt.
*VIII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger EUR 12.024.592,00 und ist eingeteilt
in 12.024.592 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR
1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 12.024.592. Aus
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können
keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der
Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
*Greifswald, im Oktober 2019*
*HanseYachts AG*
_Der Vorstand_
Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO
im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der
Hauptversammlung
Die HanseYachts AG verarbeitet im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten
(insbesondere Name, Adresse und weitere Kontaktdaten
des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie,
Eintrittskartennummer; gegebenenfalls Name und Adresse
des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten
Aktionärsvertreters) nach den Vorgaben des
Bundesdatenschutzgesetzes ('BDSG") sowie der
Datenschutzgrundverordnung ('DSGVO"), des
Aktiengesetzes ('AktG') sowie aller weiteren relevanten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
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