DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2019 in Mainburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Centrotec Sustainable AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2019 in Mainburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-10-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
CENTROTEC Sustainable AG Brilon ISIN DE 0005407506
WKN 540750 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 10. Dezember 2019 um 12:00 Uhr in der
Industriestraße 1, 84048 Mainburg, Deutschland stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
TOP *Beschlussfassung über die Umwandlung der
1 CENTROTEC Sustainable AG in eine Europäische
Gesellschaft (SE)*
Die CENTROTEC Sustainable AG soll im Wege der
formwechselnden Umwandlung gemäß Artikel
2 Abs. 4 in Verbindung mit Artikel 37 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine
Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_,
SE) mit der Firma 'CENTROTEC SE' umgewandelt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen, wobei gemäß §
124 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG nur der
Aufsichtsrat den Vorschlag auf Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für eine etwaige püferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
erste Geschäftsjahr der zukünftigen CENTROTEC
SE (Abschnitt IV des Umwandlungsplans)
unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 2. Oktober 2019
(UR-Nr. 830/2019 vom 2. Oktober 2019 in
Verbindung mit den Bezugsurkunden UR-Nr.
829/2019 vom 2. Oktober 2019 und UR-Nr.
828/2019 vom 1. Oktober 2019) des Notars
Dr. Ralf Laws, Notar in Brilon, betreffend
die Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG
mit Sitz in Brilon in die Rechtsform der
Societas Europaea (SE) wird zugestimmt; die
dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte
Satzung der CENTROTEC SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan, die diesem als Anlage 1
beigefügte Satzung der CENTROTEC SE sowie die
diesem als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
CENTROTEC SE vom 30. Juli 2019 sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
TOP *Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats
2 der CENTROTEC SE*
Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 1
zur Beschlussfassung vorgeschlagene Umwandlung
der CENTROTEC Sustainable AG in eine SE sind -
vorbehaltlich eines zustimmenden Beschlusses
der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 -
die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
durch die Umwandlung entstehenden CENTROTEC SE
zu wählen.
Der Aufsichtsrat der CENTROTEC SE besteht
gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17
Abs. 1 SEAG i. V. m. § 11 Abs. 1 der Satzung
der CENTROTEC SE aus drei Mitgliedern, die von
der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a. Herrn Guido A. Krass, selbstständiger
Unternehmer, Vorsitzender des
Aufsichtsrats der medimondi AG, Gründer
und Inhaber der Pari Group AG, wohnhaft
in Oberwil-Lieli, Schweiz
b. Herrn Andreas-Falk Freiherr von Maltzan,
selbständiger Unternehmer,
Geschäftsführer und Gesellschafter der
Cynobia GmbH, wohnhaft in München
c. Herrn Mag. Christian Pochtler,
geschäftsführender Alleingesellschafter
der Pochtler Industrieholding GmbH (iSi
Group), wohnhaft in Wien, Österreich
zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der
CENTROTEC SE zu wählen. Die Wahl erfolgt
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der heutigen
Hauptversammlung und gemäß § 11 Abs. 2
Satz 3 der Satzung der CENTROTEC SE für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das erste Voll-
oder Rumpfgeschäftsjahr der CENTROTEC SE
beschließt, längstens jedoch für sechs
Jahre.
Die Wahl erfolgt ferner jeweils unter dem
Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der
Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG in
eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) mit Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 1 mit der erforderlichen
Mehrheit zustimmt.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen
Mitglieder des Aufsichtsrats der CENTROTEC SE
im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Im Falle
seiner Wahl wird Herr Guido Krass für das Amt
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der
CENTROTEC SE kandidieren.
*Weitere Informationen zu den zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sowie
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und
Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 deutscher
Corporate Governance Kodex*
*a. Guido A. Krass*
Guido A. Krass (Jg. 1957), Wirtschaftsjurist
und Unternehmer, hat sich seit 1986 auf
technisch attraktive und wachsende Firmen des
Mittelstands fokussiert. Als Gründer und
Großaktionär der CENTROTEC Sustainable AG
ist er eng in die Strategie und
Personalführung eingebunden. Ein weltweites
Netzwerk hilft bei der Entwicklung neuer
Geschäftsideen und der Identifizierung von
Akquisitionsoptionen, aber auch bei der
Internationalisierung von Vertrieb und
Produktion. Seine langjährigen anderen
unternehmerischen Aktivitäten und Erfahrungen
in den USA und Asien kommen so auch der
CENTROTEC Sustainable AG zugute.
Herr Krass hat derzeit folgende weitere
Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien anderer
Wirtschaftsunternehmen inne:
- medimondi AG, Fulda (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Wolf GmbH, Mainburg (Mitglied des
Aufsichtsrats)
- Stiftung Ordo Laboris, Zürich (Präsident
des Stiftungsrats).
Herr Krass hält zusammen mit seiner Familie
mehr als 50 % der Aktien der CENTROTEC
Sustainable AG. Darüber hinaus bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn
Krass und der CENTROTEC Sustainable AG und
deren Konzernunternehmen, den Organen der
CENTROTEC Sustainable AG oder einem wesentlich
an der CENTROTEC Sustainable AG beteiligten
Aktionär keine weiteren nach Ziffer 5.4.1
Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance
Kodex offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen.
*b. Andreas-Falk Freiherr von Maltzan*
Andreas-Falk Freiherr von Maltzan (Jg. 1964),
Dipl. Kaufmann und Dipl. Kommunikationswirt,
hatte eine Reihe von leitenden Positionen in
der Medienbranche inne und ist seit 2000
Digitalunternehmer, Gründer und
Geschäftsführer der Cynobia GmbH, München.
Während seiner unternehmerischen Tätigkeit hat
Herr von Maltzan mit einer Vielzahl von Medien
und Internet Community Start-ups mit bekannten
Finanzpartnern gearbeitet und dabei eine
Vielzahl verschiedener Mergers & Acquisitions
Transaktionen, Umstrukturierungen sowie
Kapitalmaßnahmen begleitet.
Spezialgebiete seiner unternehmerischen
Tätigkeit sind Big-Data, Process-Mining,
Social-Media Marketing und Community Building.
Herr von Maltzan hat keine weiteren Mandate in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen
inne.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen Herrn von Maltzan und der CENTROTEC
Sustainable AG und deren Konzernunternehmen,
den Organen der CENTROTEC Sustainable AG oder
einem wesentlich an der CENTROTEC Sustainable
AG beteiligten Aktionär keine nach Ziffer
5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen.
*c. Mag. Christian C. Pochtler*
Mag. Christian C. Pochtler (Jg. 1952) ist seit
1984 geschäftsführender Alleingesellschafter
der Pochtler Industrieholding GmbH,
Österreich (iSi Group), die
Weltmarktführer im Bereich von
Druckgasbehältern ist.
Herr Pochtler hat derzeit folgende weitere
Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien anderer
Wirtschaftsunternehmen inne:
- Denzel AG, Wien (Mitglied des
Aufsichtsrats)
- Schoeller Holding SE & Co. KGaA, Pullach
(Mitglied des Aufsichtsrats).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen Herrn Mag. C. Pochtler und der
CENTROTEC Sustainable AG und deren
Konzernunternehmen, den Organen der CENTROTEC
Sustainable AG oder einem wesentlich an der
CENTROTEC Sustainable AG beteiligten Aktionär
keine nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8
Deutscher Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen.
*Zu Tagesordnungspunkt 1:*
Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der CENTROTEC SE und die dem
Umwandlungsplan als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
vom 30. Juli 2019 haben den folgenden Wortlaut:
*Umwandlungsplan betreffend die Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG mit Sitz in Brilon in die Rechtsform der
Societas Europaea (SE)*
*Umwandlungsplan*
betreffend die Umwandlung der
CENTROTEC Sustainable AG
mit Sitz in Brilon
in die Rechtsform der Societas Europaea (SE)
*Vorbemerkung*
1. Die CENTROTEC Sustainable AG ('CENTROTEC AG')
ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem
Recht mit Sitz und Hauptverwaltung in Brilon.
Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Arnsberg unter HRB 2161 eingetragen. Die
CENTROTEC AG ist die Holdinggesellschaft der
CENTROTEC-Gruppe und hält unmittelbar oder
mittelbar die Anteile an den zur
CENTROTEC-Gruppe gehörenden Gesellschaften
(gemeinsam mit CENTROTEC AG nachfolgend
'CENTROTEC-Gesellschaften').
2. Am 09.08.2019 hat der Vorstand der CENTROTEC
AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
11.08.2019 die Herabsetzung des in 18.020.923
nennwertlose Stückaktien eingeteilten
Grundkapitals der Gesellschaft von EUR
18.020.923,00 um EUR 1.764.470,00 auf EUR
16.256.453,00 durch Einziehung von 1.764.470
auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie
beschlossen. Der Aufsichtsrat hat der
Kapitalherabsetzung durch Einziehung eigener
Aktien am 11.08.2019 zugestimmt. Die
Eintragung der Kapitalherabsetzung ist am
29.08.2019 zum Handelsregister beantragt,
bislang (Stand 01.10.2019) aber noch nicht
eingetragen worden.
Das Grundkapital der CENTROTEC AG beträgt
somit derzeit EUR 16.256.453,00 und ist in
16.256.453 nennwertlose, auf den Inhaber
lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,00 je Stückaktie eingeteilt. Die Aktien der
CENTROTEC AG sind im Regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse zum Börsenhandel
zugelassen mit gleichzeitiger Zulassung im
Teilbereich des regulierten Marktes der
Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (_Prime Standard_).
Die Internationale
Wertpapier-Identifikationsnummern (ISIN) und
die deutsche Wertpapierkennnummer (WKN)
lauten: ISIN: DE0005407506; WKN: 540750.
3. Es ist beabsichtigt, die CENTROTEC AG in eine
Europäische Aktiengesellschaft (Societas
Europaea, SE) mit der Firma CENTROTEC SE
('CENTROTEC SE') umzuwandeln.
4. Die CENTROTEC AG ist ein europa- und weltweit
tätiges Unternehmen. Sie hat folgende
Tochtergesellschaften, die dem Recht eines
anderen Mitgliedstaats der EU
('Mitgliedstaat') unterliegen und deren
Anteile sie sämtlich seit jeweils mehr als 2
Jahren hält:
*Firmierung* *Land*
Air Instal B.V. Niederlande
Air Instal Group B.V. Niederlande
Brink Climate Systems Niederlande
B.V.
Brink Climate Systems Frankreich
France S.A.S.
CENTROTEC Niederlande
Energysolutions B.V.
CENTROTEC Niederlande
Energysolutions
Nederland B.V.
CENTROTEC Finance B.V. Niederlande
CENTROTEC Real Estate Niederlande
B.V.
Centrotherm Gas Flue Italien
Technologies Italy
S.R.L.
ComfortExpert B.V. Niederlande
Holmak HeatX B.V. Niederlande
Innosource B.V. Niederlande
Ned Air B.V. Niederlande
Ned Air Holding B.V. Niederlande
Pro-Klima doo Kroatien
Rolf Schmidt Dänemark
Industriplast A/S
UBBINK B.V. Niederlande
UBBINK France S.A.S. Frankreich
UBBINK NV Belgien
UBBINK UK Ltd. Vereinigtes
Königreich
Wolf France S.A.S Frankreich
Wolf Iberica S.A. Spanien
Wolf Italia S.R.L. Italien
Wolf Energiesystemen Niederlande
B.V.
Die Wolf GmbH hat zudem eine Niederlassung in Griechenland.
5. Die Umwandlung in eine SE bringt das
Selbstverständnis der CENTROTEC AG als global
agierendes Unternehmen zum Ausdruck. Die
supranationale Rechtsform fördert eine offene
und internationale Unternehmenskultur und
trägt dem erfolgreichen Ausbau der
internationalen Geschäftstätigkeit der
CENTROTEC-Gesellschaften Rechnung.
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der CENTROTEC AG den folgenden Umwandlungsplan auf:
I. *Zur Umwandlung*
1. Die CENTROTEC AG mit dem Sitz in Brilon
wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i. V. m.
Art. 37 SE-VO in eine SE umgewandelt. Die
Umwandlung in eine SE erfolgt im Rahmen
eines Formwechsels nach Art. 37 SE-VO.
Die Umwandlung führt weder zur Gründung
einer neuen juristischen Person noch zur
Auflösung der bisherigen CENTROTEC AG.
Die Identität des Rechtsträgers bleibt
trotz geänderter Rechtsform gewahrt.
2. Die CENTROTEC AG erfüllt die
Voraussetzungen der Mehrstaatlichkeit im
Sinne von Art. 2 Abs. 4 SE-VO. Sie hält
seit mehr als zwei Jahren die Anteile an
den in Ziffer 4 der Vorbemerkung
genannten Gesellschaften, die alle dem
Recht eines anderen Mitgliedsstaats der
Europäischen Union unterliegen.
3. Die Umwandlung wird mit der Eintragung
der CENTROTEC SE in das Handelsregister
wirksam ('Umwandlungszeitpunkt').
II. *Angaben zu Firma, Sitz, Grundkapital, Satzung, Barabfindung*
1. *Firma*
Die Firma der SE lautet:
*CENTROTEC SE*.
2. *Sitz*
Der Sitz der CENTROTEC SE ist Brilon,
Deutschland.
Dort befindet sich auch die Hauptverwaltung
der Gesellschaft.
3. *Grundkapital, Beteiligungsverhältnisse,
genehmigtes Kapital*
3.1 Das gesamte Grundkapital der CENTROTEC
AG in der zum Umwandlungszeitpunkt
bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR
16.256.453,00) und in der zu diesem
Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf
den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien (derzeitige Stückzahl
16.256.453) wird zum Grundkapital der
CENTROTEC SE. Die Personen und
Gesellschaften, die zum
Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der
CENTROTEC AG sind, werden Aktionäre der
CENTROTEC SE in dem Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien am
Grundkapital der CENTROTEC SE, wie sie
unmittelbar vor dem
Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital
der CENTROTEC AG beteiligt sind. Der
rechnerische Anteil jeder Stückaktie am
Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt
so erhalten, wie er unmittelbar vor
Wirksamwerden der Umwandlung besteht.
Rechte Dritter, die an Aktien der
CENTROTEC AG oder auf deren Bezug
bestehen, setzen sich an den Aktien der
CENTROTEC SE fort.
3.2 In der Satzung der CENTROTEC SE
entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt:
a) Die Grundkapitalziffer und die
Einteilung in Stückaktien
gemäß § 5 Abs. 1 und 2 der
Satzung der CENTROTEC SE der
Grundkapitalziffer und der
Einteilung in Stückaktien
gemäß § 5 Abs. 1 und 2 der
Satzung der CENTROTEC AG;
b) das genehmigte Kapital der
CENTROTEC SE gemäß § 5 Abs. 6
der Satzung der CENTROTEC SE in
Umfang und Ausgestaltung dem
genehmigten Kapital der CENTROTEC
AG gemäß § 5 Abs. 6 der
Satzung der CENTROTEC AG
(Genehmigtes Kapital 2017,
derzeitige Höhe EUR 3.000.000,00);
wobei jeweils der Stand unmittelbar vor
Wirksamwerden der Umwandlung der
CENTROTEC AG in eine SE maßgeblich
ist.
Gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung der
CENTROTEC AG ist das Grundkapital zudem
wie folgt bedingt erhöht ('bedingte
Kapital'): (i) EUR 21.984,00,
eingeteilt in bis zu 21.984
Stückaktien, (ii) EUR 69.900,00,
eingeteilt in bis zu 69.900 Stückaktien
und (iii) EUR 61.551,00, eingeteilt in
bis zu 61.551 Stückaktien. Das bedingte
Kapital gemäß § 5 Abs. 7 der
Satzung der CENTROTEC AG ist durch
Ablauf der ihm zugrundeliegenden
Ermächtigung gegenstandslos geworden.
Das bedingte Kapital wird nicht in die
Satzung der CENTROTEC SE übernommen.
3.3 Etwaige Änderungen hinsichtlich
der Höhe und Einteilung des
Grundkapitals der CENTROTEC AG, die
sich vor dem Umwandlungszeitpunkt
ergeben, und/oder etwaige
Änderungen des genehmigten
Kapitals der CENTROTEC AG vor dem
Umwandlungszeitpunkt aufgrund einer
vorherigen Ausnutzung oder des Ablaufs
der Ermächtigungsfrist des genehmigten
Kapitals gelten auch für die CENTROTEC
SE.
4. *Fortgeltung von Beschlüssen der
Hauptversammlung*
Beschlüsse der Hauptversammlung der CENTROTEC
AG gelten in der CENTROTEC SE unverändert
fort, soweit sie zum Umwandlungszeitpunkt
noch nicht erledigt sind. Dies gilt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
