DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2019 in Mainburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Centrotec Sustainable AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2019 in Mainburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-10-28 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. CENTROTEC Sustainable AG Brilon ISIN DE 0005407506 WKN 540750 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 10. Dezember 2019 um 12:00 Uhr in der Industriestraße 1, 84048 Mainburg, Deutschland stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. *Tagesordnung* TOP *Beschlussfassung über die Umwandlung der 1 CENTROTEC Sustainable AG in eine Europäische Gesellschaft (SE)* Die CENTROTEC Sustainable AG soll im Wege der formwechselnden Umwandlung gemäß Artikel 2 Abs. 4 in Verbindung mit Artikel 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) mit der Firma 'CENTROTEC SE' umgewandelt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag auf Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige püferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das erste Geschäftsjahr der zukünftigen CENTROTEC SE (Abschnitt IV des Umwandlungsplans) unterbreitet: Dem Umwandlungsplan vom 2. Oktober 2019 (UR-Nr. 830/2019 vom 2. Oktober 2019 in Verbindung mit den Bezugsurkunden UR-Nr. 829/2019 vom 2. Oktober 2019 und UR-Nr. 828/2019 vom 1. Oktober 2019) des Notars Dr. Ralf Laws, Notar in Brilon, betreffend die Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG mit Sitz in Brilon in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der CENTROTEC SE wird genehmigt. Der Umwandlungsplan, die diesem als Anlage 1 beigefügte Satzung der CENTROTEC SE sowie die diesem als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE vom 30. Juli 2019 sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. TOP *Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats 2 der CENTROTEC SE* Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 1 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG in eine SE sind - vorbehaltlich eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 - die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der durch die Umwandlung entstehenden CENTROTEC SE zu wählen. Der Aufsichtsrat der CENTROTEC SE besteht gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG i. V. m. § 11 Abs. 1 der Satzung der CENTROTEC SE aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a. Herrn Guido A. Krass, selbstständiger Unternehmer, Vorsitzender des Aufsichtsrats der medimondi AG, Gründer und Inhaber der Pari Group AG, wohnhaft in Oberwil-Lieli, Schweiz b. Herrn Andreas-Falk Freiherr von Maltzan, selbständiger Unternehmer, Geschäftsführer und Gesellschafter der Cynobia GmbH, wohnhaft in München c. Herrn Mag. Christian Pochtler, geschäftsführender Alleingesellschafter der Pochtler Industrieholding GmbH (iSi Group), wohnhaft in Wien, Österreich zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der CENTROTEC SE zu wählen. Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der heutigen Hauptversammlung und gemäß § 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der CENTROTEC SE für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der CENTROTEC SE beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Die Wahl erfolgt ferner jeweils unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 1 mit der erforderlichen Mehrheit zustimmt. Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats der CENTROTEC SE im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Im Falle seiner Wahl wird Herr Guido Krass für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der CENTROTEC SE kandidieren. *Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 deutscher Corporate Governance Kodex* *a. Guido A. Krass* Guido A. Krass (Jg. 1957), Wirtschaftsjurist und Unternehmer, hat sich seit 1986 auf technisch attraktive und wachsende Firmen des Mittelstands fokussiert. Als Gründer und Großaktionär der CENTROTEC Sustainable AG ist er eng in die Strategie und Personalführung eingebunden. Ein weltweites Netzwerk hilft bei der Entwicklung neuer Geschäftsideen und der Identifizierung von Akquisitionsoptionen, aber auch bei der Internationalisierung von Vertrieb und Produktion. Seine langjährigen anderen unternehmerischen Aktivitäten und Erfahrungen in den USA und Asien kommen so auch der CENTROTEC Sustainable AG zugute. Herr Krass hat derzeit folgende weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen inne: - medimondi AG, Fulda (Vorsitzender des Aufsichtsrats) - Wolf GmbH, Mainburg (Mitglied des Aufsichtsrats) - Stiftung Ordo Laboris, Zürich (Präsident des Stiftungsrats). Herr Krass hält zusammen mit seiner Familie mehr als 50 % der Aktien der CENTROTEC Sustainable AG. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Krass und der CENTROTEC Sustainable AG und deren Konzernunternehmen, den Organen der CENTROTEC Sustainable AG oder einem wesentlich an der CENTROTEC Sustainable AG beteiligten Aktionär keine weiteren nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen. *b. Andreas-Falk Freiherr von Maltzan* Andreas-Falk Freiherr von Maltzan (Jg. 1964), Dipl. Kaufmann und Dipl. Kommunikationswirt, hatte eine Reihe von leitenden Positionen in der Medienbranche inne und ist seit 2000 Digitalunternehmer, Gründer und Geschäftsführer der Cynobia GmbH, München. Während seiner unternehmerischen Tätigkeit hat Herr von Maltzan mit einer Vielzahl von Medien und Internet Community Start-ups mit bekannten Finanzpartnern gearbeitet und dabei eine Vielzahl verschiedener Mergers & Acquisitions Transaktionen, Umstrukturierungen sowie Kapitalmaßnahmen begleitet. Spezialgebiete seiner unternehmerischen Tätigkeit sind Big-Data, Process-Mining, Social-Media Marketing und Community Building. Herr von Maltzan hat keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen inne. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn von Maltzan und der CENTROTEC Sustainable AG und deren Konzernunternehmen, den Organen der CENTROTEC Sustainable AG oder einem wesentlich an der CENTROTEC Sustainable AG beteiligten Aktionär keine nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen. *c. Mag. Christian C. Pochtler* Mag. Christian C. Pochtler (Jg. 1952) ist seit 1984 geschäftsführender Alleingesellschafter der Pochtler Industrieholding GmbH, Österreich (iSi Group), die Weltmarktführer im Bereich von Druckgasbehältern ist. Herr Pochtler hat derzeit folgende weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen inne: - Denzel AG, Wien (Mitglied des Aufsichtsrats) - Schoeller Holding SE & Co. KGaA, Pullach (Mitglied des Aufsichtsrats). Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Mag. C. Pochtler und der CENTROTEC Sustainable AG und deren Konzernunternehmen, den Organen der CENTROTEC Sustainable AG oder einem wesentlich an der CENTROTEC Sustainable AG beteiligten Aktionär keine nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen. *Zu Tagesordnungspunkt 1:* Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der CENTROTEC SE und die dem Umwandlungsplan als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE
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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -2-
vom 30. Juli 2019 haben den folgenden Wortlaut: *Umwandlungsplan betreffend die Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG mit Sitz in Brilon in die Rechtsform der Societas Europaea (SE)* *Umwandlungsplan* betreffend die Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG mit Sitz in Brilon in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) *Vorbemerkung* 1. Die CENTROTEC Sustainable AG ('CENTROTEC AG') ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz und Hauptverwaltung in Brilon. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Arnsberg unter HRB 2161 eingetragen. Die CENTROTEC AG ist die Holdinggesellschaft der CENTROTEC-Gruppe und hält unmittelbar oder mittelbar die Anteile an den zur CENTROTEC-Gruppe gehörenden Gesellschaften (gemeinsam mit CENTROTEC AG nachfolgend 'CENTROTEC-Gesellschaften'). 2. Am 09.08.2019 hat der Vorstand der CENTROTEC AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 11.08.2019 die Herabsetzung des in 18.020.923 nennwertlose Stückaktien eingeteilten Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 18.020.923,00 um EUR 1.764.470,00 auf EUR 16.256.453,00 durch Einziehung von 1.764.470 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie beschlossen. Der Aufsichtsrat hat der Kapitalherabsetzung durch Einziehung eigener Aktien am 11.08.2019 zugestimmt. Die Eintragung der Kapitalherabsetzung ist am 29.08.2019 zum Handelsregister beantragt, bislang (Stand 01.10.2019) aber noch nicht eingetragen worden. Das Grundkapital der CENTROTEC AG beträgt somit derzeit EUR 16.256.453,00 und ist in 16.256.453 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt. Die Aktien der CENTROTEC AG sind im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zum Börsenhandel zugelassen mit gleichzeitiger Zulassung im Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (_Prime Standard_). Die Internationale Wertpapier-Identifikationsnummern (ISIN) und die deutsche Wertpapierkennnummer (WKN) lauten: ISIN: DE0005407506; WKN: 540750. 3. Es ist beabsichtigt, die CENTROTEC AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma CENTROTEC SE ('CENTROTEC SE') umzuwandeln. 4. Die CENTROTEC AG ist ein europa- und weltweit tätiges Unternehmen. Sie hat folgende Tochtergesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der EU ('Mitgliedstaat') unterliegen und deren Anteile sie sämtlich seit jeweils mehr als 2 Jahren hält: *Firmierung* *Land* Air Instal B.V. Niederlande Air Instal Group B.V. Niederlande Brink Climate Systems Niederlande B.V. Brink Climate Systems Frankreich France S.A.S. CENTROTEC Niederlande Energysolutions B.V. CENTROTEC Niederlande Energysolutions Nederland B.V. CENTROTEC Finance B.V. Niederlande CENTROTEC Real Estate Niederlande B.V. Centrotherm Gas Flue Italien Technologies Italy S.R.L. ComfortExpert B.V. Niederlande Holmak HeatX B.V. Niederlande Innosource B.V. Niederlande Ned Air B.V. Niederlande Ned Air Holding B.V. Niederlande Pro-Klima doo Kroatien Rolf Schmidt Dänemark Industriplast A/S UBBINK B.V. Niederlande UBBINK France S.A.S. Frankreich UBBINK NV Belgien UBBINK UK Ltd. Vereinigtes Königreich Wolf France S.A.S Frankreich Wolf Iberica S.A. Spanien Wolf Italia S.R.L. Italien Wolf Energiesystemen Niederlande B.V. Die Wolf GmbH hat zudem eine Niederlassung in Griechenland. 5. Die Umwandlung in eine SE bringt das Selbstverständnis der CENTROTEC AG als global agierendes Unternehmen zum Ausdruck. Die supranationale Rechtsform fördert eine offene und internationale Unternehmenskultur und trägt dem erfolgreichen Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit der CENTROTEC-Gesellschaften Rechnung. Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der CENTROTEC AG den folgenden Umwandlungsplan auf: I. *Zur Umwandlung* 1. Die CENTROTEC AG mit dem Sitz in Brilon wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i. V. m. Art. 37 SE-VO in eine SE umgewandelt. Die Umwandlung in eine SE erfolgt im Rahmen eines Formwechsels nach Art. 37 SE-VO. Die Umwandlung führt weder zur Gründung einer neuen juristischen Person noch zur Auflösung der bisherigen CENTROTEC AG. Die Identität des Rechtsträgers bleibt trotz geänderter Rechtsform gewahrt. 2. Die CENTROTEC AG erfüllt die Voraussetzungen der Mehrstaatlichkeit im Sinne von Art. 2 Abs. 4 SE-VO. Sie hält seit mehr als zwei Jahren die Anteile an den in Ziffer 4 der Vorbemerkung genannten Gesellschaften, die alle dem Recht eines anderen Mitgliedsstaats der Europäischen Union unterliegen. 3. Die Umwandlung wird mit der Eintragung der CENTROTEC SE in das Handelsregister wirksam ('Umwandlungszeitpunkt'). II. *Angaben zu Firma, Sitz, Grundkapital, Satzung, Barabfindung* 1. *Firma* Die Firma der SE lautet: *CENTROTEC SE*. 2. *Sitz* Der Sitz der CENTROTEC SE ist Brilon, Deutschland. Dort befindet sich auch die Hauptverwaltung der Gesellschaft. 3. *Grundkapital, Beteiligungsverhältnisse, genehmigtes Kapital* 3.1 Das gesamte Grundkapital der CENTROTEC AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 16.256.453,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (derzeitige Stückzahl 16.256.453) wird zum Grundkapital der CENTROTEC SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der CENTROTEC AG sind, werden Aktionäre der CENTROTEC SE in dem Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der CENTROTEC SE, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der CENTROTEC AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. Rechte Dritter, die an Aktien der CENTROTEC AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den Aktien der CENTROTEC SE fort. 3.2 In der Satzung der CENTROTEC SE entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt: a) Die Grundkapitalziffer und die Einteilung in Stückaktien gemäß § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung der CENTROTEC SE der Grundkapitalziffer und der Einteilung in Stückaktien gemäß § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung der CENTROTEC AG; b) das genehmigte Kapital der CENTROTEC SE gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der CENTROTEC SE in Umfang und Ausgestaltung dem genehmigten Kapital der CENTROTEC AG gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der CENTROTEC AG (Genehmigtes Kapital 2017, derzeitige Höhe EUR 3.000.000,00); wobei jeweils der Stand unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der CENTROTEC AG in eine SE maßgeblich ist. Gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung der CENTROTEC AG ist das Grundkapital zudem wie folgt bedingt erhöht ('bedingte Kapital'): (i) EUR 21.984,00, eingeteilt in bis zu 21.984 Stückaktien, (ii) EUR 69.900,00, eingeteilt in bis zu 69.900 Stückaktien und (iii) EUR 61.551,00, eingeteilt in bis zu 61.551 Stückaktien. Das bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung der CENTROTEC AG ist durch Ablauf der ihm zugrundeliegenden Ermächtigung gegenstandslos geworden. Das bedingte Kapital wird nicht in die Satzung der CENTROTEC SE übernommen. 3.3 Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals der CENTROTEC AG, die sich vor dem Umwandlungszeitpunkt ergeben, und/oder etwaige Änderungen des genehmigten Kapitals der CENTROTEC AG vor dem Umwandlungszeitpunkt aufgrund einer vorherigen Ausnutzung oder des Ablaufs der Ermächtigungsfrist des genehmigten Kapitals gelten auch für die CENTROTEC SE. 4. *Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung* Beschlüsse der Hauptversammlung der CENTROTEC AG gelten in der CENTROTEC SE unverändert fort, soweit sie zum Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind. Dies gilt
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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -3-
namentlich für die von der Hauptversammlung am 18.06.2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung bis zum 17.06.2024 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts. Ab dem Umwandlungszeitpunkt bezieht sich diese Ermächtigung auf Aktien der CENTROTEC SE und gilt jeweils in ihrer zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und ihrem dann bestehendem Umfang bei der CENTROTEC SE fort. 5. *Satzung* Die CENTROTEC SE enthält die als *Anlage 1* beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Jedoch gelten in Bezug auf § 5 Abs. 1, 2 und 6 die vorstehend unter Ziffer 3.2 und nachstehender Ziffer 6 dargestellten Besonderheiten. 6. *Änderungen der Fassung der Satzung* Der Aufsichtsrat der CENTROTEC SE (sowie hilfsweise der Aufsichtsrat der CENTROTEC AG) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich ergebende Änderungen der Fassung der beigefügten Satzung der CENTROTEC SE, insbesondere aufgrund von Kapitalmaßnahmen vor dem Umwandlungszeitpunkt, einschließlich solcher, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen. 7. *Barabfindung* Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf eine Barabfindung, da dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. III. *Organe der SE* 1. Organe der CENTROTEC SE sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Gesellschaft folgt dem dualistischen System. 2. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der CENTROTEC AG enden mit dem Umwandlungszeitpunkt (vgl. Ziff. I. 3.). Unbeschadet der Zuständigkeit des Aufsichtsrats der CENTROTEC AG ist davon auszugehen, dass dieser der Hauptversammlung der CENTROTEC AG, die über die Umwandlung beschließt, vorschlagen wird, die drei derzeitigen Aufsichtsräte der CENTROTEC AG zum ersten Aufsichtsrat der CENTROTEC SE zu bestellen. Dies sind die Herren Guido A. Krass, selbstständiger Unternehmer, Vorsitzender des Aufsichtsrats der medimondi AG, Gründer und Inhaber der Pari Group AG, Oberwil-Lieli, Schweiz, Andreas-Falk Freiherr von Maltzan, selbstständiger Unternehmer, Geschäftsführer und Gesellschafter der Cynobia GmbH, München und Mag. Christian Pochtler, geschäftsführender Alleingesellschafter der Pochtler Industrieholding GmbH, Wien, Österreich (iSi Group). 3. Die Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder und deren Bestellung erfolgt durch den Aufsichtsrat (§ 7 Abs. 2 der Satzung der CENTROTEC SE, § 84 Abs. 1 AktG). Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der CENTROTEC AG enden mit dem Umwandlungszeitpunkt (vgl. Ziff. I. 3.). Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der CENTROTEC SE wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass davon auszugehen ist, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der CENTROTEC AG auch zu Mitgliedern des ersten Vorstands der CENTROTEC SE bestellt werden. Dies sind die Herren Dr. Thomas Kneip, Bernhard Pawlik und Günther Wühr. IV. *Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer und Beteiligungsvereinbarung* 1. *Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer* 1.1 Im Zuge der Umwandlung in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE durchzuführen. Der Abschluss des Verfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung der CENTROTEC AG in eine SE. Ziel des Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der CENTROTEC SE und einem besonderen Verhandlungsgremium ('BVG') über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE ('Beteiligungsvereinbarung'). Beteiligung der Arbeitnehmer bezeichnet jedes Verfahren - einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung -, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können (vgl. § 2 Abs. 8 SEBG). Für den Fall, dass das Verhandlungsverfahren nicht mit einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer abgeschlossen wird, sieht das SEBG Auffangregeln hinsichtlich der Mitbestimmung und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vor. 1.2 Das Verfahren ist geprägt von dem Grundsatz, dass die bestehenden Beteiligungsrechte in der CENTROTEC AG gewahrt werden sollen (§ 21 Abs. 6 SEBG). Da bei der CENTROTEC AG keine unternehmerische Mitbestimmung herrscht, greift keine Besitzstandswahrung für eine bisherige Mitbestimmung. Bei einer deutschen Tochtergesellschaft, der Wolf GmbH, mit Sitz in Mainburg, besteht ein nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes bestellter Aufsichtsrat. Dieser bleibt unverändert im Amt. 1.3 Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG. Es erfolgt in drei Schritten: * Information der Mitarbeiter und Arbeitnehmervertretungen; * Bildung des BVG; * Verhandlung über die Beteiligungsvereinbarung zwischen dem BVG und der Unternehmensleitung der CENTROTEC AG. 1.4 Der Vorstand der CENTROTEC AG hat bis zum 19.03.2019 das Verfahren eingeleitet, indem er die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer der CENTROTEC-Gesellschaften über das Umwandlungsvorhaben informiert hat ('Informationsschreiben'). In Betrieben, bei denen keine Arbeitnehmervertretung besteht, wurden die Arbeitnehmer direkt informiert. Da in den deutschen Unternehmen keine Sprecherausschüsse bestehen, wurden zudem die leitenden Angestellten direkt informiert. Gleichzeitig wurden die Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer zur Bildung des BVG aufgefordert. Die Information erstreckte sich entsprechend § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere auf * die Identität und Struktur der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten; * die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen; * die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer; * die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. 1.5 Die Bildung und die Zusammensetzung des BVG sind gesetzlich vorgegeben und richten sich nach dem SEBG. Für die in jedem Mitgliedstaat der CENTROTEC-Gesellschaften beschäftigten Arbeitnehmer wird mindestens ein Mitglied in das BVG gewählt oder bestellt. Die Anzahl der Mitglieder eines Mitgliedstaats erhöht sich jeweils um eins, sobald die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der CENTROTEC-Gesellschaften übersteigt. Gemäß den gesetzlichen Vorgaben ergab sich für das BVG zum Zeitpunkt des Informationsschreibens folgende Zusammensetzung und Aufteilung der Mitglieder des BVG auf die einzelnen Mitgliedsstaaten: *Land* *Anzahl* *%-Anteil* *Mitglieder* *Geschlechter-verteilung* *Arbeitnehmer* *(gerundet)* *im BVG* *in %* Deutschland 1.783 61,17 7 m: 84 w: 16 Belgien 25 0,86 1 m: 72 w: 28 Kroatien 166 5,7 1 m: 86 w: 14 Dänemark 54 1,85 1 m: 83 w: 17 Frankreich 135 4,63 1 m: 73 w: 27 Griechenland 3 0,11 1 m: 100 w: 0 Großbritannien 15 0,51 1 m: 47 w: 53 Italien 37 1,27 1 m: 86 w: 14
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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
Niederlande 621 21,3 3 m: 75 w: 25 Polen 29 0,99 1 m: 72 w: 28 Spanien 47 1,61 1 m: 70 w: 30 *Gesamt* *2.915* *100* *19* Änderungen, die eine andere Zusammensetzung des BVG erforderlich machen würden, sind danach, bis zum Abschluss der Verhandlungen und dem Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung am 30. Juli 2019, nicht eingetreten. Die Zahl der gewählten Mitglieder, aus denen das BVG nach den Wahlen bzw. Bestellungen tatsächlich bestand, ergibt sich nachstehend aus Ziffer 1.9. 1.6 Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG in den einzelnen Mitgliedsstaaten gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es können daher in den verschiedenen Ländern verschiedene Verfahren zur Anwendung gelangen, z. B. die Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften oder die Wahl durch ein Wahlgremium. Das deutsche Recht sieht die Wahl der BVG-Mitglieder durch ein Wahlgremium vor. Ist, wie im Fall der Umwandlung der CENTROTEC AG in eine SE, nur eine Unternehmensgruppe aus dem Inland an der Gründung der SE beteiligt und besteht kein Konzernbetriebsrat und kein Gesamtbetriebsrat, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Betriebsrats. Betriebsratslose Betriebe werden von diesen mit vertreten. 1.7 Zwei der von Deutschland zu wählenden Mitglieder müssen einer Gewerkschaft zugehörig und ein Mitglied ein leitender Angestellter sein. Frauen und Männer sollen entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. 1.8 Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des BVG soll innerhalb von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer erfolgen (§ 11 SEBG). 1.9 Bis zum 27. Mai 2019 lagen dem Vorstand der CENTROTEC AG sämtliche Ergebnisse der in den betroffenen Mitgliedstaaten durchgeführten Wahlen bzw. Bestellungen der Mitglieder des BVG vor. * Mitglieder wurden von dem jeweils zuständigen Wahlgremium in den Ländern Deutschland (7 Mitglieder), Niederlande (3 Mitglieder), Italien (1 Mitglied) und Frankreich (1 Mitglied) gewählt. Aus den Ländern Belgien, Kroatien, Dänemark, Griechenland, Großbritannien, Polen und Spanien wurden keine Mitglieder gewählt. Insgesamt wurden 12 Mitglieder gewählt. * Von den sieben Mitgliedern des BVGs, die auf Deutschland entfallen, sind zwei Mitglieder einer Gewerkschaft, die in CENTROTEC-Gesellschaften vertreten sind (vgl. § 6 Abs. 3 SEBG). Ein auf Deutschland entfallendes Mitglied des BVGs ist leitender Angestellter (vgl. § 6 Abs. 4 SEBG). * Von den insgesamt 12 gewählten Mitgliedern des BVG sind 3 Frauen und 9 Männer. Damit wurde die durchschnittliche Geschlechterquote in den Mitgliedstaaten in etwa auch im BVG abgebildet. 1.10 Mit Schreiben vom 29.05.2019 lud der Vorstand der CENTROTEC AG die Mitglieder des BVG zu dessen konstituierender Sitzung am 05. Juni 2019 in Mainburg ein. Mit Schreiben vom gleichen Tag informierte der Vorstand die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen, die dort bestehenden Arbeitnehmervertretungen, die leitenden Angestellten sowie die CENTROTEC-Arbeitnehmer, soweit diese nicht von Arbeitnehmervertretungen repräsentiert wurden und die in inländischen Betrieben vertretenen Gewerkschaften, über die Zusammensetzung des BVG. Anschließend wurden Verhandlungen zwischen dem Vorstand der CENTROTEC AG und dem BVG über die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligung der Arbeitnehmer in der künftigen SE aufgenommen. Die Verhandlungen erfolgten am 05. und 06.06.2019 (jeweils in Mainburg) sowie am 30.07.2019 in Düsseldorf. Am 30.07.2019 wurden die Verhandlungen erfolgreich mit dem Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung abgeschlossen. Die Beteiligungsvereinbarung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der CENTROTEC AG die formwechselnde Umwandlung in eine SE mit der gesetzlich erforderlichen Mehrheit beschließt. Die Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand der CENTROTEC AG und dem BVG ist zu Beweiszwecken als *Anlage 2* beigefügt. 2. *Beteiligungsvereinbarung* Die Beteiligungsvereinbarung sieht zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer auf Unterrichtung und Anhörung in grenzüberschreitenden Angelegenheiten gemäß § 21 Abs. 1 SEBG die Bildung eines SE-Betriebsrats bei der CENTROTEC SE vor. Zu dem SE-Betriebsrat ist Folgendes auszuführen: * Der SE-Betriebsrat setzt sich aus Arbeitnehmern der CENTROTEC SE sowie der CENTROTEC-Gesellschaften aus den Mitgliedsstaaten der Europäischen Union und dem EWR zusammen. Der SE-Betriebsrat hat höchstens 21 Mitglieder. Die Zahl seiner Mitglieder ermittelt sich wie folgt: (i) In jedem Mitgliedsstaat, in dem mindestens 50 CENTROTEC-Arbeitnehmer beschäftigt sind, wird ein Mitglied in den SE-Betriebsrat gewählt. (ii) Die Zahl der in einem Mitgliedsstaat zu wählenden Mitglieder erhöht sich um ein Mitglied, sobald die Anzahl der in diesem Mitgliedsstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedsstaaten beschäftigten CENTROTEC-Arbeitnehmer übersteigt. Ergibt sich aus den vorstehenden Regelungen, dass die Höchstzahl an Mitgliedern überschritten ist, wird das Wahlrecht nach (i) so lange in denjenigen Mitgliedsstaaten ausgesetzt, welche die wenigstens CENTROTEC-Arbeitnehmer beschäftigen, bis die Obergrenze eingehalten ist. Maßgebend für die Zahl der Mitglieder des SE-Betriebsrats sind die Arbeitnehmerzahlen zum 31.12. eines geraden Kalenderjahres (z. B. 2018, 2020). * Der SE-Betriebsrat wird alle vier Jahre gewählt. Die Wahl der auf ein Land entfallenden SE-Betriebsratsmitglieder erfolgt nach den einschlägigen nationalen Gesetzen. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. * Alle zwei Jahre prüft die Leitung der CENTROTEC SE, ob sich Änderungen ergeben haben, die eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Ist nach dem Ergebnis der Überprüfung eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich, ist die Mitgliederzahl im SE-Betriebsrat anzupassen. Bei Erhöhungen der Anzahl der Mitglieder für einen Mitgliedsstaat finden Nachwahlen statt. Reduziert sich die Zahl der Mitglieder für einen Mitgliedsstaat, endet die Amtszeit aller Mitglieder aus dem betreffenden Mitgliedsstaat. Es sind die dann vorgesehenen Sitze des betroffenen Mitgliedsstaats durch Neuwahlen neu zu besetzen. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten zum Inhalt der Beteiligungsvereinbarung wird auf den Wortlaut der Beteiligungsvereinbarung verwiesen. Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVGs entstandenen Kosten trägt die CENTROTEC AG sowie nach der Umwandlung die CENTROTEC SE. V. *Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen* 1. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der CENTROTEC-Gruppe bleiben von der Umwandlung unberührt. Etwaige Versorgungsanwartschaften aktiver Mitarbeiter der CENTROTEC-Gruppe sowie etwaige Versorgungsanwartschaften bzw. Versorgungsansprüche ausgeschiedener Arbeitnehmer bzw. deren Angehörigen bleiben unberührt. 2. Die bereits bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen bleiben bestehen. Bei der Wolf GmbH ist ein nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes eingerichteter Aufsichtsrat bestellt. Dieser sowie die rechtlichen Bestimmungen über seine Zusammensetzung und Tätigkeitsbereiche bleiben von der Umwandlung der CENTROTEC AG in die CENTROTEC SE unberührt. Die CENTROTEC AG unterliegt keiner unternehmerischen Mitbestimmung. Auch die CENTROTEC SE wird keiner unternehmerischen Mitbestimmung unterliegen.
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