DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2019 in Mainburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Centrotec Sustainable AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2019 in Mainburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-10-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
CENTROTEC Sustainable AG Brilon ISIN DE 0005407506
WKN 540750 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 10. Dezember 2019 um 12:00 Uhr in der
Industriestraße 1, 84048 Mainburg, Deutschland stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
TOP *Beschlussfassung über die Umwandlung der
1 CENTROTEC Sustainable AG in eine Europäische
Gesellschaft (SE)*
Die CENTROTEC Sustainable AG soll im Wege der
formwechselnden Umwandlung gemäß Artikel
2 Abs. 4 in Verbindung mit Artikel 37 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine
Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_,
SE) mit der Firma 'CENTROTEC SE' umgewandelt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen, wobei gemäß §
124 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG nur der
Aufsichtsrat den Vorschlag auf Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für eine etwaige püferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
erste Geschäftsjahr der zukünftigen CENTROTEC
SE (Abschnitt IV des Umwandlungsplans)
unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 2. Oktober 2019
(UR-Nr. 830/2019 vom 2. Oktober 2019 in
Verbindung mit den Bezugsurkunden UR-Nr.
829/2019 vom 2. Oktober 2019 und UR-Nr.
828/2019 vom 1. Oktober 2019) des Notars
Dr. Ralf Laws, Notar in Brilon, betreffend
die Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG
mit Sitz in Brilon in die Rechtsform der
Societas Europaea (SE) wird zugestimmt; die
dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte
Satzung der CENTROTEC SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan, die diesem als Anlage 1
beigefügte Satzung der CENTROTEC SE sowie die
diesem als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
CENTROTEC SE vom 30. Juli 2019 sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
TOP *Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats
2 der CENTROTEC SE*
Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 1
zur Beschlussfassung vorgeschlagene Umwandlung
der CENTROTEC Sustainable AG in eine SE sind -
vorbehaltlich eines zustimmenden Beschlusses
der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 -
die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
durch die Umwandlung entstehenden CENTROTEC SE
zu wählen.
Der Aufsichtsrat der CENTROTEC SE besteht
gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17
Abs. 1 SEAG i. V. m. § 11 Abs. 1 der Satzung
der CENTROTEC SE aus drei Mitgliedern, die von
der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a. Herrn Guido A. Krass, selbstständiger
Unternehmer, Vorsitzender des
Aufsichtsrats der medimondi AG, Gründer
und Inhaber der Pari Group AG, wohnhaft
in Oberwil-Lieli, Schweiz
b. Herrn Andreas-Falk Freiherr von Maltzan,
selbständiger Unternehmer,
Geschäftsführer und Gesellschafter der
Cynobia GmbH, wohnhaft in München
c. Herrn Mag. Christian Pochtler,
geschäftsführender Alleingesellschafter
der Pochtler Industrieholding GmbH (iSi
Group), wohnhaft in Wien, Österreich
zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der
CENTROTEC SE zu wählen. Die Wahl erfolgt
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der heutigen
Hauptversammlung und gemäß § 11 Abs. 2
Satz 3 der Satzung der CENTROTEC SE für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das erste Voll-
oder Rumpfgeschäftsjahr der CENTROTEC SE
beschließt, längstens jedoch für sechs
Jahre.
Die Wahl erfolgt ferner jeweils unter dem
Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der
Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG in
eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) mit Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 1 mit der erforderlichen
Mehrheit zustimmt.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen
Mitglieder des Aufsichtsrats der CENTROTEC SE
im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Im Falle
seiner Wahl wird Herr Guido Krass für das Amt
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der
CENTROTEC SE kandidieren.
*Weitere Informationen zu den zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sowie
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und
Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 deutscher
Corporate Governance Kodex*
*a. Guido A. Krass*
Guido A. Krass (Jg. 1957), Wirtschaftsjurist
und Unternehmer, hat sich seit 1986 auf
technisch attraktive und wachsende Firmen des
Mittelstands fokussiert. Als Gründer und
Großaktionär der CENTROTEC Sustainable AG
ist er eng in die Strategie und
Personalführung eingebunden. Ein weltweites
Netzwerk hilft bei der Entwicklung neuer
Geschäftsideen und der Identifizierung von
Akquisitionsoptionen, aber auch bei der
Internationalisierung von Vertrieb und
Produktion. Seine langjährigen anderen
unternehmerischen Aktivitäten und Erfahrungen
in den USA und Asien kommen so auch der
CENTROTEC Sustainable AG zugute.
Herr Krass hat derzeit folgende weitere
Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien anderer
Wirtschaftsunternehmen inne:
- medimondi AG, Fulda (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Wolf GmbH, Mainburg (Mitglied des
Aufsichtsrats)
- Stiftung Ordo Laboris, Zürich (Präsident
des Stiftungsrats).
Herr Krass hält zusammen mit seiner Familie
mehr als 50 % der Aktien der CENTROTEC
Sustainable AG. Darüber hinaus bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn
Krass und der CENTROTEC Sustainable AG und
deren Konzernunternehmen, den Organen der
CENTROTEC Sustainable AG oder einem wesentlich
an der CENTROTEC Sustainable AG beteiligten
Aktionär keine weiteren nach Ziffer 5.4.1
Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance
Kodex offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen.
*b. Andreas-Falk Freiherr von Maltzan*
Andreas-Falk Freiherr von Maltzan (Jg. 1964),
Dipl. Kaufmann und Dipl. Kommunikationswirt,
hatte eine Reihe von leitenden Positionen in
der Medienbranche inne und ist seit 2000
Digitalunternehmer, Gründer und
Geschäftsführer der Cynobia GmbH, München.
Während seiner unternehmerischen Tätigkeit hat
Herr von Maltzan mit einer Vielzahl von Medien
und Internet Community Start-ups mit bekannten
Finanzpartnern gearbeitet und dabei eine
Vielzahl verschiedener Mergers & Acquisitions
Transaktionen, Umstrukturierungen sowie
Kapitalmaßnahmen begleitet.
Spezialgebiete seiner unternehmerischen
Tätigkeit sind Big-Data, Process-Mining,
Social-Media Marketing und Community Building.
Herr von Maltzan hat keine weiteren Mandate in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen
inne.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen Herrn von Maltzan und der CENTROTEC
Sustainable AG und deren Konzernunternehmen,
den Organen der CENTROTEC Sustainable AG oder
einem wesentlich an der CENTROTEC Sustainable
AG beteiligten Aktionär keine nach Ziffer
5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen.
*c. Mag. Christian C. Pochtler*
Mag. Christian C. Pochtler (Jg. 1952) ist seit
1984 geschäftsführender Alleingesellschafter
der Pochtler Industrieholding GmbH,
Österreich (iSi Group), die
Weltmarktführer im Bereich von
Druckgasbehältern ist.
Herr Pochtler hat derzeit folgende weitere
Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien anderer
Wirtschaftsunternehmen inne:
- Denzel AG, Wien (Mitglied des
Aufsichtsrats)
- Schoeller Holding SE & Co. KGaA, Pullach
(Mitglied des Aufsichtsrats).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen Herrn Mag. C. Pochtler und der
CENTROTEC Sustainable AG und deren
Konzernunternehmen, den Organen der CENTROTEC
Sustainable AG oder einem wesentlich an der
CENTROTEC Sustainable AG beteiligten Aktionär
keine nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8
Deutscher Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen.
*Zu Tagesordnungspunkt 1:*
Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der CENTROTEC SE und die dem
Umwandlungsplan als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -2-
vom 30. Juli 2019 haben den folgenden Wortlaut:
*Umwandlungsplan betreffend die Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG mit Sitz in Brilon in die Rechtsform der
Societas Europaea (SE)*
*Umwandlungsplan*
betreffend die Umwandlung der
CENTROTEC Sustainable AG
mit Sitz in Brilon
in die Rechtsform der Societas Europaea (SE)
*Vorbemerkung*
1. Die CENTROTEC Sustainable AG ('CENTROTEC AG')
ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem
Recht mit Sitz und Hauptverwaltung in Brilon.
Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Arnsberg unter HRB 2161 eingetragen. Die
CENTROTEC AG ist die Holdinggesellschaft der
CENTROTEC-Gruppe und hält unmittelbar oder
mittelbar die Anteile an den zur
CENTROTEC-Gruppe gehörenden Gesellschaften
(gemeinsam mit CENTROTEC AG nachfolgend
'CENTROTEC-Gesellschaften').
2. Am 09.08.2019 hat der Vorstand der CENTROTEC
AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
11.08.2019 die Herabsetzung des in 18.020.923
nennwertlose Stückaktien eingeteilten
Grundkapitals der Gesellschaft von EUR
18.020.923,00 um EUR 1.764.470,00 auf EUR
16.256.453,00 durch Einziehung von 1.764.470
auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie
beschlossen. Der Aufsichtsrat hat der
Kapitalherabsetzung durch Einziehung eigener
Aktien am 11.08.2019 zugestimmt. Die
Eintragung der Kapitalherabsetzung ist am
29.08.2019 zum Handelsregister beantragt,
bislang (Stand 01.10.2019) aber noch nicht
eingetragen worden.
Das Grundkapital der CENTROTEC AG beträgt
somit derzeit EUR 16.256.453,00 und ist in
16.256.453 nennwertlose, auf den Inhaber
lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,00 je Stückaktie eingeteilt. Die Aktien der
CENTROTEC AG sind im Regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse zum Börsenhandel
zugelassen mit gleichzeitiger Zulassung im
Teilbereich des regulierten Marktes der
Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (_Prime Standard_).
Die Internationale
Wertpapier-Identifikationsnummern (ISIN) und
die deutsche Wertpapierkennnummer (WKN)
lauten: ISIN: DE0005407506; WKN: 540750.
3. Es ist beabsichtigt, die CENTROTEC AG in eine
Europäische Aktiengesellschaft (Societas
Europaea, SE) mit der Firma CENTROTEC SE
('CENTROTEC SE') umzuwandeln.
4. Die CENTROTEC AG ist ein europa- und weltweit
tätiges Unternehmen. Sie hat folgende
Tochtergesellschaften, die dem Recht eines
anderen Mitgliedstaats der EU
('Mitgliedstaat') unterliegen und deren
Anteile sie sämtlich seit jeweils mehr als 2
Jahren hält:
*Firmierung* *Land*
Air Instal B.V. Niederlande
Air Instal Group B.V. Niederlande
Brink Climate Systems Niederlande
B.V.
Brink Climate Systems Frankreich
France S.A.S.
CENTROTEC Niederlande
Energysolutions B.V.
CENTROTEC Niederlande
Energysolutions
Nederland B.V.
CENTROTEC Finance B.V. Niederlande
CENTROTEC Real Estate Niederlande
B.V.
Centrotherm Gas Flue Italien
Technologies Italy
S.R.L.
ComfortExpert B.V. Niederlande
Holmak HeatX B.V. Niederlande
Innosource B.V. Niederlande
Ned Air B.V. Niederlande
Ned Air Holding B.V. Niederlande
Pro-Klima doo Kroatien
Rolf Schmidt Dänemark
Industriplast A/S
UBBINK B.V. Niederlande
UBBINK France S.A.S. Frankreich
UBBINK NV Belgien
UBBINK UK Ltd. Vereinigtes
Königreich
Wolf France S.A.S Frankreich
Wolf Iberica S.A. Spanien
Wolf Italia S.R.L. Italien
Wolf Energiesystemen Niederlande
B.V.
Die Wolf GmbH hat zudem eine Niederlassung in Griechenland.
5. Die Umwandlung in eine SE bringt das
Selbstverständnis der CENTROTEC AG als global
agierendes Unternehmen zum Ausdruck. Die
supranationale Rechtsform fördert eine offene
und internationale Unternehmenskultur und
trägt dem erfolgreichen Ausbau der
internationalen Geschäftstätigkeit der
CENTROTEC-Gesellschaften Rechnung.
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der CENTROTEC AG den folgenden Umwandlungsplan auf:
I. *Zur Umwandlung*
1. Die CENTROTEC AG mit dem Sitz in Brilon
wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i. V. m.
Art. 37 SE-VO in eine SE umgewandelt. Die
Umwandlung in eine SE erfolgt im Rahmen
eines Formwechsels nach Art. 37 SE-VO.
Die Umwandlung führt weder zur Gründung
einer neuen juristischen Person noch zur
Auflösung der bisherigen CENTROTEC AG.
Die Identität des Rechtsträgers bleibt
trotz geänderter Rechtsform gewahrt.
2. Die CENTROTEC AG erfüllt die
Voraussetzungen der Mehrstaatlichkeit im
Sinne von Art. 2 Abs. 4 SE-VO. Sie hält
seit mehr als zwei Jahren die Anteile an
den in Ziffer 4 der Vorbemerkung
genannten Gesellschaften, die alle dem
Recht eines anderen Mitgliedsstaats der
Europäischen Union unterliegen.
3. Die Umwandlung wird mit der Eintragung
der CENTROTEC SE in das Handelsregister
wirksam ('Umwandlungszeitpunkt').
II. *Angaben zu Firma, Sitz, Grundkapital, Satzung, Barabfindung*
1. *Firma*
Die Firma der SE lautet:
*CENTROTEC SE*.
2. *Sitz*
Der Sitz der CENTROTEC SE ist Brilon,
Deutschland.
Dort befindet sich auch die Hauptverwaltung
der Gesellschaft.
3. *Grundkapital, Beteiligungsverhältnisse,
genehmigtes Kapital*
3.1 Das gesamte Grundkapital der CENTROTEC
AG in der zum Umwandlungszeitpunkt
bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR
16.256.453,00) und in der zu diesem
Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf
den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien (derzeitige Stückzahl
16.256.453) wird zum Grundkapital der
CENTROTEC SE. Die Personen und
Gesellschaften, die zum
Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der
CENTROTEC AG sind, werden Aktionäre der
CENTROTEC SE in dem Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien am
Grundkapital der CENTROTEC SE, wie sie
unmittelbar vor dem
Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital
der CENTROTEC AG beteiligt sind. Der
rechnerische Anteil jeder Stückaktie am
Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt
so erhalten, wie er unmittelbar vor
Wirksamwerden der Umwandlung besteht.
Rechte Dritter, die an Aktien der
CENTROTEC AG oder auf deren Bezug
bestehen, setzen sich an den Aktien der
CENTROTEC SE fort.
3.2 In der Satzung der CENTROTEC SE
entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt:
a) Die Grundkapitalziffer und die
Einteilung in Stückaktien
gemäß § 5 Abs. 1 und 2 der
Satzung der CENTROTEC SE der
Grundkapitalziffer und der
Einteilung in Stückaktien
gemäß § 5 Abs. 1 und 2 der
Satzung der CENTROTEC AG;
b) das genehmigte Kapital der
CENTROTEC SE gemäß § 5 Abs. 6
der Satzung der CENTROTEC SE in
Umfang und Ausgestaltung dem
genehmigten Kapital der CENTROTEC
AG gemäß § 5 Abs. 6 der
Satzung der CENTROTEC AG
(Genehmigtes Kapital 2017,
derzeitige Höhe EUR 3.000.000,00);
wobei jeweils der Stand unmittelbar vor
Wirksamwerden der Umwandlung der
CENTROTEC AG in eine SE maßgeblich
ist.
Gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung der
CENTROTEC AG ist das Grundkapital zudem
wie folgt bedingt erhöht ('bedingte
Kapital'): (i) EUR 21.984,00,
eingeteilt in bis zu 21.984
Stückaktien, (ii) EUR 69.900,00,
eingeteilt in bis zu 69.900 Stückaktien
und (iii) EUR 61.551,00, eingeteilt in
bis zu 61.551 Stückaktien. Das bedingte
Kapital gemäß § 5 Abs. 7 der
Satzung der CENTROTEC AG ist durch
Ablauf der ihm zugrundeliegenden
Ermächtigung gegenstandslos geworden.
Das bedingte Kapital wird nicht in die
Satzung der CENTROTEC SE übernommen.
3.3 Etwaige Änderungen hinsichtlich
der Höhe und Einteilung des
Grundkapitals der CENTROTEC AG, die
sich vor dem Umwandlungszeitpunkt
ergeben, und/oder etwaige
Änderungen des genehmigten
Kapitals der CENTROTEC AG vor dem
Umwandlungszeitpunkt aufgrund einer
vorherigen Ausnutzung oder des Ablaufs
der Ermächtigungsfrist des genehmigten
Kapitals gelten auch für die CENTROTEC
SE.
4. *Fortgeltung von Beschlüssen der
Hauptversammlung*
Beschlüsse der Hauptversammlung der CENTROTEC
AG gelten in der CENTROTEC SE unverändert
fort, soweit sie zum Umwandlungszeitpunkt
noch nicht erledigt sind. Dies gilt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -3-
namentlich für die von der Hauptversammlung
am 18.06.2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung
bis zum 17.06.2024 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit
möglichem Ausschluss des Andienungs- und
Bezugsrechts. Ab dem Umwandlungszeitpunkt
bezieht sich diese Ermächtigung auf Aktien
der CENTROTEC SE und gilt jeweils in ihrer
zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung
und ihrem dann bestehendem Umfang bei der
CENTROTEC SE fort.
5. *Satzung*
Die CENTROTEC SE enthält die als *Anlage 1*
beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses
Umwandlungsplans ist. Jedoch gelten in Bezug
auf § 5 Abs. 1, 2 und 6 die vorstehend unter
Ziffer 3.2 und nachstehender Ziffer 6
dargestellten Besonderheiten.
6. *Änderungen der Fassung der Satzung*
Der Aufsichtsrat der CENTROTEC SE (sowie
hilfsweise der Aufsichtsrat der CENTROTEC AG)
wird ermächtigt und zugleich angewiesen,
etwaige sich ergebende Änderungen der
Fassung der beigefügten Satzung der CENTROTEC
SE, insbesondere aufgrund von
Kapitalmaßnahmen vor dem
Umwandlungszeitpunkt, einschließlich
solcher, von denen das Registergericht eine
Eintragung der Umwandlung abhängig macht, vor
Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister vorzunehmen.
7. *Barabfindung*
Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen,
erhalten kein Angebot auf eine Barabfindung,
da dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
III. *Organe der SE*
1. Organe der CENTROTEC SE sind der
Vorstand, der Aufsichtsrat und die
Hauptversammlung. Die Gesellschaft folgt
dem dualistischen System.
2. Der Aufsichtsrat besteht aus drei
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Ämter der
Aufsichtsratsmitglieder der CENTROTEC AG
enden mit dem Umwandlungszeitpunkt (vgl.
Ziff. I. 3.).
Unbeschadet der Zuständigkeit des
Aufsichtsrats der CENTROTEC AG ist davon
auszugehen, dass dieser der
Hauptversammlung der CENTROTEC AG, die
über die Umwandlung beschließt,
vorschlagen wird, die drei derzeitigen
Aufsichtsräte der CENTROTEC AG zum ersten
Aufsichtsrat der CENTROTEC SE zu
bestellen. Dies sind die Herren Guido A.
Krass, selbstständiger Unternehmer,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
medimondi AG, Gründer und Inhaber der
Pari Group AG, Oberwil-Lieli, Schweiz,
Andreas-Falk Freiherr von Maltzan,
selbstständiger Unternehmer,
Geschäftsführer und Gesellschafter der
Cynobia GmbH, München und Mag. Christian
Pochtler, geschäftsführender
Alleingesellschafter der Pochtler
Industrieholding GmbH, Wien,
Österreich (iSi Group).
3. Die Bestimmung der Anzahl der
Vorstandsmitglieder und deren Bestellung
erfolgt durch den Aufsichtsrat (§ 7 Abs.
2 der Satzung der CENTROTEC SE, § 84 Abs.
1 AktG). Die Ämter sämtlicher
Mitglieder des Vorstands der CENTROTEC AG
enden mit dem Umwandlungszeitpunkt (vgl.
Ziff. I. 3.). Unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeit des künftigen
Aufsichtsrats der CENTROTEC SE wird an
dieser Stelle darauf hingewiesen, dass
davon auszugehen ist, dass die
derzeitigen Mitglieder des Vorstands der
CENTROTEC AG auch zu Mitgliedern des
ersten Vorstands der CENTROTEC SE
bestellt werden. Dies sind die Herren Dr.
Thomas Kneip, Bernhard Pawlik und Günther
Wühr.
IV. *Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer und Beteiligungsvereinbarung*
1. *Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer*
1.1 Im Zuge der Umwandlung in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE durchzuführen. Der Abschluss des Verfahrens ist
gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in das
Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung der CENTROTEC AG in eine
SE. Ziel des Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der CENTROTEC SE
und einem besonderen Verhandlungsgremium ('BVG') über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der CENTROTEC SE ('Beteiligungsvereinbarung'). Beteiligung der Arbeitnehmer
bezeichnet jedes Verfahren - einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und
Mitbestimmung -, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in
der Gesellschaft Einfluss nehmen können (vgl. § 2 Abs. 8 SEBG). Für den Fall, dass das
Verhandlungsverfahren nicht mit einer Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer abgeschlossen wird, sieht das SEBG Auffangregeln hinsichtlich der
Mitbestimmung und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vor.
1.2 Das Verfahren ist geprägt von dem Grundsatz, dass die bestehenden Beteiligungsrechte in
der CENTROTEC AG gewahrt werden sollen (§ 21 Abs. 6 SEBG). Da bei der CENTROTEC AG
keine unternehmerische Mitbestimmung herrscht, greift keine Besitzstandswahrung für
eine bisherige Mitbestimmung. Bei einer deutschen Tochtergesellschaft, der Wolf GmbH,
mit Sitz in Mainburg, besteht ein nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes
bestellter Aufsichtsrat. Dieser bleibt unverändert im Amt.
1.3 Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG. Es erfolgt in drei Schritten:
* Information der Mitarbeiter und
Arbeitnehmervertretungen;
* Bildung des BVG;
* Verhandlung über die
Beteiligungsvereinbarung zwischen
dem BVG und der Unternehmensleitung
der CENTROTEC AG.
1.4 Der Vorstand der CENTROTEC AG hat bis zum 19.03.2019 das Verfahren eingeleitet, indem
er die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer der CENTROTEC-Gesellschaften über das
Umwandlungsvorhaben informiert hat ('Informationsschreiben'). In Betrieben, bei denen
keine Arbeitnehmervertretung besteht, wurden die Arbeitnehmer direkt informiert. Da in
den deutschen Unternehmen keine Sprecherausschüsse bestehen, wurden zudem die leitenden
Angestellten direkt informiert. Gleichzeitig wurden die Arbeitnehmervertretungen und
Arbeitnehmer zur Bildung des BVG aufgefordert. Die Information erstreckte sich
entsprechend § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere auf
* die Identität und Struktur der
beteiligten Gesellschaften,
betroffenen Tochtergesellschaften
und betroffenen Betriebe und deren
Verteilung auf die Mitgliedstaaten;
* die in diesen Gesellschaften und
Betrieben bestehenden
Arbeitnehmervertretungen;
* die Zahl der in diesen
Gesellschaften und Betrieben
jeweils beschäftigten Arbeitnehmer
sowie die daraus zu errechnende
Gesamtzahl der in einem
Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer;
* die Zahl der Arbeitnehmer, denen
Mitbestimmungsrechte in den Organen
dieser Gesellschaften zustehen.
1.5 Die Bildung und die Zusammensetzung des BVG sind gesetzlich vorgegeben und richten sich
nach dem SEBG. Für die in jedem Mitgliedstaat der CENTROTEC-Gesellschaften
beschäftigten Arbeitnehmer wird mindestens ein Mitglied in das BVG gewählt oder
bestellt. Die Anzahl der Mitglieder eines Mitgliedstaats erhöht sich jeweils um eins,
sobald die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die
Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten
Arbeitnehmer der CENTROTEC-Gesellschaften übersteigt. Gemäß den gesetzlichen
Vorgaben ergab sich für das BVG zum Zeitpunkt des Informationsschreibens folgende
Zusammensetzung und Aufteilung der Mitglieder des BVG auf die einzelnen
Mitgliedsstaaten:
*Land* *Anzahl* *%-Anteil* *Mitglieder* *Geschlechter-verteilung*
*Arbeitnehmer* *(gerundet)* *im BVG* *in %*
Deutschland 1.783 61,17 7 m: 84 w: 16
Belgien 25 0,86 1 m: 72 w: 28
Kroatien 166 5,7 1 m: 86 w: 14
Dänemark 54 1,85 1 m: 83 w: 17
Frankreich 135 4,63 1 m: 73 w: 27
Griechenland 3 0,11 1 m: 100 w: 0
Großbritannien 15 0,51 1 m: 47 w: 53
Italien 37 1,27 1 m: 86 w: 14
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -4-
Niederlande 621 21,3 3 m: 75 w: 25
Polen 29 0,99 1 m: 72 w: 28
Spanien 47 1,61 1 m: 70 w: 30
*Gesamt* *2.915* *100* *19*
Änderungen, die eine andere Zusammensetzung des BVG erforderlich machen würden,
sind danach, bis zum Abschluss der Verhandlungen und dem Abschluss einer
Beteiligungsvereinbarung am 30. Juli 2019, nicht eingetreten. Die Zahl der gewählten
Mitglieder, aus denen das BVG nach den Wahlen bzw. Bestellungen tatsächlich bestand,
ergibt sich nachstehend aus Ziffer 1.9.
1.6 Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG in den einzelnen Mitgliedsstaaten
gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es können daher in den verschiedenen
Ländern verschiedene Verfahren zur Anwendung gelangen, z. B. die Urwahl, die Bestellung
durch Gewerkschaften oder die Wahl durch ein Wahlgremium. Das deutsche Recht sieht die
Wahl der BVG-Mitglieder durch ein Wahlgremium vor. Ist, wie im Fall der Umwandlung der
CENTROTEC AG in eine SE, nur eine Unternehmensgruppe aus dem Inland an der Gründung der
SE beteiligt und besteht kein Konzernbetriebsrat und kein Gesamtbetriebsrat, besteht
das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Betriebsrats. Betriebsratslose Betriebe werden
von diesen mit vertreten.
1.7 Zwei der von Deutschland zu wählenden Mitglieder müssen einer Gewerkschaft zugehörig
und ein Mitglied ein leitender Angestellter sein. Frauen und Männer sollen entsprechend
ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden. Für jedes Mitglied ist ein
Ersatzmitglied zu wählen.
1.8 Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des BVG soll innerhalb von zehn Wochen nach der
Information der Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer erfolgen (§ 11 SEBG).
1.9 Bis zum 27. Mai 2019 lagen dem Vorstand der CENTROTEC AG sämtliche Ergebnisse der in
den betroffenen Mitgliedstaaten durchgeführten Wahlen bzw. Bestellungen der Mitglieder
des BVG vor.
* Mitglieder wurden von dem jeweils
zuständigen Wahlgremium in den
Ländern Deutschland (7 Mitglieder),
Niederlande (3 Mitglieder), Italien
(1 Mitglied) und Frankreich (1
Mitglied) gewählt. Aus den Ländern
Belgien, Kroatien, Dänemark,
Griechenland, Großbritannien,
Polen und Spanien wurden keine
Mitglieder gewählt. Insgesamt
wurden 12 Mitglieder gewählt.
* Von den sieben Mitgliedern des
BVGs, die auf Deutschland
entfallen, sind zwei Mitglieder
einer Gewerkschaft, die in
CENTROTEC-Gesellschaften vertreten
sind (vgl. § 6 Abs. 3 SEBG). Ein
auf Deutschland entfallendes
Mitglied des BVGs ist leitender
Angestellter (vgl. § 6 Abs. 4
SEBG).
* Von den insgesamt 12 gewählten
Mitgliedern des BVG sind 3 Frauen
und 9 Männer. Damit wurde die
durchschnittliche Geschlechterquote
in den Mitgliedstaaten in etwa auch
im BVG abgebildet.
1.10 Mit Schreiben vom 29.05.2019 lud der Vorstand der CENTROTEC AG die Mitglieder des BVG
zu dessen konstituierender Sitzung am 05. Juni 2019 in Mainburg ein. Mit Schreiben vom
gleichen Tag informierte der Vorstand die örtlichen Betriebs- und
Unternehmensleitungen, die dort bestehenden Arbeitnehmervertretungen, die leitenden
Angestellten sowie die CENTROTEC-Arbeitnehmer, soweit diese nicht von
Arbeitnehmervertretungen repräsentiert wurden und die in inländischen Betrieben
vertretenen Gewerkschaften, über die Zusammensetzung des BVG. Anschließend wurden
Verhandlungen zwischen dem Vorstand der CENTROTEC AG und dem BVG über die Ausgestaltung
des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligung der Arbeitnehmer in der
künftigen SE aufgenommen. Die Verhandlungen erfolgten am 05. und 06.06.2019 (jeweils in
Mainburg) sowie am 30.07.2019 in Düsseldorf. Am 30.07.2019 wurden die Verhandlungen
erfolgreich mit dem Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung abgeschlossen. Die
Beteiligungsvereinbarung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die
Hauptversammlung der CENTROTEC AG die formwechselnde Umwandlung in eine SE mit der
gesetzlich erforderlichen Mehrheit beschließt. Die Beteiligungsvereinbarung
zwischen dem Vorstand der CENTROTEC AG und dem BVG ist zu Beweiszwecken als *Anlage 2*
beigefügt.
2. *Beteiligungsvereinbarung*
Die Beteiligungsvereinbarung sieht zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer auf Unterrichtung
und Anhörung in grenzüberschreitenden Angelegenheiten gemäß § 21 Abs. 1 SEBG die Bildung
eines SE-Betriebsrats bei der CENTROTEC SE vor. Zu dem SE-Betriebsrat ist Folgendes auszuführen:
* Der SE-Betriebsrat setzt sich aus
Arbeitnehmern der CENTROTEC SE sowie
der CENTROTEC-Gesellschaften aus den
Mitgliedsstaaten der Europäischen
Union und dem EWR zusammen. Der
SE-Betriebsrat hat höchstens 21
Mitglieder. Die Zahl seiner Mitglieder
ermittelt sich wie folgt: (i) In jedem
Mitgliedsstaat, in dem mindestens 50
CENTROTEC-Arbeitnehmer beschäftigt
sind, wird ein Mitglied in den
SE-Betriebsrat gewählt. (ii) Die Zahl
der in einem Mitgliedsstaat zu
wählenden Mitglieder erhöht sich um
ein Mitglied, sobald die Anzahl der in
diesem Mitgliedsstaat beschäftigten
Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von
10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den
Mitgliedsstaaten beschäftigten
CENTROTEC-Arbeitnehmer übersteigt.
Ergibt sich aus den vorstehenden
Regelungen, dass die Höchstzahl an
Mitgliedern überschritten ist, wird
das Wahlrecht nach (i) so lange in
denjenigen Mitgliedsstaaten
ausgesetzt, welche die wenigstens
CENTROTEC-Arbeitnehmer beschäftigen,
bis die Obergrenze eingehalten ist.
Maßgebend für die Zahl der
Mitglieder des SE-Betriebsrats sind
die Arbeitnehmerzahlen zum 31.12.
eines geraden Kalenderjahres (z. B.
2018, 2020).
* Der SE-Betriebsrat wird alle vier
Jahre gewählt. Die Wahl der auf ein
Land entfallenden
SE-Betriebsratsmitglieder erfolgt nach
den einschlägigen nationalen Gesetzen.
Für jedes Mitglied ist ein
Ersatzmitglied zu wählen.
* Alle zwei Jahre prüft die Leitung der
CENTROTEC SE, ob sich Änderungen
ergeben haben, die eine andere
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
erforderlich machen. Ist nach dem
Ergebnis der Überprüfung eine
andere Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats erforderlich, ist die
Mitgliederzahl im SE-Betriebsrat
anzupassen. Bei Erhöhungen der Anzahl
der Mitglieder für einen
Mitgliedsstaat finden Nachwahlen
statt. Reduziert sich die Zahl der
Mitglieder für einen Mitgliedsstaat,
endet die Amtszeit aller Mitglieder
aus dem betreffenden Mitgliedsstaat.
Es sind die dann vorgesehenen Sitze
des betroffenen Mitgliedsstaats durch
Neuwahlen neu zu besetzen.
Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten zum Inhalt der Beteiligungsvereinbarung wird auf den
Wortlaut der Beteiligungsvereinbarung verwiesen.
Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVGs entstandenen Kosten trägt die CENTROTEC AG sowie
nach der Umwandlung die CENTROTEC SE.
V. *Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen*
1. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer
der CENTROTEC-Gruppe bleiben von der
Umwandlung unberührt. Etwaige
Versorgungsanwartschaften aktiver
Mitarbeiter der CENTROTEC-Gruppe sowie
etwaige Versorgungsanwartschaften bzw.
Versorgungsansprüche ausgeschiedener
Arbeitnehmer bzw. deren Angehörigen
bleiben unberührt.
2. Die bereits bestehenden betrieblichen
Arbeitnehmervertretungen bleiben
bestehen. Bei der Wolf GmbH ist ein nach
den Vorschriften des
Drittelbeteiligungsgesetzes
eingerichteter Aufsichtsrat bestellt.
Dieser sowie die rechtlichen Bestimmungen
über seine Zusammensetzung und
Tätigkeitsbereiche bleiben von der
Umwandlung der CENTROTEC AG in die
CENTROTEC SE unberührt. Die CENTROTEC AG
unterliegt keiner unternehmerischen
Mitbestimmung. Auch die CENTROTEC SE wird
keiner unternehmerischen Mitbestimmung
unterliegen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -5-
3. Die Umwandlung führt zu keiner
Veränderung in der betrieblichen Struktur
und betrieblichen Organisation in den
Betrieben der CENTROTEC-Gesellschaften.
4. Die in den CENTROTEC-Gesellschaften
bestehenden Betriebsvereinbarungen und
Tarifverträge sowie die in anderen
Mitgliedstaaten geltenden
Kollektivvereinbarungen gelten nach
Maßgabe der jeweiligen
Vereinbarungen fort.
5. Aufgrund der Umwandlung sind keine
anderweitigen Maßnahmen vorgesehen
oder geplant, welche Auswirkungen auf die
Situation der Arbeitnehmer hätten.
VI. *Sonderrechte und Sondervorteile*
1. *Sonderrechte*
Den in Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f)
SE-VO und § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG
genannten Personen werden keine
Sonderrechte gewährt und für diese
Personen sind keine besonderen
Maßnahmen vorgesehen. Rein
vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass
bei der CENTROTEC AG keine
Schuldverschreibungen und keine
Aktienoptionsprogramme bestehen.
2. *Sondervorteile*
Im Zuge der Umwandlung werden den in Art.
20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO genannten
Personen keine besonderen Vorteile
gewährt.
Rein vorsorglich wird auf Folgendes hingewiesen:
* Unbeschadet der aktienrechtlichen
Zuständigkeit des Aufsichtsrats der
CENTROTEC SE für die Bestellung der
Mitglieder des Vorstands der CENTROTEC SE
ist davon auszugehen, dass die Herren Dr.
Thomas Kneip, Bernhard Pawlik und Günther
Wühr, die derzeit dem Vorstand der
CENTROTEC AG angehören, zu Mitgliedern des
Vorstands der CENTROTEC SE bestellt
werden.
* Unbeschadet der aktienrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des
Aufsichtsrats der CENTROTEC AG für die
Unterbreitung von Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung ist davon auszugehen,
dass die Herren Guido A. Krass, Mag.
Christian C. Pochtler und Andreas-Falk
Freiherr von Maltzan, die derzeit
Mitglieder des Aufsichtsrats der CENTROTEC
AG sind, der Hauptversammlung als
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
CENTROTEC SE vorgeschlagen werden. Es ist
zudem - unbeschadet der Zuständigkeit des
Aufsichtsrats - davon auszugehen, dass der
bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats
der CENTROTEC AG, Herr Guido A. Krass, zum
Vorsitzenden des ersten Aufsichtsrats der
CENTROTEC SE und der bisherige
stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
der CENTROTEC AG, Herr Andreas-Falk
Freiherr von Maltzan, zum
stellvertretenden Vorsitzenden des ersten
Aufsichtsrats der CENTROTEC SE gewählt
werden.
* Der gerichtlich bestellte unabhängige
Sachverständige nach Art. 37 Abs. 6 SE-VO,
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel,
erhält für ihre Tätigkeit eine
marktübliche Vergütung von der CENTROTEC
AG bzw. nach der Umwandlung von der
CENTROTEC SE. Die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Kassel, soll gemäß Ziffer VII. dieses
Umwandlungsplans auch zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer sowie zum
Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für
das erste Geschäftsjahr der CENTROTEC SE
bestellt werden.
VII. *Abschlussprüfer*
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der CENTROTEC SE wird die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, bestellt; dies umfasst auch die
Bestellung zum Prüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten des ersten Geschäftsjahres der CENTROTEC SE. Das erste Geschäftsjahr der
CENTROTEC SE ist das Kalenderjahr, in dem der Formwechsel in die Rechtsform der Europäischen
Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wird.
VIII. *Kosten*
Die Kosten der Umwandlung trägt die CENTROTEC AG -und nach ihrer Umwandlung die CENTROTEC SE- bis zu
dem in § 25 Abs. 2 der Satzung der CENTROTEC SE festgelegten Betrag von EUR 800.000,00.
Dieser Umwandlungsplan bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der CENTROTEC AG mit
einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals.
*Satzung der CENTROTEC SE*
Satzung der CENTROTEC SE Abschnitt I
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN § 1
Firma und Sitz
1. Die Gesellschaft führt die Firma CENTROTEC
SE.
2. Sitz der Gesellschaft ist Brilon.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist die
Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb
von Produkten und Systemlösungen und die
Erbringung von Dienstleistungen in den
Bereichen der Gebäude-, Medizin-, Metall- und
Kunststofftechnik, der Bauprodukte und der
Feinmechanik, sowie die Anlage ihres eigenen
Vermögens ohne Rücksicht auf den Umfang in
Finanzanlagen, Unternehmensbeteiligungen und
zwar auch, wenn deren Unternehmensgegenstand
Bereiche außerhalb der Grenzen des
ersten Halbsatzes umfasst, Immobilien und
vergleichbaren Vermögenswerte. Das
Unternehmen darf diese Anlagen nach eigenem
Ermessen erwerben, verwalten und
veräußern. Geschäfte, die besonderer
staatlicher Genehmigungen bedürfen, können
erst getätigt werden, wenn diese
Genehmigungen erteilt sind.
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und
Maßnahmen berechtigt, die mit den in
Absatz 1 umschriebenen Tätigkeitsgebieten im
Zusammenhang stehen oder sonst geeignet
erscheinen, dem Unternehmensgegenstand
mittelbar oder unmittelbar zu dienen. Die
Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und
Betriebsstätten im In- und Ausland errichten,
andere Unternehmen im In- und Ausland
gründen, erwerben oder sich an ihnen
beteiligen - auch als persönlich haftender
Gesellschafter - und solche Unternehmen
leiten oder sich auf die Verwaltung der
Beteiligung beschränken sowie
Unternehmensverträge abschließen. Die
Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen
oder einzelne der in Absatz 1 genannten
Bereiche beschränken. Sie ist ferner
berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder
teilweise durch Tochter-, Beteiligungs- und
Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann
sich auch auf die Tätigkeit einer
geschäftsleitenden Holding und/oder die
sonstige Verwaltung ihres eigenen
Unternehmens beschränken.
§ 3
Geschäftsjahr
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 4
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.
Abschnitt II
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN § 5
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
1. Das Grundkapital beträgt EUR 16.256.453,00 (in
Worten: Euro sechzehn Millionen
zweihundertsechsundfünfzigtausend
vierhundertdreiundfünfzig). Das Grundkapital
wurde in Höhe von EUR 16.256.453,00 durch
Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG mit
Sitz in Brilon in eine Europäische Gesellschaft
(SE) erbracht.
2. Das Grundkapital ist eingeteilt in 16.256.453
nennwertlose Stückaktien.
3. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt
auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts
anderes beschlossen wird.
4. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung
ihres Anteils an der Gesellschaft ist
ausgeschlossen.
5. Bei einer Kapitalerhöhung kann die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend
von § 60 AktG geregelt werden.
6. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt Euro 3.000.000,00 (in Worten: Euro
drei Millionen) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den
Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können
auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage,
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet und der rechnerisch auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt die
Grenze von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung; auf diese Begrenzung sind
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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -6-
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017
(i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden oder
die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden können oder müssen,
sofern die Schuldverschreibung bzw.
Genussrechte während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2017 in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
anderen Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
- zur Ausgabe an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in-
und ausländischen Unternehmen (§ 202 Abs.
4 AktG); sowie
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei der
den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch ganz oder teilweise als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien
in die Gesellschaft einzubringen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2017 festzulegen.
Abschnitt III
VERFASSUNG § 6
Leitungsstruktur der Gesellschaft; Organe
1. Die Leitungsstruktur der Gesellschaft
entspricht dem dualistischen System.
2. Organe der Gesellschaft sind:
a) Vorstand,
b) Aufsichtsrat,
c) Hauptversammlung.
A) Vorstand § 7
Zusammensetzung
1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren
Personen. Die Mitglieder des Vorstands
bestellt der Aufsichtsrat für höchstens fünf
Jahre. Eine wiederholte Bestellung, jeweils
für höchstens fünf Jahre, ist zulässig.
2. Die Bestimmung der Anzahl der
Vorstandsmitglieder erfolgt durch den
Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein
Mitglied des Vorstands zum
Vorstandsvorsitzenden sowie ein weiteres
Vorstandsmitglied zum stellvertretenden
Vorstandsvorsitzenden ernennen.
3. Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung,
die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.
§ 8
Beschlussfassung
Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit die Satzung oder zwingende gesetzliche Regelungen nichts anderes
vorsehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden des Vorstands. Ist kein Vorsitzender des Vorstands ernannt oder beteiligt sich der
Vorsitzende des Vorstands nicht an der Abstimmung, ist ein Antrag bei Stimmengleichheit abgelehnt.
§ 9
Geschäftsführung
Der Vorstand führt die Geschäfte nach dem Gesetz, der Satzung und der Geschäftsordnung.
§ 10
Vertretung
1. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so
vertritt es die Gesellschaft allein. Besteht
der Vorstand aus mehreren Personen, so wird
die Gesellschaft durch zwei
Vorstandsmitglieder oder durch ein
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen gesetzlich vertreten.
2. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt
sind. Jedes Vorstandsmitglied kann durch
Beschluss des Aufsichtsrates - soweit
gesetzlich nichts anderes zwingend
vorgeschrieben ist - von den Beschränkungen
des § 181 2. Alt. BGB befreit werden. § 112
AktG bleibt unberührt.
B) Aufsichtsrat § 11
Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer
1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei
Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder
werden ohne Bindung an Wahlvorschläge von der
Hauptversammlung gewählt. Gleichzeitig mit
den durch die Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitgliedern können
Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer
bei der Wahl festgelegten Reihenfolge für den
Rest der Amtszeit an die Stelle vorzeitig
ausscheidender oder durch Wahlanfechtung
fortfallender Aufsichtsratsmitglieder treten.
2. Die Wahl erfolgt, sofern nicht die
Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit bestimmt, für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens
jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen
sind zulässig. Die Amtszeit des ersten
Aufsichtsrats endet bereits mit Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr
beschließt, jedoch spätestens nach sechs
Jahren.
3. Ersatzwahlen für ausgeschiedene Mitglieder,
für die ein Ersatzmitglied nicht nachrückt,
erfolgen für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die
Hauptversammlung bei der Ersatzwahl nichts
abweichendes bestimmt, längstens jedoch für
sechs Jahre.
4. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des
Aufsichtsrats können ihr Amt unter Einhaltung
einer Frist von vier Wochen durch
schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand
der Gesellschaft unter Benachrichtigung des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erklären. Eine
einvernehmliche Fristverkürzung und ein
Verzicht auf diese Frist ist möglich.
§ 12
Vorsitz
1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die
Wahl erfolgt im Anschluss an die
Hauptversammlung, in der die
Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind,
in einer ohne besondere Einberufung
stattfindenden Sitzung unter dem Vorsitz des
an Lebensjahren ältesten
Aufsichtsratsmitglieds. Scheidet der
Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor
Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so
hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die
restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen
vorzunehmen.
2. Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte
und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser
verhindert ist. Bei der Beschlussfassung
stehen dem Stellvertreter jedoch in keinem
Fall zwei Stimmen (§ 14 Ziff. 3) zu.
3. Sind der Vorsitzende und dessen
Stellvertreter an der Ausübung ihrer
Obliegenheiten verhindert, so hat diese
Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung
das an Lebensjahren älteste
Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen. Bei
Beschlussfassungen stehen dem ältesten
Mitglied des Aufsichtsrats jedoch in keinem
Fall zwei Stimmen (vgl. § 14 Ziff. 3) zu.
§ 13
Einberufung
1. Der Aufsichtsrat setzt seine Geschäftsordnung
selbst fest. Für die Einberufung zu seinen
Sitzungen, seine Beschlussfähigkeit und
Beschlussfassung gelten die nachfolgenden
Bestimmungen; in der Geschäftsordnung können
hierzu ergänzende Bestimmungen getroffen
werden.
2. Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel
vierteljährlich stattfinden, sofern
gesetzlich nicht zwingend etwas anderes
vorgesehen ist. Der Aufsichtsrat ist ferner
zu einer Sitzung einzuberufen, wenn eine
geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.
3. Die Mitglieder des Vorstands können, sofern
nicht der Vorsitzende des Aufsichtsrates
anders entscheidet, den Sitzungen des
Aufsichtsrates mit beratender Stimme
beiwohnen.
4. Die Einberufung der Sitzung des Aufsichtsrats
und die Bestimmung des Tagungsorts erfolgt
durch den Vorsitzenden oder - im Falle seiner
Verhinderung - durch seinen Stellvertreter.
Die Einladung hat unter Einhaltung einer
Frist von zwei Wochen schriftlich zu erfolgen
und muss die einzelnen Punkte der
Tagesordnung angeben. Bei der Berechnung der
Frist werden der Tag der Absendung der
Einladung und der Tag der Sitzung nicht
mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die
Einberufungsfrist abgekürzt und mündlich,
fernmündlich, fernschriftlich oder
telegraphisch geladen werden.
§ 14
Beschlussfassung
1. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
nach Einladung sämtlicher Mitglieder
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus
denen er insgesamt zu bestehen hat,
mindestens jedoch drei
Aufsichtsratsmitglieder, anwesend sind oder
deren Stimmen im Wege der Stimmabgabe
gemäß § 14 Ziff. 4 überreicht werden.
Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich der
Stimme enthält. Die Beschlussfassung über
einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der
Einladung nicht enthalten war, ist nur
zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des
Aufsichtsrates der Beschlussfassung
widerspricht und mindestens zwei Drittel der
Mitglieder - wenigstens aber drei
Aufsichtsratsmitglieder - anwesend sind.
2. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrates oder, im Falle seiner
Verhinderung, dessen Stellvertreter. Der
Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der
die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt
werden, sowie die Art und Reihenfolge der
Abstimmungen.
3. Soweit im Gesetz oder in der Satzung zwingend
nichts anderes bestimmt ist, werden
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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -7-
Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der
anwesenden Mitglieder gefasst. Dies gilt auch
für Wahlen. Im Falle der Stimmengleichheit
hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats bei
einer erneuten stimmgleichen Abstimmung zwei
Stimmen. Die erneute Abstimmung kann von
jedem Mitglied des Aufsichtsrates verlangt
werden.
4. Die Mitglieder des Aufsichtsrates können,
soweit sie selbst verhindert sind, an der
Sitzung teilzunehmen, insbesondere ihre
schriftliche Stimmgabe durch andere
Aufsichtsratsmitglieder in der
Aufsichtsratssitzung überreichen lassen.
5. Sind bei einer Beschlussfassung nicht
sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend
und lassen die fehlenden
Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche
Stimmabgaben überreichen, so ist die
Beschlussfassung auf Antrag von mindestens
zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu
vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die
erneute Beschlussfassung, sofern keine
besondere Aufsichtsratssitzung einberufen und
nicht gemäß Ziffer 6 verfahren wird, in
der nächsten turnusmäßigen Sitzung
statt.
Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf
Vertagung ist bei der erneuten
Beschlussfassung nicht zulässig.
6. Der Vorsitzende kann einen Beschluss des
Aufsichtsrats durch Einholung schriftlicher,
telegraphischer, fernschriftlicher,
fernkopierter oder fernmündlicher Erklärung
herbeiführen, wenn kein Mitglied diesem
Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden
bestimmten angemessenen Frist von längstens
einer Woche widerspricht. Durch
telegraphische, fernmündliche oder
schriftliche Stimmabgabe gefasste Beschlüsse
sind nachträglich schriftlich zu bestätigen.
Im Übrigen gelten die vorstehenden
Bestimmungen entsprechend.
7. Die Beschlüsse und der wesentliche Inhalt der
Verhandlungen sind in eine Niederschrift
aufzunehmen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu
unterzeichnen ist.
8. Die Unwirksamkeit eines
Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb
eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses
durch Klage geltend gemacht werden.
§ 15
Aufgaben und Befugnisse
1. Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und
Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung
und in sonstiger Weise zugewiesen werden.
2. Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von
Satzungsänderungen berechtigt, die nur die
Fassung betreffen.
3. Willenserklärungen des Aufsichtsrats sind im
Namen des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden
oder - im Falle seiner Verhinderung - von
seinem Stellvertreter abzugeben. Gleiches
gilt für den Empfang von für den Aufsichtsrat
bestimmten Willenserklärungen.
§ 16
Zustimmung zu bestimmten Geschäften
1. Die folgenden Geschäfte dürfen nur mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen
werden:
a) Erwerb und Veräußerung von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
und Unternehmensteilen, soweit im
Einzelfall eine von dem Aufsichtsrat
festgelegte Wertgrenze überschritten
wird; dies gilt nicht für Erwerb und
Veräußerung innerhalb des Konzerns;
b) Abschluss, Änderung und Aufhebung
von Unternehmensverträgen.
2. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss weitere
Arten von Geschäften von seiner Zustimmung
abhängig machen. Die zustimmungsbedürftigen
Geschäfte können jederzeit durch Beschluss
des Aufsichtsrats geändert oder erweitert
werden.
§ 17
Ausschüsse
1. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte
Ausschüsse bilden und ihnen - soweit
gesetzlich zulässig - auch
Entscheidungsbefugnisse übertragen.
Für die Beschlussfassung der Ausschüsse gilt
§ 14 entsprechend.
2. Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse können
sich bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben der
Unterstützung sachverständiger Personen
bedienen. Sie können zu ihren Sitzungen
Sachverständige und Auskunftspersonen
hinzuziehen.
§ 18
Vergütung des Aufsichtsrats
Den Aufsichtsratsmitgliedern wird für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt, die von der Hauptversammlung
bewilligt wird.
C) Hauptversammlung § 19
Ort
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Sitz eines ihrer deutschen Tochterunternehmen im
Sinne des § 290 HGB oder an einem deutschen Börsenplatz statt.
§ 20
Einberufung, Teilnahmerecht, Mitteilungen
1. Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage
vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der
Tag der Hauptversammlung und der Tag der
Einberufung sind nicht mitzurechnen. Diese
Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage
der Anmeldefrist.
2. Aktionäre, die an der Hauptversammlung
teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben
wollen, müssen sich zur Hauptversammlung bei
der Gesellschaft oder einer anderen in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft oder
der in der Einberufung mitgeteilten Adresse
mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung
(Anmeldefrist) zugehen; in der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist vorgesehen werden. Der Anteilsbesitz
muss durch eine Bestätigung des
depotführenden Instituts nachgewiesen werden;
dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis über
den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§
126b BGB) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache abgefasst sein.
§ 21
Leiter der Hauptversammlung
1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats, sofern er
nicht ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder
einen sonstigen Dritten zum
Versammlungsvorsitzenden bestimmt hat. Für
den Fall, dass der Vorsitzende des
Aufsichtsrats verhindert ist und keinen
anderen Versammlungsvorsitzenden bestimmt
hat, wird der Versammlungsleiter durch die
Hauptversammlung gewählt.
2. Der Versammlungsleiter kann eine von der
Ankündigung der Tagesordnung abweichende
Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände
bestimmen. Er regelt im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der
Hauptversammlung, insbesondere Art, Form und
Reihenfolge der Abstimmung.
3. Der Versammlungsleiter ist berechtigt das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen zu beschränken.
§ 22
Stimmrecht
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die
gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist.
§ 23
Beschlussfassung und Wahlen
1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen
der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen und, soweit Kapitalmehrheit
erforderlich ist, der einfachen
Kapitalmehrheit, sofern nicht das Gesetz
zwingend eine größere Mehrheit oder
weitere Erfordernisse bestimmt. Für einen
Beschluss über die Änderung der Satzung
genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen
Stimmen, sofern die Hälfte des Grundkapitals
bei der Beschlussfassung vertreten ist und
nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
etwas anderes vorschreiben.
2. Im Falle der Stimmengleichheit gilt,
ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als
abgelehnt.
3. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die
einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird,
findet eine Stichwahl zwischen den beiden
Personen statt, die die höchsten Stimmzahlen
erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im
zweiten Wahlgang entscheidet das Los.
Abschnitt IV
JAHRESABSCHLUSS § 24
Jahresabschluss, Verwendung des Bilanzgewinns
1. Über die Verwendung des Bilanzgewinns
beschließt die Hauptversammlung. Es kann
auch anstelle oder neben einer
Barausschüttung eine Sachausschüttung
beschlossen werden.
2. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den
Jahresabschluss fest, so können sie von dem
Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die
gesetzlichen Rücklagen einzustellenden
Beträge und eines etwaigen Verlustvortrags
verbleibt, bis zu 75 % des Bilanzgewinns in
eine andere Gewinnrücklage einstellen, sofern
die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des
Grundkapitals nicht übersteigen oder nach
Einstellung übersteigen würden.
3. Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahrs
auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen
Abschlag an die Aktionäre zahlen.
Abschnitt V
SCHLUSSBESTIMMUNGEN § 25
Gründungsaufwand; Aufwand der Umwandlung
1. Die Gesellschaft trägt den Aufwand für die
Gründung des Rechtsvorgängers der
Gesellschaft, der CENTROTEC Sustainable AG,
bis zu einer Höhe von insgesamt DM 96.000,00
sowie den Gründungsaufwand des
Rechtsvorgängers der CENTROTEC Sustainable
AG, der als CENTROTEC GmbH
Hochtemperaturkunststoffe firmiert hat und DM
5.000,00 betrug.
2. Die Gesellschaft trägt den mit der Umwandlung
in eine SE verbundenen Aufwand bis zu einem
Gesamtbetrag von EUR 800.000,00 insbesondere
Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des
besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten
der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der
Veröffentlichung, sonstige Rechts- und
Beratungskosten sowie die Kosten der
Hauptversammlung, die über die Umwandlung der
Gesellschaft in eine SE beschließt.
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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -8-
*Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE*
A. Ausgangspunkte
B. SE-Betriebsrat
I. Zusammensetzung
§ 1 entfällt
§ 2 entfällt
§ 3 Errichtung des SE-Betriebsrats
§ 4 Zusammensetzung des SE Betriebsrats
§ 5 Wahl des SE-Betriebsrats
§ 6 Wahlanfechtung
§ 7 Mitgliedschaft im SE-Betriebsrat
§ 8 Prüfung der Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats
II. Innere Ordnung des SE-Betriebsrats
§ 9 Geschäftsführung. Geschäftsführender
Ausschuss
§ 10 Sitzungen des SE-Betriebsrats
§ 11 Beschlussfassungen des SE-Betriebsrats
III. Aufgaben
§ 12 Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats
§ 13 Jährliche Unterrichtung und Anhörung
§ 14 Unterrichtung und Anhörung über
außergewöhnliche Umstände
IV. Sonstige Bestimmungen
§ 15 Fortbildung
§ 16 Kosten, Sachaufwand
§ 17 Sprachen
§ 18 Verbot der Behinderung und Benachteiligung
§ 19 Geheimhaltungspflicht, Vertraulichkeit
§ 20 Benachrichtigungen
§ 21 Geltungsbereich, entgegenstehendes
nationales Recht
§ 22 Günstige strukturelle Änderungen,
Neuverhandlungen
V. Schlussbestimmungen
§ 23 Inkrafttreten, Laufzeit,
ordnungsgemäßes Verfahren
§ 24 Vereinbarungsinhalt, Anwendbares Recht,
Sprache, Gerichtsstand, salvatorische
Klausel
A. Ausgangspunkte
1. Die CENTROTEC Sustainable Aktiengesellschaft ('CENTROTEC
AG') ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit
Sitz und Hauptverwaltung in Brilon. Sie ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Arnsberg unter HRB 2161
eingetragen.
2. Die CENTROTEC AG wird in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma
CENTROTEC SE ('CENTROTEC SE') umgewandelt ('Umwandlung').
Die Umwandlung in eine SE bringt das Selbstverständnis der
CENTROTEC AG als europa- und weltweit tätiges Unternehmen
zum Ausdruck. Die Statuten einer SE ermöglichen den
Arbeitnehmern in Europa ('Mitgliedstaat') eine Beteiligung
an der unternehmerischen Mitbestimmung.
3. Die CENTROTEC AG hat Tochtergesellschaften, die dem Recht
der Mitgliedstaaten unterliegen. Nach dem
SE-Beteiligungsgesetz - SEBG ('SEBG') haben derzeit die
Arbeitnehmer der folgenden CENTROTEC-Gesellschaften
('CENTROTEC-Arbeitnehmer') ein Recht auf Beteiligung an der
CENTROTEC SE.
*Land* *Gesellschaften* *Arbeitnehmer *Anteil
(Stand in %*
30.06.2019)*
Deutschland CENTROTEC
Sustainable AG
1.846 60,90%
XCNT GmbH
Centrotherm
Systemtechnik
GmbH
Brink Climate
Systems
Deutschland GmbH
Wolf Holding
Wolf GmbH
Wolf Power
Systems
medimondi AG
Centroplast
Engineering
Plastics GmbH
Belgien UBBINK NV 24 0,79%
Kroatien Pro-Klima doo 161 5,31%
Dänemark Rolf Schmidt 54 1,78%
Industriplast
A/S
Frankreich UBBINK France
S.A.S. 133 4,38%
Wolf France
S.A.S
Brink Climate
Systems France
sas
Griechenland Wolf GmbH 2 0,06%
(Repräsentanz)
Großbritannien UBBINK UK Ltd. 16 0,52%
Italien Centrotherm Gas 38 1,25%
Flue
Technologies
Italy S.R.L.
Wolf Italia
S.R.L.
Niederlande Air Instal B.V.
679 22,40%
Brink Climate
Systems B.V.
ComfortExpert
B.V.
Holmak HeatX
B.V.
Ned Air B.V.
UBBINK B.V.
Wolf
Energiesparsytem
en B.V.
Polen Wolf Technika 29 0,95%
Grzewcza
Sp.Z.O.O.
Spanien Wolf Iberica 49 1,61%
S.A.
*Insgesamt* *3.031* *100%*
4. Der Vorstand der CENTROTEC AG ('Leitung') hat die
jeweiligen nationalen Arbeitnehmervertreter bzw. die
CENTROTEC-Arbeitnehmer über die Umwandlung durch Schreiben
vom 5./8. März 2019 informiert und zur Bildung eines
besonderen Verhandlungsgremiums ('BVG') aufgefordert.
5. Bei der CENTROTEC AG findet keine unternehmerische
Mitbestimmung statt. Es wird auch keine Mitbestimmung i. S.
d. § 2 Abs. 12 SEBG stattfinden.
6. Der Vorstand und das BVG haben am (_5. und 6. Juni 2019_)
in (_Mainburg_) sowie am 30.07.2019 in Düsseldorf über die
Beteiligung der CENTROTEC-Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE
in partnerschaftlichem Einvernehmen verhandelt.
7. Auf der Grundlage der Richtlinie des Rates zur Ergänzung
des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der
Beteiligung der Arbeitnehmer1 ('SE-Richtlinie') sowie des
SEBG haben sich die Parteien über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE verständigt.
Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien die folgende
Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE. B.
SE-Betriebsrat
*0. Definitionen*
*Begriffe* *Definition*
CENTROTEC AG: CENTROTEC Sustainable
Aktiengesellschaft,
Handelsregisternummer
CENTROTEC SE: CENTROTEC Societas
Europaea
Umwandlung: Die Veränderung der
CENTROTEC AG in eine
Societas Eurpaea
Mitgliedstaat: Ein Mitgliedsstaat der
europäischen Union
SEBG: Gesetz über die
Beteiligung der
Arbeitnehmer in einer
Europäischen Gesellschaft
(SE-Beteiligungsgesetz -
SEBG)
CENTROTEC- Arbeitnehmer der
Arbeitnehmer: CENTROTEC-Gesellschaften
BVG: Besonderes
Verhandlungsgremium im
Sinne des SEBG
SE-Richtlinie: Richtlinie des Rates zur
Ergänzung des Statuts der
Europäischen Gesellschaft
hinsichtlich der
Beteiligung der
Arbeitnehmer (Richtlinie
2001/86/EG des Rates vom
8. Oktober 2001)
Leitung: Vorstand der CENTROTEC AG
CENTROTEC- CENTROTEC AG und ihre
Gesellschaften: Tochtergesellschaften und
Betriebe mit Sitz in den
Mitgliedstaaten und dem
EWR
Obergrenze: Die maximale Anzahl der
Mitglieder des SE
Betriebsrats
GA: Geschäftsführender
Ausschuss
Anhörung: Die Einrichtung eines
Dialogs und eines
Meinungsaustausch
zwischen dem SE
Betriebsrat und der
Leitung gemäß §§ 13
und 14
Unterrichtung: Die Unterrichtung des SE
Betriebsrats durch die
Leitung gemäß §§ 13
und 14
Arbeitnehmervertreter: Die nach den
Rechtsvorschriften
und/oder Gepflogenheiten
der einzelnen
Mitgliedstaaten
vorgesehenen Vertreter
der Arbeitnehmer
1 Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8.Oktober 2001.
*I. Zusammensetzung*
*§ 1*
(_entfällt_) *§ 2*
(_entfällt_) § 3
Errichtung des SE-Betriebsrats
(1) Bei der CENTROTEC SE wird ein SE-Betriebsrat
errichtet. Dieser sichert das Recht auf
Unterrichtung und Anhörung gem. §§ 13 und 14
dieser Vereinbarung.
(2) Der SE-Betriebsrat ist die Vertretung der
CENTROTEC-Arbeitnehmer, die in der CENTROTEC
SE und ihren Tochtergesellschaften und
Betrieben mit Sitz in den Mitgliedstaaten
und dem EWR (vgl. § 2 Abs. 3 und 4 SEBG;
zusammen 'CENTROTEC-Gesellschaften')
beschäftigt sind.
(3) Etwa bestehende Rechte nationaler
Arbeitnehmervertretungen werden durch den
SE-Betriebsrat nicht berührt.
§ 4
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
(1) Der SE-Betriebsrat setzt sich aus
Arbeitnehmern der CENTROTEC SE sowie der
CENTROTEC-Gesellschaften aus den
Mitgliedstaaten der Europäischen Union und dem
EWR zusammen. Mitglied des SE-Betriebsrats
können nur CENTROTEC-Arbeitnehmer sein. Der
SE-Betriebsrat hat höchstens 21 Mitglieder
('Obergrenze'). Die Zahl seiner Mitglieder
ermittelt sich wie folgt:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -9-
a) In jedem Mitgliedstaat, in dem mindestens
50 CENTROTEC-Arbeitnehmer beschäftigt
sind, wird ein Mitglied in den
SE-Betriebsrat gewählt.
b) Die Zahl der in einem Mitgliedstaat zu
wählenden Mitglieder erhöht sich um ein
Mitglied, sobald die Anzahl der in diesem
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer
jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 %
usw. aller in den Mitgliedstaaten
beschäftigten CENTROTEC-Arbeitnehmer
übersteigt.
c) Ergibt sich aus Buchst. a und b, dass die
Obergrenze überschritten wird, ist das
Wahlrecht nach Buchst. a so lange in
denjenigen Mitgliedstaaten ausgesetzt,
welche die wenigsten
CENTROTEC-Arbeitnehmer beschäftigen, bis
die Obergrenze eingehalten ist.
(2) Maßgebend für die Zahl der Mitglieder des
SE-Betriebsrats sind die Arbeitnehmerzahlen
zum 31.12. eines geraden Kalenderjahres (also
z.B. 2018, 2020).
§ 5
Wahl des SE-Betriebsrats
(1) Der SE-Betriebsrat wird alle vier Jahre
gewählt. Wiederwahl ist zulässig.
(2) Die Leitung informiert den
Geschäftsführenden Ausschuss ('GA') (siehe §
9 Abs. 3) über die Anzahl der
CENTROTEC-Arbeitnehmer in den jeweiligen
Mitgliedsstaaten und EWR, sowie über die
Kontaktdaten der Arbeitnehmervertretungen,
hilfsweise der Betriebe ohne
Arbeitnehmervertretung. Der GA ermittelt auf
Grundlage dieser Information die Anzahl der
SE-Betriebsratsmitglieder je Mitgliedstaat.
(3) Der GA informiert die nationalen
Arbeitnehmervertretungen, soweit solche
nicht existieren, durch Aushang die
nationalen Belegschaften direkt. Die Leitung
stellt sicher, dass dieser Aushang erfolgt.
(4) Die Wahl der auf ein Land entfallenden
SE-Betriebsratsmitglieder erfolgt nach den
einschlägigen nationalen Gesetzen vor dem
Ablauf der Amtszeit des amtierenden
SE-Betriebsrats, siehe Abs. 1.
(5) Für die Wahl des ersten SE-Betriebsrats
tritt an die Stelle des GA der Vorsitzende
des bVG und dessen zwei Stellvertreter.
(6) Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied
entsprechend den vorstehenden Grundsätzen zu
wählen.
(7) Der GA unterrichtet die Leitung unverzüglich
nach Abschluss der Wahl über die
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und lädt
diese zur konstituierenden Sitzung ein.
Diese sollte falls möglich im Rahmen der
ersten ordentlichen Sitzung stattfinden.
(8) Die Leitung weist die Unternehmensleitungen
der CENTROTEC-Gesellschaften unverzüglich
an, das Wahlergebnis in den
Tochtergesellschaften und Betrieben durch
Aushang und/oder elektronisch bekannt zu
machen.
§ 6
Wahlanfechtung
(1) Die Wahl eines Mitglieds oder
Ersatzmitglieds kann angefochten werden,
wenn gegen wesentliche Wahlvorschriften
verstoßen wurde und eine Heilung nicht
erfolgt ist. Eine Anfechtung ist
ausgeschlossen, wenn der Verstoß auf
das Wahlergebnis ohne Einfluss geblieben
ist.
(2) Zur Anfechtung sind der GA, die
Arbeitnehmervertretungen und die Leitung
berechtigt. Der Antrag muss innerhalb eines
Monats nach der jeweiligen Bekanntgabe des
Wahlergebnisses beim dem für den Sitz der SE
zuständigen Arbeitsgericht erhoben werden.
(3) Bis zur rechtskräftigen Entscheidung über
die Wahlanfechtung bleibt das betroffene
Mitglied oder Ersatzmitglied sowie der
gesamte SE-BR im Amt.
§ 7
Mitgliedschaft im SE-Betriebsrat
(1) Mitglieder des SE-Betriebsrats müssen
CENTROTEC-Arbeitnehmer sein und ihren
Arbeitsplatz in demjenigen Mitgliedsstaat
haben, dessen Belegschaft sie
repräsentieren. Sie müssen nicht Mitglied
einer Arbeitnehmervertretung sein.
(2) Die Mitgliedschaft im SE-Betriebsrat beginnt
mit der nach der Wahl stattfindenden
konstituierenden Sitzung des
SE-Betriebsrats. Sie endet durch
Konstituierung des neugewählten
SE-Betriebsrats, durch Verlust der
Wählbarkeit (vgl. § 4 Abs. 1), bei
schriftlicher Niederlegung des Amtes, bei
grober Pflichtverletzung, wenn die in Abs. 1
genannten Voraussetzungen nicht mehr
vorliegen.
(3) Scheidet ein Mitglied vor Ablauf der
Amtsperiode aus, rückt das für ihn gewählte
Ersatzmitglied für die verbleibende Amtszeit
nach. Steht kein Ersatzmitglied zur
Verfügung wird nachgewählt.
(4) Die Mitglieder sind von ihrer vertraglichen
Tätigkeitspflichten unter Fortzahlung ihrer
Vergütung freigestellt, als dies ihre
Tätigkeit im SE-Betriebsrat erfordert. Ein
weitergehender Vergütungsanspruch wird durch
die Mitgliedschaft nicht begründet. Die
vorgenannte Freistellung erfolgt aufgrund
der auf das jeweilige Arbeitsverhältnis des
SE Betriebsratsmitglieds anwendbaren,
nationalen Gesetze. Eine Anrechnung auf
eventuelle Zeitkontingente für
Betriebsratstätigkeiten erfolgt nicht.
§ 8
Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
(1) Die Leitung prüft alle zwei Jahre
('Turnus'), ob sich Änderungen ergeben
haben, die eine andere Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats erforderlich machen.
(2) Die Leitung teilt das Ergebnis der
Überprüfung dem GA mit. Ist nach dem
Ergebnis der Überprüfung eine andere
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
erforderlich, veranlasst der GA bei der
zuständigen Stelle der Mitgliedstaaten,
deren Mitgliederzahl im SE-Betriebsrat
anzupassen (also zu erhöhen oder zu
reduzieren). Erhöht sich die Anzahl der
Mitglieder für einen Mitgliedstaat so finden
dort Nachwahlen statt. Die Amtszeit der
nachgewählten Mitglieder endet mit dem
Ablauf der regulären Amtszeit der übrigen
Mitglieder. Reduziert sich die Zahl der
Mitglieder für einen Mitgliedstaat endet die
Amtszeit aller Mitglieder aus diesem
Mitgliedstaat zwei Monate nach Mitteilung
durch den GA. Es sind die nun mehr
vorgesehenen Sitze dieses Mitgliedstaates
durch Neuwahlen neu zu besetzen. Die
Amtszeit der so gewählten Mitglieder endet
mit dem Ablauf der regulären Amtszeit der
übrigen Mitglieder.
*II. Innere Ordnung des SE-Betriebsrats*
§ 9
Geschäftsführung, Geschäftsführender Ausschuss
(1) Der SE-Betriebsrat wählt aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter.
Der erste Stellvertreter hat die Rechte des
Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.
Ist auch der erste Stellvertreter
verhindert, so hat der zweite Stellvertreter
die Rechte des Vorsitzenden.
(2) Der Vorsitzende vertritt den SE-Betriebsrat
im Rahmen der von ihm gefassten Beschlüsse.
Er ist zur Entgegennahme von Erklärungen,
die dem SE-Betriebsrat gegenüber abzugeben
sind, und zur Abgabe von Erklärungen
berechtigt.
(3) Der SE-Betriebsrat bildet aus seiner Mitte
entsprechend §11 (5) einen
Geschäftsführenden Ausschuss (GA), dem neben
dem Vorsitzenden zwei vom SE-Betriebsrat zu
wählende Mitglieder angehören. Der
Vorsitzende des SE-Betriebsrats ist kraft
Amtes Vorsitzender des GA und vertritt
diesen. Es wird empfohlen, den GA aus
Mitgliedern unterschiedlicher
Mitgliedstaaten zu besetzen.
(4) Der GA führt die laufenden Geschäfte des
SE-Betriebsrats. Er berichtet dem
SE-Betriebsrat in dessen Sitzungen (vgl. §
10) über seine Tätigkeit.
(5) Der Vorsitzende beruft die Sitzungen des GA
ein. Er informiert zuvor die Leitung. Die
Sitzungen dürfen fernmündlich stattfinden.
§ 10
Sitzungen des SE-Betriebsrats
(1) Der SE-Betriebsrat tritt einmal im
Kalenderjahr zu einer ordentlichen Sitzung
zusammen. Die ordentliche Sitzung soll nach
Feststellung des Jahresabschlusses der
CENTROTEC SE und vor der ordentlichen
jährlichen Hauptversammlung eines Jahres
stattfinden. Der SE-Betriebsrat kann von der
Einberufung der ordentlichen Sitzung
absehen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder
keinen Besprechungsbedarf sieht.
(2) Der SE-Betriebsrat hat das Recht, auf Antrag
mit der Leitung der SE zusammenzutreffen, um
zu außergewöhnlichen Umständen angehört
zu werden. Darüber hinaus können auf Wunsch
der Leitung außerordentliche Sitzungen
einberufen werden.
(3) Der Vorsitzende des SE-Betriebsrats lädt
schriftlich zu den Sitzungen ein. Er stimmt
zuvor den Termin mit der Leitung ab. Die
Ladungsfrist beträgt mindestens zwei Wochen.
Sitzungen finden am Sitz der CENTROTEC SE
statt, wenn nicht die Leitung einen anderen
Tagungsort vorschlägt, in Abstimmung mit dem
GA. Die Sitzungen sind nicht öffentlich.
(4) Der SE-Betriebsrat ist berechtigt, vor und
nach den Sitzungen zur Unterrichtung und
Anhörung (vgl. §§ 13 und 14) ohne die
Leitung zu tagen.
§ 11
Beschlussfassungen des SE-Betriebsrats
(1) Der SE-Betriebsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der vertretenen
Arbeitnehmer im Geltungsbereich sowie
Vertreter aus mindestens drei
Mitgliedsstaaten vertreten sind.
(2) Der SE-Betriebsrat hat die Möglichkeit zu
entscheiden, ob er die Teilnahme und
Stimmabgabe von verhinderten Mitgliedern per
Telekommunikationsmedien zulässt.
(3) Jedes Mitglied hat während einer Wahlperiode
so viele Stimmen, wie es rechnerisch
CENTROTEC-Arbeitnehmer repräsentiert. Für
die Repräsentanz von CENTROTEC-Arbeitnehmer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -10-
sind die rechnerischen Verhältnisse zum
Wahlzeitpunkt maßgeblich.
(4) Soweit mehrere Mitglieder aus einem
Mitgliedsstaat im SE-Betriebsrat vertreten
sind, wird die Zahl der auf eines dieser
Mitglieder entfallenden Stimmen ermittelt,
indem die Gesamtzahl der in diesem
Mitgliedstaat beschäftigten
CENTROTEC-Arbeitnehmer durch die Zahl der
aus diesem Mitgliedstaat stammenden
Mitglieder geteilt wird.
(5) Beschlüsse des SE-Betriebsrats erfordern die
Mehrheit der vertretenden Arbeitnehmer und
der Zustimmung von mindestens drei im
SE-Betriebsrat vertretenen Mitgliedsstaaten.
Die Zustimmung eines vertretenen
Mitgliedsstaats wird angenommen, wenn die
Mehrheit der abstimmenden
SE-Betriebsratsmitglieder aus diesem
Mitgliedsstaat zustimmt. Bei
Stimmengleichheit der abstimmenden
SE-Betriebsratsmitglieder aus einem
Mitgliedsstaat wird angenommen, dass dieser
Mitgliedsstaat nicht zugestimmt hat.
Mitglieder, die sich der Stimme enthalten,
nehmen für Zwecke dieser Abstimmung an der
Beschlussfassung teil und werden als
Nein-Stimmen gewertet.
*III. Aufgaben*
§ 12
Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats
(1) Der SE-Betriebsrat ist zuständig für die
Angelegenheiten, die die SE selbst, oder
eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen
ihrer Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen oder die über die
Befugnisse der zuständigen Organe auf der
Ebene des einzelnen Mitgliedsstaats
hinausgehen.
(2) Der GA informiert die nationalen
Arbeitnehmervertreter der CENTROTEC SE und
der CENTROTEC-Gesellschaften über den Inhalt
und die Ergebnisse der Unterrichtungs- und
Anhörungsverfahren (vgl. §§ 13 und 14). Sind
keine nationalen Arbeitnehmervertreter
vorhanden, sind die CENTROTEC-Arbeitnehmer
durch Aushang zu informieren.
§ 13
Jährliche Unterrichtung und Anhörung
(1) Die Leitung unterrichtet den SE-Betriebsrat
mindestens einmal im Kalenderjahr im Rahmen
der ordentlichen Sitzung über die Entwicklung
der Geschäftslage und die Perspektiven der
CENTROTEC SE und hört ihn hierzu an. Zu der
Sitzung wird die Leitung dem SE-Betriebsrat
rechtzeitig die erforderlichen Unterlagen
übermitteln. Zu den erforderlichen Unterlagen
gehören insbesondere
1) die Geschäftsberichte
2) die Kopien aller Unterlagen, die der
Hauptversammlung der Aktionäre vorgelegt
werden
3) die Tagesordnungen der Sitzungen des
Aufsichtsrates und des Vorstandes
(2) Zu der Entwicklung der Geschäftslage und den
Perspektiven gehören insbesondere
a) die Struktur sowie die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des CENTROTEC SE
Konzerns;
b) die voraussichtliche Entwicklung des
CENTROTEC SE Konzerns;
c) die Beschäftigungslage und ihre
voraussichtliche Entwicklung;
d) Investitionen und Investitionsprogramme;
e) grundlegende Änderungen der
Organisation;
f) die Einführung neuer Arbeits- und
Fertigungsverfahren;
g) die Verlegung von Unternehmen, Betrieben
oder wesentlichen Betriebsteilen sowie
Verlagerungen der Produktion;
h) Zusammenschlüsse oder Spaltungen von
Unternehmen oder Betrieben;
i) die Einschränkung oder Stilllegung von
Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen
Betriebsteilen;
j) Massenentlassungen
§ 14
Unterrichtung und Anhörung über außergewöhnliche Umstände
(1) Über außergewöhnliche Umstände, die
erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der
CENTROTEC-Arbeitnehmer haben, hat die Leitung
den GA rechtzeitig unter Vorlage der
erforderlichen Unterlagen zu unterrichten. Als
außergewöhnliche Umstände gelten
insbesondere
a) die Verlegung oder Verlagerung von
Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen
Betriebsteilen;
b) die Stilllegung von Unternehmen, Betrieben
oder wesentlichen Betriebsteilen;
c) Massenentlassungen.
Massenentlassungen sind Entlassungen, die
Bezüge zu mehr als einem Mitgliedstaat
aufweisen (auch alternativ in einem oder
anderen Mitgliedsstaat). Als
Massenentlassung gilt die Entlassung
innerhalb von 30 Kalendertagen
aa) von mehr als 10 Arbeitnehmern in
Betrieben mit in der Regel mehr als
20 und weniger als 100
Arbeitnehmern;
bb) von 10 % der im Betrieb
regelmäßig Beschäftigten in
Betrieben mit in der Regel
mindestens 100 und weniger als 300
Arbeitnehmern;
cc) von mindestens 30 Arbeitnehmern in
Betrieben mit in der Regel
mindestens 300 Arbeitnehmern.
(2) Der GA kann bei der Leitung eine Stellungnahme
zu den außergewöhnlichen Umständen
abgeben. Handelt die Leitung nicht entsprechend
der Stellungnahme, kann der GA ein
Zusammentreffen zwischen Leitung und GA oder
zwischen Leitung und SE-Betriebsrat verlangen,
um eine Einigung herbeizuführen. Findet eine
Sitzung mit dem geschäftsführenden Ausschuss
statt, so haben auch die Mitglieder des
SE-Betriebsrats, die von diesen Maßnahmen
unmittelbar betroffenen Arbeitnehmer vertreten,
das Recht, daran teilzunehmen.
*IV. Sonstige Bestimmungen*
§ 15
Fortbildung
Der SE-Betriebsrat kann Mitglieder zur Teilnahme an Schulungs- und Bildungsveranstaltungen bestimmen, soweit
diese Kenntnisse vermitteln, die für die Arbeit des SE-Betriebsrats erforderlich sind. Die betrieblichen
Notwendigkeiten sind zu berücksichtigen. Der SE-Betriebsrat hat die Teilnahme, die zeitliche Lage und die
entstehenden Kosten rechtzeitig der Leitung mitzuteilen.
§ 16
Kosten, Sachaufwand
Die erforderlichen Kosten für Bildung und Tätigkeit des SE-Betriebsrats und des GA trägt die CENTROTEC SE. Die
CENTROTEC SE hat dem SE-Betriebsrat und dem GA für deren Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume und sachliche
Mittel zur Verfügung zu stellen und die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder zu tragen.
Hierzu gehören auch die erforderlichen Dolmetscher und Unterstützung durch Büropersonal. §§ 32, 33 SEBG gelten
entsprechend.
§ 17
Sprachen
Veröffentlichungen der CENTROTEC SE und der CENTROTEC Gesellschaften, die diese aufgrund gesetzlicher
Vorschriften vornehmen müssen, werden jeweils nur in denjenigen Sprachen zur Verfügung gestellt, in denen sie
nach den einschlägigen Gesetzen zu veröffentlichen sind. Unterlagen, die für die Arbeit des SE Betriebsrats
erforderlich sind, können auf Anforderung in weitere im SE Betriebsrat vertretene Sprachen übersetzt werden.
§ 18
Verbot der Behinderung und Benachteiligung
(1) Die Tätigkeit des SE-Betriebsrats darf nicht
behindert oder gestört werden.
(2) Die Mitglieder des SE-Betriebsrats dürfen
wegen ihrer Tätigkeit weder bevorzugt noch
benachteiligt werden. Sie dürfen in der
Ausübung ihrer Tätigkeit nicht benachteiligt
oder begünstigt werden.
§ 19
Geheimhaltungspflicht, Vertraulichkeit
(1) Es gelten die Vorschriften des § 41 SEBG.
(2) Sachverständige und Dolmetscher dürfen erst
beauftragt werden, wenn sie zuvor eine
schriftliche Geheimhaltungsvereinbarung
entsprechend der vorstehenden Regelung
abgeschlossen haben. Dabei sind diese auch
über kapitalmarktrechtliche
Insiderregelungen zu unterrichten (derzeit
insbesondere Marktmissbrauchsverordnung (EU
Nr. 596/2014)). Die Verpflichteten haben
schriftlich zu bestätigen, dass sie
entsprechend unterrichtet wurden.
§ 20
Benachrichtigungen
Sämtliche Erklärungen, Mitteilungen, Unterrichtungen und Informationen nach dieser Vereinbarung haben in Textform
zu erfolgen (z.B. per E-Mail), soweit in dieser Vereinbarung keine strengere Form vorgesehen ist.
§ 21
Geltungsbereich, entgegenstehendes nationales Recht
(1) Diese Vereinbarung gilt für die Vertretung
von CENTROTEC-Arbeitnehmern in heutigen und
künftigen Mitgliedstaaten und
Vertragsstaaten des EWR. Für
CENTROTEC-Arbeitnehmer in Staaten, welche
die Voraussetzungen nach Satz 1 nicht mehr
erfüllen, gilt diese Vereinbarung nicht
mehr. Die Pflicht zur Geheimhaltung bleibt
hiervon unberührt (vgl. § 19).
(2) Der SE-Betriebsrat ist das einzige
transnationale Gremium zur Beteiligung der
Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE.
(3) Werden in dieser Vereinbarung Rechte oder
Pflichten begründet, denen nationale
Regelungen entgegenstehen, so geht das
nationale Recht vor.
§ 22
Günstige strukturelle Änderungen, Neuverhandlungen
(1) Änderungen dieser Vereinbarung bedürfen
der Schriftform und müssen von der Leitung
und dem Vorsitzenden des SE-Betriebsrats
unterschrieben werden. Genügen sie dieser
Form nicht, so sind sie unwirksam. Dies gilt
auch für eine Änderung dieses
Schriftformerfordernisses.
(2) Sind strukturelle Änderungen der
CENTROTEC SE geplant, die geeignet sind,
Beteiligungsrechte der
CENTROTEC-Arbeitnehmer zu mindern, können
die Leitung oder der SE-Betriebsrat
Verhandlungen über die Beteiligungsrechte
der CENTROTEC-Arbeitnehmer verlangen.
Anstelle eines neu zu bildenden BVG werden
die Verhandlungen zwischen der Leitung und
dem SE-Betriebsrat sowie den Vertretern der
von der geplanten strukturellen
Änderung betroffenen Arbeitnehmern, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -11-
bisher nicht von dem SE-Betriebsrat
vertreten werden, geführt. Wird in diesen
Verhandlungen binnen 12 Monaten keine
Einigung erzielt, gilt die gesetzliche
Regelung der §§ 22 - 33 SEBG.
(3) Strukturelle Änderungen sind Vorgänge,
die mit der Gründung einer SE vergleichbar
sind. Strukturmaßnahmen sind nur
erheblich, soweit diese Auswirkungen auf die
Beteiligungsrechte haben, welche in dieser
Vereinbarung festgelegt sind. Keine
strukturellen Änderungen sind
insbesondere die Errichtung, die
Übernahme oder Schließung von
Betrieben oder Betriebsteilen, die Gründung
oder Liquidation von Unternehmen, der Erwerb
oder die Veräußerung von
Unternehmensbeteiligungen oder von Assets
eines Betriebs (Asset-Deal), die Verlegung
des Sitzes, sofern damit keine sonstigen
Änderungen der Unternehmensstruktur
verbunden Satzungsänderungen, die Erhöhung
der Arbeitnehmerzahl. Gleiches gilt für
einen Wechsel zwischen dualistischer und
monistischer Struktur der CENTROTEC SE.
(4) Neuverhandlungen i. S. d. § 21 Abs. 1 Ziff.
6 SEBG finden einvernehmlich oder im Falle
struktureller Änderungen statt.
*V. Schlussbestimmungen*
§ 23
Inkrafttreten, Laufzeit, ordnungsgemäßes Verfahren
(1) Die Vereinbarung tritt mit der Eintragung der
Umwandlung der CENTROTEC AG in die CENTROTEC
SE im Handelsregister des Amtsgerichts
Arnsberg in Kraft.
(2) Sie ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und
gilt solange fort, bis eine neue Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
CENTROTEC SE geschlossen wurde; dies gilt
auch im Fall einer Kündigung aus wichtigem
Grund.
(3) Die Parteien stellen Folgendes fest:
a) Die Wahl des BVG ist ordnungsgemäß
erfolgt, Einwendungen gegen die Wahl und
Zusammensetzung des BVG sind nicht
erhoben worden.
b) Die konstituierende Sitzung des BVG ist
erfolgt, ohne dass einzelne Mitglieder
des BVG hiergegen Einwendungen erhoben
haben.
c) Dem BVG sind alle erforderlichen
Unterlagen, Informationen und erbetenen
Auskünfte erteilt worden.
d) Die Verhandlungen über den Abschluss
dieser Vereinbarung sind
ordnungsgemäß erfolgt. Einwendungen
wurden nicht erhoben.
e) Das BVG hat dem Abschluss dieser
Vereinbarung in seiner Sitzung vom
30.07.2019 zugestimmt (vgl. Anlage).
§ 24
Vereinbarungsinhalt, Anwendbares Recht, Sprache, Gerichtsstand, salvatorische Klausel
(1) Diese Vereinbarungen beinhaltet sämtliche
Vereinbarungen der Parteien über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der
CENTROTEC SE. Abschnitt A und B sind beide
wesentliche Bestandteile dieser
Vereinbarung.
(2) Für diese Vereinbarung gilt deutsches Recht.
Für die Auslegung ist die deutsche
Textfassung maßgebend.
(2) Für Streitigkeiten aus dieser Vereinbarung
ist das Arbeitsgericht am Sitz der SE
zuständig.
(3) Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung
ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder
undurchsetzbar sein oder werden, ist die
Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der
verbleibenden Bestimmungen davon nicht
berührt. Die nichtige, unwirksame oder
undurchsetzbare Bestimmung ist durch
diejenige Bestimmung zu ersetzen, die dem
mit der nichtigen, unwirksamen oder
undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zweck
am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im
Fall einer Lücke in dieser Vereinbarung.
*Düsseldorf, 30.07.2019*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 16.256.453 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl enthalten sind
1.625.517 im Zeitpunkt der Einberufung gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und
der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am
3. Dezember 2019 (24:00 Uhr)
unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
CENTROTEC Sustainable AG
c/o M.M.Warburg & CO
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Wertpapierverwaltung - HV Services
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg (Germany)
Fax: 040/36181116
E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts zu erfolgen und muss
sich auf den Beginn des 19. November 2019 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt.
*Bedeutung des Nachweisstichtages*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (19. November 2019, 00:00 Uhr)
rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn
der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen
Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die
ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig
eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Das depotführende Institut übernimmt in diesem
Fall in der Regel die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes
Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre
bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des
Anteilsbesitzes vornimmt.
Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen
keine zusätzlichen Teilnahmevoraussetzungen dar.
*Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder
ein Kreditinstitut. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und
ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs - jeweils wie zuvor beschrieben - erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte erhalten.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die
Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen:
hv@centrotec.com
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §
135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen gilt das
Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135
AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben
werden und bei diesen zu erfragen sind.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und
ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes - jeweils wie vorstehend beschrieben - erforderlich. Soweit der
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben. Soweit zu einem Abstimmungsgegenstand keine ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen erteilt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
werden, wird der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand das Stimmrecht insoweit nicht
ausüben.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können hierzu das
mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular verwenden. Es wird zudem auch unter
http://www.centrotec.de/investor-relations/Hauptversammlung.html
zum Download bereitgehalten.
Vollmachten mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und
sind bis spätestens 5. Dezember 2019, 24:00 Uhr (Eingang), per Post, E-Mail oder Fax an die folgende Anschrift zu
übersenden:
CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Telefax: +49 2961 96631-6111
E-Mail: hv@centrotec.com
*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft
erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis
spätestens 9. November 2019, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend
anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
*Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG*
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 25. November 2019, 24:00 Uhr, bei der
Gesellschaft unter der Adresse
CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Telefax: +49 (0) 2961 96631-6111
E-Mail: hv@centrotec.com
eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127
AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer
etwaigen Begründung unter der Adresse
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder
später eingehen, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung bzw. eines
Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die
Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
dargestellt.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der
vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden. Eine
Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag
bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht der Aktionäre, in der
Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
*Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie
über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 22 Abs. 3 der Satzung
der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen, die Auskunft
verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
dargestellt.
*Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen*
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich des Umwandlungsplans vom 2. Oktober 2019
betreffend die Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG mit Sitz in Brilon in die Rechtsform der Societas Europaea
(SE) nebst Anlagen 1 und 2, der vom Vorstand gemäß Artikel 37 Abs. 4 SE-VO erstattete Umwandlungsbericht und
die von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel gemäß Artikel 37 Abs. 6
SE-VO ausgestellte Nettoreinvermögensbescheinigung, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
einschließlich der weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich sein. Als besonderen Service werden die gesetzlich zugänglich zu machenden
Unterlagen den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei übersandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der
gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite genüge getan ist. Daher wird die
Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post übernehmen.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden darüber hinaus ab Einberufung
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Am Patbergschen Dorn 9, D-59929 Brilon) und auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen.
*Datenschutzhinweise*
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der CENTROTEC Sustainable AG werden
personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern verarbeitet.
Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen entnommen werden, die ab Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.centrotecv.de/investor-relations/hauptversammlung.html
abrufbar sind. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die
Datenschutzinformationen zu informieren.
Brilon, im Oktober 2019
_Der Vorstand_
2019-10-28 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Centrotec Sustainable AG
Am Patbergschen Dorn 9
59929 Brilon
Deutschland
E-Mail: info@centrotec.de
Internet: http://www.centrotec.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
898605 2019-10-28
(END) Dow Jones Newswires
October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
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