DJ PTA-HV: S&O Agrar AG: Einladung zur HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Heidelberg (pta035/30.10.2019/16:35) - S&O Agrar AG
Leipzig
- ISIN DE0005236202 - - WKN 523620 -
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, dem 6. Dezember 2019, um 11:00 Uhr, im Gebäude Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 31. Dezember 2010, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das Geschäftsjahr 2010 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
Der einer prüferischen Durchsicht unterzogene Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
Der einer prüferischen Durchsicht unterzogene Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
3. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
Der einer prüferischen Durchsicht unterzogene Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
4. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
Der einer prüferischen Durchsicht unterzogene Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
5. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
Der einer prüferischen Durchsicht unterzogene Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
6. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
Der einer prüferischen Durchsicht unterzogene Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
7. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 1. August 2016, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das aufgrund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 1. August 2016 endende Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
8. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 1. August 2017, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das am 1. August 2017 endende Geschäftsjahr 2016/2017, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
9. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 1. August 2018, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das am 1. August 2018 endende Geschäftsjahr 2017/2018, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
10. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 14. Juni 2019, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das aufgrund der Aufhebung des Insolvenzverfahrens am 14. Juni 2019 endende Rumpfgeschäftsjahr 2018/2019, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
11. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Herrn Karim Serrar (bis 30. Juni 2010) und Alfred Nemke (ab 1. Juli 2010 bis 31. Dezember 2010) für diesen Zeitraum keine Entlastung zu erteilen.
12. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglied des Vorstands Frau Svetlana Brake (ab 9. Mai 2011) für diesen Zeitraum keine Entlastung zu erteilen.
13. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglied des Vorstands Frau Svetlana Brake (bis 9. Mai 2012) für diesen Zeitraum keine Entlastung zu erteilen.
14. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das am 1. August 2017 endende Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Frau Hsiao-Tze Tsai (ab 7. März 2017, davor war der Vorstand unbesetzt) für das am 1. August 2017 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
15. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 1. August 2018 endende Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem am 1. August 2018 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands Frau Hsiao-Tze Tsai (bis 20. Dezember 2017) und Herrn Hansjörg Plaggemars (ab 21. Dezember 2017) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
16. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das am 14. Juni 2019 endende Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem in dem am 14. Juni 2019 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Hansjörg Plaggemars für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
17. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Heinz Matthies, Herrn Martin Slawik (bis 20. September 2010), Herrn Robert Schöpf (seit 20. September 2010) und Herrn Stefan Schmidbauer für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
18. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herr Heinz Matthies (bis 10. Mai 2011), Herr Stefan Schmidbauer (bis 27. Juli 2011), Herr Robert Schöpf (bis 26. Mai 2011), Herr Oliver Martin (ab 10. Mai 2011), Herr Frank Mehlfeld (ab 31. Mai 2011) und Herr Herbert Peter (ab 27. Juli 2011) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
19. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Oliver Martin, Herr Frank Mehlfeld und Herr Herbert Peter für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
20. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Oliver Martin, Herr Frank Mehlfeld und Herr Herbert Peter für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
21. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Oliver Martin, Herr Frank Mehlfeld und Herr Herbert Peter für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
22. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Oliver Martin, Herr Frank Mehlfeld und Herr (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresOctober 30, 2019 11:35 ET (15:35 GMT)Herbert Peter für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
23. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 1. August 2016 endende Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem am 1. August 2016 endenden Rumpfgeschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Oliver Martin, Herr Frank Mehlfeld und Herr Herbert Peter für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
24. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 1. August 2017 endende Geschäftsjahr 2016/2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem am 1. August 2017 endenden Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Oliver Martin, Herr Frank Mehlfeld und Herr Herbert Peter für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
25. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 1. August 2018 endende Geschäftsjahr 2017/2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem am 1. August 2018 endenden Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Oliver Martin (bis 31. August 2017 sowie ab 5. Dezember 2017), Herr Frank Mehlfeld (bis 31. August 2017), Herr Herbert Peter (bis 31. August 2017), Frau Eva Katheder (ab 5. Dezember 2017) und Herr Heinz Matthies (ab 5. Dezember 2017) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
26. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 14. Juni 2019 endende Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem am 14. Juni 2019 endenden Rumpfgeschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Oliver Martin, Frau Eva Katheder und Herr Heinz Matthies für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
27. Änderung der Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Anpassungen der Satzung in § 1
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Firma wird geändert in S&O Beteiligungen AG. § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
"(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: S&O Beteiligungen AG."
b) Der Sitz der Gesellschaft wird von Leipzig nach Heidelberg verlegt. § 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
"(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Heidelberg."
c) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. § 1 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt geändert:
"(3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr."
28. Anpassungen der Satzung in § 2
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 2 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen und § 2 Abs. 3 wird zu § 2 Abs. 2 und wie folgt neu gefasst:
"(2) Die Gesellschaft ist berechtigt Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten."
29. Einfügen eines § 3 Absatz 3 in die Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Es wird ein neuer § 3 Absatz 3 der Satzung mit folgendem Wortlaut hinzugefügt:
"(3) Der Anspruch der Aktionäre aus §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG auf Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG ist auf die Übermittlung im Wege elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand bleibt dessen ungeachtet berechtigt, ist aber nicht verpflichtet, auch andere Formen der Übermittlung zu nutzen, soweit der jeweilige Aktionär dies verlangt oder hierzu sonst zugestimmt hat und gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen."
30. Satzungsänderung von § 4
a) § 4 Abs. 5 der Satzung enthält die Ermächtigung für den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Kapital um bis zu EUR 1.890.000,00 gegen Ausgabe von 1.890.000 Stückaktien zu erhöhen. Die Ermächtigung ist am 25. Juni 2015 ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
b) § 4 Abs. 6 der Satzung enthält die Ermächtigung für den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates für bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.890.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.890.000 Stückaktien. Die Ermächtigung ist am 28. September 2011 ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
31. Satzungsänderung von § 12
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.
(2) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben."
32. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die jährliche Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt festgelegt:
"Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Nettovergütung in Höhe von 1.000,00 Euro, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung des eineinhalbfachen Betrags eines Aufsichtsratsmitglieds und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe des doppelten Betrags eines Aufsichtsratsmitglieds."
33. Neuwahl des Aufsichtsrates
Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Leipzig vom 5. Dezember 2017 bestellt, weil die Amtszeit der zuvor gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates mangels rechtzeitiger Durchführung einer Hauptversammlung mit Neuwahl abgelaufen war. Aufgrund der Regelung in § 104 Abs. 6 AktG ist deshalb zur endgültigen Behebung des Mangels in der Besetzung des Aufsichtsrates der Aufsichtsrat neu zu wählen.
Gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, zu wählen:
a) Herrn Dr. Oliver Martin, Rechtsanwalt, wohnhaft in Leipzig
b) Frau Eva Katheder, Unternehmensberaterin, wohnhaft in Bad Vilbel
c) Herrn Heinz Matthies, Bankkaufmann, wohnhaft in Wien
Die vorgeschlagenen Mitglieder haben die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften und Positionen in Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Dr. Oliver Martin hat keine weiteren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz AktG inne.
Frau Eva Katheder
- Heidelberger Beteiligungsholding, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzende,
- Investunity AG, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzende,
- AEE Ahaus-Enscheder AG, Heidelberg, stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende,
- Strawtec Group AG, stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende,
- Balaton Agro Invest AG, Heidelberg, stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende,
- CARUS AG, Heidelberg, Aufsichtsratsmitglied,
- Mistral Media AG, Frankfurt, Aufsichtsratsmitglied.
Herr Heinz Matthies hat keine weiteren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz AktG inne.
34. Wahl des Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr zu bestellen. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Unterlagen
Diese Einladung, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Jahresabschlüsse 31. Dezember 2010 bis zum 14. Juni 2019 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr zum 14. Juni 2019 und die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter
http://www.soagrar.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich und liegen zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 151.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass derzeit 151.200 Stimmrechte bestehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre, die Inhaberaktien halten (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresOctober 30, 2019 11:35 ET (15:35 GMT)