DGAP-News: NFON AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.12.2019 in Bayerische Börse, Karolinenplatz 6, 80333 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-10-31 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. NFON AG München WKN A0N4N5 / ISIN DE000A0N4N52 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der NFON AG, München, am 12. Dezember 2019 um 10.00 Uhr in der Bayerischen Börse Karolinenplatz 6 80333 München Die außerordentliche Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung: *TOP 1* *Neuwahlen zum Aufsichtsrat* Mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2019 haben die Aufsichtsratsmitglieder Frau Angélique Werner und Herr Ralf Grüßhaber ihre Aufsichtsratsmandate niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen für die Zeit ab diesem Zeitpunkt in den Aufsichtsrat zu wählen: 1. Herr Günter Müller, Geschäftsführer der Milestone Venture Capital GmbH, Hösbach, sowie Executive Chairman der ASC Technologies AG, Hösbach, wohnhaft in Hösbach 2. Herr Florian Schuhbauer, Gründungspartner & Geschäftsführer der Active Ownership Advisors GmbH, Frankfurt/Main, sowie der Active Ownership Capital S.à.r.l. und der Active Ownership Corporation S.à.r.l., jeweils Grevenmacher, Luxemburg, wohnhaft in Frankfurt/Main Die neuen Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gem. § 12 Abs. 2 der Satzung für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder gewählt, somit also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der neuen Aufsichtsratsmitglieder für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt in Einzelwahl. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 12 Abs. 1 der Satzung aus vier durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass der Kandidat für den Aufsichtsrat, Herr Günter Müller, Mitglied der Geschäftsführung der Milestone Venture Capital GmbH ist. Die Milestone Venture Capital GmbH ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin. Angaben über die unter Punkt 1 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten: Herr Schuhbauer erfüllt die Anforderungen an einen unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mitgliedschaften in anderen zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 1. Günter Müller: keine 2. Florian Schuhbauer: Mitglied des Aufsichtsrats der PNE AG, Cuxhaven, Deutschland Mitglied des Verwaltungsrats der exceet Group SE, Grevenmacher, Luxemburg Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten sind den Lebensläufen im Anhang zu dieser Einladung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ zu entnehmen. *TOP 2* *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019, Aufhebung des Genehmigten Kapitals I, Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Absatz 3* Das von der Hauptversammlung vom 9.4.2018 geschaffene Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 4.820.075,00 ist weitestgehend ausgeschöpft worden. Das insoweit noch gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung verbliebene Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 368.671,00 schöpft die gesetzlichen Möglichkeiten für genehmigtes Kapital nur noch in geringem Umfang aus. Um der Gesellschaft eine größere Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung zu geben, soll das verbliebene Genehmigte Kapital I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2019 mit eingeschränkter Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, zu beschließen: 1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. Dezember 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen), Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen zu erwerben und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe b) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze von 10 % sowie auf die Grenzen von 10 % des Grundkapitals gem. Buchstabe a) und Buchstabe b) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 12. Dezember 2019 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 12. Dezember 2019 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. 2. Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital I) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden unter Ziffer 3 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben. 3. In § 4 der Satzung wird Absatz 3 aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. Dezember 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
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October 31, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)