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(2)

DGAP-HV: NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-

DJ DGAP-HV: NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.12.2019 in Bayerische Börse, Karolinenplatz 6, 80333 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: NFON AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.12.2019 
in Bayerische Börse, Karolinenplatz 6, 80333 München mit dem Ziel der 
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2019-10-31 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
NFON AG München WKN A0N4N5 / ISIN DE000A0N4N52 Einladung zur 
außerordentlichen Hauptversammlung 
 
Sehr geehrte Aktionärinnen, 
sehr geehrte Aktionäre, 
 
wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der 
NFON AG, München, am 
 
12. Dezember 2019 um 10.00 Uhr in der Bayerischen Börse 
Karolinenplatz 6 
80333 München 
 
Die außerordentliche Hauptversammlung hat folgende 
Tagesordnung: 
 
*TOP 1* 
*Neuwahlen zum Aufsichtsrat* 
 
Mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung 
vom 12. Dezember 2019 haben die Aufsichtsratsmitglieder Frau 
Angélique Werner und Herr Ralf Grüßhaber ihre 
Aufsichtsratsmandate niedergelegt. 
 
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen für die Zeit 
ab diesem Zeitpunkt in den Aufsichtsrat zu wählen: 
 
1. Herr Günter Müller, Geschäftsführer der 
   Milestone Venture Capital GmbH, Hösbach, 
   sowie Executive Chairman der ASC Technologies 
   AG, Hösbach, wohnhaft in Hösbach 
2. Herr Florian Schuhbauer, Gründungspartner & 
   Geschäftsführer der Active Ownership Advisors 
   GmbH, Frankfurt/Main, sowie der Active 
   Ownership Capital S.à.r.l. und der Active 
   Ownership Corporation S.à.r.l., jeweils 
   Grevenmacher, Luxemburg, wohnhaft in 
   Frankfurt/Main 
 
Die neuen Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung 
gem. § 12 Abs. 2 der Satzung für den Rest der Amtszeit der 
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder gewählt, somit also für 
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
Entlastung der neuen Aufsichtsratsmitglieder für das dritte 
Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Das 
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht 
mitgerechnet. 
 
Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt in Einzelwahl. 
 
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG 
in Verbindung mit § 12 Abs. 1 der Satzung aus vier durch die 
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. 
 
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. 
 
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance 
Kodex wird darauf hingewiesen, dass der Kandidat für den 
Aufsichtsrat, Herr Günter Müller, Mitglied der Geschäftsführung 
der Milestone Venture Capital GmbH ist. Die Milestone Venture 
Capital GmbH ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte 
Aktionärin. 
 
Angaben über die unter Punkt 1 der Tagesordnung zur Wahl 
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten: 
 
Herr Schuhbauer erfüllt die Anforderungen an einen unabhängigen 
Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. 
 
Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mitgliedschaften in 
anderen zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und 
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
1. Günter Müller: keine 
2. Florian Schuhbauer: 
 
   Mitglied des Aufsichtsrats der PNE AG, 
   Cuxhaven, Deutschland 
 
   Mitglied des Verwaltungsrats der exceet Group 
   SE, Grevenmacher, Luxemburg 
 
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten 
versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand 
erbringen können. 
 
Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt das vom Aufsichtsrat 
erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Nähere Angaben 
zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten sind den Lebensläufen 
im Anhang zu dieser Einladung sowie auf der Internetseite der 
Gesellschaft unter 
 
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
zu entnehmen. 
 
*TOP 2* 
*Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 
2019, Aufhebung des Genehmigten Kapitals I, Ausschluss des 
Bezugsrechts und entsprechende Änderung der Satzung in § 4 
Absatz 3* 
 
Das von der Hauptversammlung vom 9.4.2018 geschaffene Genehmigte 
Kapital I in Höhe von EUR 4.820.075,00 ist weitestgehend 
ausgeschöpft worden. Das insoweit noch gemäß § 4 Abs. 3 der 
Satzung verbliebene Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 
368.671,00 schöpft die gesetzlichen Möglichkeiten für genehmigtes 
Kapital nur noch in geringem Umfang aus. Um der Gesellschaft eine 
größere Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung zu geben, 
soll das verbliebene Genehmigte Kapital I aufgehoben und ein neues 
Genehmigtes Kapital 2019 mit eingeschränkter Möglichkeit des 
Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden. 
 
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, zu 
beschließen: 
 
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital 
   in der Zeit bis zum 11. Dezember 2024 mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in 
   Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 
   3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den 
   Inhaber lautender Stückaktien mit 
   Gewinnberechtigung ab Beginn des 
   Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- 
   und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
   Kapital 2019). Den Aktionären steht 
   grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. 
 
   Die neuen Aktien können auch von einem oder 
   mehreren Kreditinstituten mit der 
   Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug 
   anzubieten, übernommen werden (Mittelbares 
   Bezugsrecht). 
 
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
   des Aufsichtsrats über den Inhalt der 
   Aktienrechte und die Bedingungen der 
   Aktienausgabe zu entscheiden sowie 
   Einzelheiten der Durchführung der 
   Kapitalerhöhung festzulegen. 
 
   Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
   der Aktionäre in folgenden Fällen 
   auszuschließen: 
 
   a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, 
      wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien 
      den Börsenpreis zum Zeitpunkt der 
      endgültigen Festlegung des 
      Ausgabebetrages nicht wesentlich 
      unterschreitet und der Anteil am 
      Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) 
      dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts gegen Bareinlagen 
      ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des 
      Grundkapitals nicht überschreitet, und 
      zwar weder bezogen auf den 12. Dezember 
      2019 noch auf den Zeitpunkt des 
      Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der 
      Ausübung dieser Ermächtigung; 
   b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen 
      ausgegeben werden, um Unternehmen, 
      Beteiligungen an Unternehmen (auch im 
      Rahmen von 
      Unternehmenszusammenschlüssen), 
      Unternehmensteile oder sonstige 
      Vermögensgegenstände, einschließlich 
      von Rechten und Forderungen zu erwerben 
      und der Anteil am Grundkapital der 
      aufgrund Buchstabe b) dieser Ermächtigung 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen 
      Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 
      insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht 
      überschreitet, und zwar weder bezogen auf 
      den 12. Dezember 2019 noch auf den 
      Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den 
      Zeitpunkt der Ausübung dieser 
      Ermächtigung; 
   c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
      auszunehmen. 
 
   Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund 
   dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien 
   darf 10 % des Grundkapitals nicht 
   überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 
   12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des 
   Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der 
   Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze 
   von 10 % sowie auf die Grenzen von 10 % des 
   Grundkapitals gem. Buchstabe a) und Buchstabe 
   b) dieser Ermächtigung ist jeweils der 
   anteilige Betrag des Grundkapitals 
   anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab 
   dem 12. Dezember 2019 bis zum Ende der 
   Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
   des Bezugsrechts in unmittelbarer oder 
   entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 
   4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. 
   Schließlich ist auf die genannten Grenzen 
   der anteilige Betrag des Grundkapitals der 
   Aktien anzurechnen, die ab dem 12. Dezember 
   2019 aufgrund einer Ermächtigung zur 
   Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 
   Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
   Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben 
   werden. 
2. Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur 
   Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 
   3 der Satzung (Genehmigtes Kapital I) wird mit 
   Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der 
   nachfolgenden unter Ziffer 3 vorgeschlagenen 
   Satzungsänderung in das Handelsregister 
   aufgehoben. 
3. In § 4 der Satzung wird Absatz 3 aufgehoben 
   und wie folgt neu gefasst: 
 
   '3. Der Vorstand ist ermächtigt, das 
   Grundkapital in der Zeit bis zum 11. Dezember 
   2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig 
   oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 
   3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den 
   Inhaber lautender Stückaktien mit 
   Gewinnberechtigung ab Beginn des 
   Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- 
   und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
   Kapital 2019). Den Aktionären steht 
   grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

October 31, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-

Die neuen Aktien können auch von einem oder 
   mehreren Kreditinstituten mit der 
   Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug 
   anzubieten, übernommen werden (Mittelbares 
   Bezugsrecht). 
 
   Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung 
   des Aufsichtsrats über den Inhalt der 
   Aktienrechte und die Bedingungen der 
   Aktienausgabe zu entscheiden sowie 
   Einzelheiten der Durchführung der 
   Kapitalerhöhung festzulegen. 
 
   Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
   der Aktionäre in folgenden Fällen 
   auszuschließen: 
 
   a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, 
      wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien 
      den Börsenpreis zum Zeitpunkt der 
      endgültigen Festlegung des 
      Ausgabebetrages nicht wesentlich 
      unterschreitet und der Anteil am 
      Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) 
      dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts gegen Bareinlagen 
      ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des 
      Grundkapitals nicht überschreitet, und 
      zwar weder bezogen auf den 12. Dezember 
      2019 noch auf den Zeitpunkt des 
      Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der 
      Ausübung dieser Ermächtigung; 
   b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen 
      ausgegeben werden, um Unternehmen, 
      Beteiligungen an Unternehmen (auch im 
      Rahmen von 
      Unternehmenszusammenschlüssen), 
      Unternehmensteile oder sonstige 
      Vermögensgegenstände, einschließlich 
      von Rechten und Forderungen zu erwerben 
      und der Anteil am Grundkapital der 
      aufgrund Buchstabe b) dieser Ermächtigung 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen 
      Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 
      insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht 
      überschreitet, und zwar weder bezogen auf 
      den 12. Dezember 2019 noch auf den 
      Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den 
      Zeitpunkt der Ausübung dieser 
      Ermächtigung; 
   c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
      auszunehmen. 
 
   Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund 
   dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien 
   darf 10 % des Grundkapitals nicht 
   überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 
   12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des 
   Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der 
   Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze 
   von 10 % sowie auf die Grenzen von 10 % des 
   Grundkapitals gem. Buchstabe a) und Buchstabe 
   b) dieser Ermächtigung ist jeweils der 
   anteilige Betrag des Grundkapitals 
   anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab 
   dem 12. Dezember 2019 bis zum Ende der 
   Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
   des Bezugsrechts in unmittelbarer oder 
   entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 
   4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. 
   Schließlich ist auf die genannten Grenzen 
   der anteilige Betrag des Grundkapitals der 
   Aktien anzurechnen, die ab dem 12. Dezember 
   2019 aufgrund einer Ermächtigung zur 
   Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 
   Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
   Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben 
   werden.' 
 
*Bericht des Vorstands:* 
 
Der folgende Bericht des Vorstands zu TOP 2 kann in den 
Geschäftsräumen der NFON AG, Machtlfinger Str. 7, 81379 München 
sowie im Internet unter 
 
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
eingesehen werden. Der Bericht liegt auch in der Hauptversammlung 
aus und wird den Aktionären auf Anforderung zugesandt. 
 
*Zu TOP 2* 
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 
Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* 
 
Der Vorstand der NFON AG erstattet der für den 12. Dezember 2019 
einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung der 
Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 
AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter 
Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten 
Kapitals 2019 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter Ermächtigung 
zum Ausschluss des Bezugsrechts: 
 
Das von der Hauptversammlung vom 9.4.2018 geschaffene Genehmigte 
Kapital I in Höhe von 4.820.075,00 EUR ist weitestgehend 
ausgeschöpft worden. Das in § 4 Abs. 3 der Satzung noch 
verbliebene Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 368.671,00 
schöpft den gesetzlichen Rahmen für genehmigtes Kapital nicht 
annähernd aus. Unter Aufhebung dieses restlichen Genehmigten 
Kapitals I soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2019 
geschaffen werden. 
 
Die vorgeschlagene neue Ermächtigung dient einer maßvollen 
Ausschöpfung der gesetzlichen Möglichkeiten zur Verbreiterung der 
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Insbesondere vor dem 
Hintergrund des Zwecks der Gesellschaft und des Wunsches, weitere 
Finanzmittel für Investitionen in die Zukunftsfähigkeit unseres 
Unternehmens zu gewinnen, ist eine angemessene Kapitalausstattung 
wesentliche Grundlage der zukünftigen Geschäftstätigkeit. Deshalb 
soll in maßvollem Rahmen ein neues Genehmigtes Kapital 
geschaffen werden. Der gesetzlich zulässige Rahmen wird dabei 
nicht ausgeschöpft. Auch soll eine beschränkte Möglichkeit des 
Bezugsrechtsausschlusses sowohl für Barkapitalerhöhungen als auch 
für Sachkapitalerhöhungen geschaffen werden. Auch hier wird der 
gesetzlich zulässige Rahmen für einen Bezugsrechtsausschluss nicht 
ausgeschöpft. 
 
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des der Hauptversammlung 
vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2019 bestehen derzeit nicht. 
Aus heutiger Sicht kommt eine Verwendung der Mittel aus dem der 
Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2019 
insbesondere zur Verstärkung der Eigenkapitalbasis zur Vermeidung 
von stärkerer Fremdfinanzierung bei künftigen Investitionsvorhaben 
in Betracht. 
 
Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neues 
Eigenkapital zur Finanzierung von Akquisitionen einzusetzen. Da 
eine Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Akquisition 
kurzfristig erfolgen muss, ist die Beschlussfassung darüber in der 
jährlichen ordentlichen Hauptversammlung keine Alternative zur 
Nutzung eines genehmigten Kapitals. Durch die Schaffung von 
genehmigtem Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt, 
schnell und unkompliziert sich bietende Gelegenheiten zu 
Unternehmenserwerben im Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um 
so der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen sowie 
ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken. 
 
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben die 
Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen 
Aktien aus einer Barkapitalerhöhung sollen hierbei entweder den 
Aktionären unmittelbar zum Bezug angeboten werden oder von 
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den 
Aktionären zum Bezug anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht). Der 
Vorstand soll aber für mehrere Fälle ermächtigt werden, mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre 
auszuschließen: 
 
Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung 
gegen Bareinlagen innerhalb der 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 
4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung durch 
Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die 
Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig 
neues Kapital aufzunehmen. Diese Ermächtigung erleichtert es der 
Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu 
decken und Marktchancen zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts 
ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am 
Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen 
Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch kann der 
Emissionserlös verbessert werden. Insbesondere bei kleineren 
Volumen von Kapitalerhöhungen entsteht auch ein erheblicher 
Kostenvorteil für die Gesellschaft, weil bei einem 
Bezugsrechtsausschluss auf die kostspielige Erstellung eines 
Wertpapierprospektes verzichtet werden kann. Daher liegt diese 
Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Eine 
Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend 
den gesetzlichen Grenzen dadurch minimiert, dass der Ausgabepreis 
den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Das 
Bezugsrecht der Aktionäre hätte deshalb wirtschaftlich kaum einen 
Wert. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote durch 
entsprechende Zukäufe über die Börse aufrechterhalten. 
 
Die Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung dieser Ermächtigung zum 
Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf 
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar 
weder bezogen auf den 12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des 
Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser 
Ermächtigung. 
 
Bei Sachkapitalerhöhungen soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
ebenfalls das Bezugsrecht maßvoll in Höhe von 10 % des 
bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können. Dieser 
Bezugsrechtsausschluss soll es dem Vorstand mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats z.B. ermöglichen, in geeigneten Fällen Unternehmen 
oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von 
Aktien der NFON AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen 
zusammenzuschließen. Die Gesellschaft soll hierdurch die 
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten 
schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

October 31, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-

bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder 
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit 
Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu 
reagieren, um im Interesse der Aktionäre die eigene 
Wettbewerbsposition zu verbessern. Im Rahmen von Verhandlungen 
kann sich dabei die Notwendigkeit ergeben, nicht Geld, sondern 
Aktien als Gegenleistung anzubieten, um Verkäufererwartungen 
entgegenzukommen oder um die eigene Liquidität zu schonen. Dem 
trägt die vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss 
Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte 
Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung 
im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und 
die vorhandenen Aktionäre - zwar mit einer geringeren 
Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor - an einem 
Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines 
Bezugsrechts mit eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die 
Börsennotierung hat aber jeder Aktionär die Möglichkeit, seine 
Beteiligung durch den Zuerwerb von Aktien aufrechtzuerhalten oder 
zu erhöhen. 
 
Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge 
ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer 
Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre 
erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen 
Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein 
technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der 
Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in 
aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist 
wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. 
Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen 
Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was 
zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom 
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden 
entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise 
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des 
Bezugsrechts dient insoweit daher der Praktikabilität und 
Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission 
und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. 
 
Der Anteil am Grundkapital der aufgrund der vorgeschlagenen 
Ermächtigung gem. TOP 2 unter Ausschluss des Bezugsrechts 
insgesamt ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht 
überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. Dezember 2019 
noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt 
der Ausübung dieser Ermächtigung. 
 
Sowohl auf diese Grenze von 10 % als auch auf die Grenzen von 10 % 
des Grundkapitals für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss 
gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und für Sacheinlagen ist der 
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien 
entfällt, die ab dem 12. Dezember 2019 bis zum Ende der Laufzeit 
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Schließlich ist 
auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals 
der Aktien anzurechnen, die ab dem 12. Dezember 2019 aufgrund 
einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines 
Bezugsrechts ausgegeben werden. 
 
Diese Begrenzungen der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts 
verhindern eine übermäßige Veränderung der Anteilsquote der 
Aktionäre. 
 
Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausgabe von Aktien unter 
Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils im 
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Nur 
dann wird der Vorstand von der ihm eingeräumten Möglichkeit 
Gebrauch machen und in der nächsten Hauptversammlung über die 
Ausnutzung Bericht erstatten. 
 
*Teilnahme an der Hauptversammlung* 
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des 
Stimmrechts sind nach § 24 der Satzung diejenigen Aktionäre 
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in deutscher oder 
englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse, 
Faxnummer oder E-Mailadresse anmelden und einen von ihrem 
depotführenden Institut ausgestellten besonderen Nachweis ihres 
Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache an diese 
Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse übermitteln: 
 
NFON AG 
c/o UBJ. GmbH 
Kapstadtring 10 
22297 Hamburg Fax: 040-6378-5423 
E-Mail: hv@ubj.de 
 
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. 
November 2019 (0.00 Uhr MEZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag) und 
bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des 
Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft 
spätestens bis zum Ablauf des 05. Dezember 2019 (24.00 Uhr MEZ) 
zugehen. 
 
*Bedeutung des Nachweisstichtags* 
 
Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den 
Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im 
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der 
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär 
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum 
Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach 
dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang 
des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum 
Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst 
nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder 
teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht 
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. 
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den 
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben 
auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen 
Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem 
Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die 
Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. 
Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können 
Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. 
 
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes 
werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle 
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den 
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten 
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die 
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der 
Gesellschaft Sorge zu tragen. 
 
*Stimmrechtsvertretung* 
 
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch 
einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine 
Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die 
rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach 
den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein 
Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, noch den 
Kreditinstituten gem. § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 
5 AktG andere gleichgestellte Personen oder Institutionen 
bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr 
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der 
Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). 
 
Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein 
Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. 
Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es 
steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform 
(§ 126 b BGB) auszustellen. 
 
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der 
Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des 
Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten 
Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: 
 
NFON AG 
Investor Relations - außerordentliche Hauptversammlung 2019 
Machtlfinger Str. 7 
81379 München 
oder per Telefax: +49 (0) 89 45300 33134 
oder elektronisch per E-Mail: sabina.prueser@nfon.com 
 
Am Tag der Hauptversammlung kann dies auch an der Ein- und 
Ausgangskontrolle erfolgen. 
 
Kreditinstitute und ihnen gleichgestellte Personen oder 
Institutionen können möglicherweise besondere Formen von 
Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten 
müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und 
darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen 
enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein 
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 
AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen 
bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die 
Form der Vollmacht ab. 
 
Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die 
Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei 
Mitarbeiter der NFON AG als Vertreter für die weisungsgebundene 
Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser 
Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder 
selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen 
sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen 
wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, 
weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht 
insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung 
erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht 

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October 31, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)

wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall 
demzufolge insgesamt, oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu 
welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu 
einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt 
eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen 
Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter 
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen 
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen 
oder Anträgen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die von 
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht in der 
Hauptversammlung erteilt werden, müssen bei der Gesellschaft bis 
spätestens 10. Dezember 2019 eingehen. 
 
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen 
hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei 
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertreter ist daher der fristgerechte Zugang der 
Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den 
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Um den rechtzeitigen 
Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur 
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte 
die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung 
genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse eingehen. 
 
Werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur 
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht in 
Textform, z.B. auch durch elektronische Datenübermittlung 
(E-Mail), ebenfalls an die oben zur Vollmachtserteilung genannte 
Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse gesendet werden. Auch der 
Widerruf der Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b BGB). 
 
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die 
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. 
 
*Rechte der Aktionäre* 
 
*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG* 
 
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des 
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das 
entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung 
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss 
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das 
Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der 
Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 
dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis 
zum 11. November 2019, 24.00 Uhr MEZ, zugehen. Später zugegangene 
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige 
Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten: 
 
NFON AG 
-Vorstand- 
Machtlfinger Str. 7 
81379 München 
 
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 
Tagen vor dem Tag des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der 
genannten Mindestanzahl von Aktien sind und dass sie diese Aktien 
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die 
Berechnung der Frist ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend 
anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung 
des depotführenden Instituts aus. 
 
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 
1, 127 AktG* 
 
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand 
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie 
Wahlvorschläge machen. Anträge von Aktionären einschließlich 
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen 
Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG 
genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies 
sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn 
der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der 
Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand 
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung 
mit Begründung an die unten stehende Adresse, Faxnummer oder 
E-Mailadresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht 
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 27. 
November 2019, 24.00 Uhr MEZ. Ein Gegenantrag braucht nicht 
zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände 
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre 
zu demselben Beschlussgegenstand Gegenanträge, so kann der 
Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen. 
 
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht 
begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, 
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der 
vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von 
Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in 
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 
127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, 
bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite 
zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die 
Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von 
Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier der 27. 
November 2019, 24.00 Uhr MEZ, als letztmöglicher Termin, bis zu 
dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse 
eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. 
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von 
Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG vor der 
Hauptversammlung sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur 
Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an: 
 
NFON AG 
Investor Relations - außerordentliche Hauptversammlung 2019 
Machtlfinger Str. 7 
81379 München 
oder per Telefax: +49 (0) 89 45300 33134 
oder elektronisch per E-Mail: sabina.prueser@nfon.com 
 
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von 
Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im 
Falle von Gegenanträgen - der Begründung) werden nach ihrem 
Eingang im Internet unter 
 
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung 
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse 
veröffentlicht. 
 
*Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG* 
 
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in 
der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten 
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen 
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und 
kein Auskunftsverweigerungsgrund gegeben ist. Die Auskunftspflicht 
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen 
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen 
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss 
einbezogenen Unternehmen. 
 
*Veröffentlichungen auf der Internetseite* 
 
Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, 
die Einladung zur Hauptversammlung einschließlich des 
Berichts zu TOP 2, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie 
die weiteren Informationen nach § 124 a AktG finden Sie unter 
 
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten 
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. 
 
Der Bericht zu TOP 2, sowie die sonstigen zugänglich zu machenden 
Unterlagen liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft 
(NFON AG, Machtlfinger Str. 7, 81379 München) zur Einsicht aus und 
werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. 
 
Die genannten Unterlagen werden auch während der 
außerordentlichen Hauptversammlung am 12. Dezember 2019 
ausliegen. 
 
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und 
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und 
Ergänzungsverlangen werden ebenfalls unter der oben genannten 
Internetseite veröffentlicht. 
 
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* 
 
Im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen 
Hauptversammlung 2019 hat die NFON AG insgesamt 15.055.569 
Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. 
 
*Hinweise zum Datenschutz* 
 
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine 
Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten 
über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um 
Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der 
Hauptversammlung zu ermöglichen. 
 
Die NFON AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter 
Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung 
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. 
Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu 
Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter: 
 
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
München, im Oktober 2019 
 
*NFON AG* 
 
_Der Vorstand_ 
 
*Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten:* 
 
*Günter Müller* 
Executive Chairman der ASC Technologies AG, Hösbach, sowie 
Geschäftsführer der Milestone Venture Capital GmbH, Hösbach, 
Deutschland 
 
*Persönliche Daten:* 
 
Geboren:             1949 
Staatsangehörigkeit: Deutsch 
Wohnhaft             Hösbach 
 
*Ausbildung:* 
 
Ausbildung zum Industriekaufmann 
 
Anschließendes berufsbegleitendes Studium der 
Betriebswirtschaft 
 
*Beruflicher Werdegang:* 
 
Okt. 2010 - Alleinvertretungsberechtigter 

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October 31, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)

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