DGAP-News: KWS SAAT SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KWS SAAT SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 17.12.2019 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-11-05 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KWS SAAT SE & Co. KGaA Einbeck - ISIN DE 0007074007 -
- WKN 707400 - Einladung zur Hauptversammlung Wir laden
hiermit unsere Aktionäre zu der am *Dienstag, den 17.
Dezember 2019, 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit -
MEZ)*,
in der PS.Halle am PS.SPEICHER, Tiedexer Tor 3, 37574
Einbeck stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung*
ein.
*Tagesordnung der Hauptversammlung*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA
(vormals KWS SAAT SE) sowie des vom
Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses
der KWS Gruppe (Konzernabschluss), des
zusammengefassten Lageberichts für die KWS
SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) und
die KWS Gruppe (Konzernlagebericht) für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 30.
Juni 2019 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
der persönlich haftenden Gesellschafterin zu
den Angaben gemäß § 289a Abs. 1, § 315a
Abs. 1 HGB; Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der KWS
SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) für
das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum
30. Juni 2019
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
seinerzeitigen Vorstands der KWS SAAT SE für
das Geschäftsjahr 2018/2019*
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
seinerzeitigen Aufsichtsrats der KWS SAAT SE
für das Geschäftsjahr 2018/2019*
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin*
*Beschlussvorschläge und Erläuterungen zur
Tagesordnung*
*Zu Punkt 1. der Tagesordnung:*
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals
KWS SAAT SE) sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses der KWS Gruppe (Konzernabschluss),
des zusammengefassten Lageberichts für die KWS SAAT SE
& Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) und die KWS Gruppe
(Konzernlagebericht) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli
2018 bis zum 30. Juni 2019 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts der
persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben
gemäß § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB;
Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals
KWS SAAT SE) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis
zum 30. Juni 2019
Die genannten Unterlagen nebst dem Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
*www.kws.de/Hauptversammlung*
abrufbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung
selbst zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden
Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss der KWS
SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) zum 30. Juni
2019 und den Jahresabschluss der KWS Gruppe
(Konzernabschluss) zum 30. Juni 2019 entsprechend § 171
AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung
hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KWS
SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) für das
Geschäftsjahr 2018/2019 in der vorgelegten Fassung, die
einen Bilanzgewinn von EUR 22.912.000,00 ausweist,
festzustellen.
*Zu Punkt 2. der Tagesordnung:*
*Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den sich aus dem
Jahresabschluss 2018/2019 der KWS SAAT SE & Co. KGaA
ergebenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.912.000,00
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 0,67 auf 22.110.000,00
jede der insgesamt
33.000.000 Stückaktien
Gewinnvortrag EUR 802.000,00
*Bilanzgewinn* *EUR
22.912.000,00*
Die Dividende ist am 20. Dezember 2019 fällig.
*Zu Punkt 3. der Tagesordnung:*
*Beschlussfassung über die Entlastung des
seinerzeitigen Vorstands der KWS SAAT SE für das
Geschäftsjahr 2018/2019*
Die Gesellschaft bestand bis zum Wirksamwerden des
Formwechsels am 2. Juli 2019 - und damit bis nach Ende
des Geschäftsjahres 2018/2019 - in der Rechtsform der
Societas Europaea und firmierte unter KWS SAAT SE. Aus
diesem Grund wurde die Geschäftsführung der
Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018/2019 durchgehend
durch den seinerzeitigen Vorstand der KWS SAAT SE
ausgeübt. Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts 3 ist
daher die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der
KWS SAAT SE.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der KWS
SAAT SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
*Zu Punkt 4. der Tagesordnung:*
*Beschlussfassung über die Entlastung des
seinerzeitigen Aufsichtsrats der KWS SAAT SE für das
Geschäftsjahr 2018/2019*
Wie zu Tagesordnungspunkt 3 ausgeführt, bestand die
Gesellschaft bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am
2. Juli 2019 - und damit bis nach Ende des
Geschäftsjahres 2018/2019 - in der Rechtsform der
Societas Europaea und firmierte unter KWS SAAT SE.
Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts 4 ist daher die
Entlastung des seinerzeitigen Aufsichtsrats der KWS
SAAT SE.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der
KWS SAAT SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
*Zu Punkt 5. der Tagesordnung:*
*Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr.
537/2014 vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
*Zu Punkt 6. der Tagesordnung:*
*Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin*
Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
kann gemäß § 120 Abs. 4 AktG über die Billigung
des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen. Zuletzt hatte die Hauptversammlung
der seinerzeitigen KWS SAAT AG (der späteren KWS SAAT
SE) im Dezember 2010 das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder gebilligt. Mit der Eintragung des
Formwechsels der KWS SAAT SE in die KWS SAAT SE & Co.
KGaA ist die KWS SE dieser als alleinige persönlich
haftende Gesellschafterin beigetreten. Der KWS SE
obliegt die Geschäftsführung der KWS SAAT SE & Co.
KGaA. Unter Berücksichtigung dieser Organstruktur
betrifft die Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems nunmehr das System der Vergütung der
Vorstandsmitglieder der KWS SE.
Der Aufsichtsrat der KWS SE hat Anpassungen der
bisherigen Vergütungsstruktur des Vorstands mit Wirkung
zum Juli 2019 vorgenommen. Dabei ist das neue
Vergütungssystem des Vorstands weiterhin darauf
ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
zu fördern. Das weiterentwickelte
Vorstandsvergütungssystem beinhaltet folgende
Komponenten:
1. ein festes Jahresgrundgehalt
2. eine einjährige variable Vergütung (EVV)
3. eine mehrjährige variable Vergütung (MVV) in
Form eines aktienkursbasierten Elements
4. Nebenleistungen (insbesondere
Versorgungsleistungen und Sachbezüge)
Das *Jahresgrundgehalt* beträgt EUR 375.000 brutto. Der
Sprecher des Vorstands erhält einen 'Sprecherzuschlag'
in Höhe von 25 % des Jahresgrundgehalts.
Die *einjährige variable Vergütung* ist abhängig von
der Ertragsentwicklung der KWS Gruppe (sog.
nachhaltiger Jahresüberschuss). Als Bemessungszeitraum
gelten jeweils die letzten drei Geschäftsjahre vor
Auszahlung der Komponente. Die EVV beträgt 0,5 % des
durchschnittlichen Jahresüberschusses der KWS Gruppe im
Bemessungszeitraum - maximal jedoch EUR 500.000 vor
Abzug der EVV- und MVV-Zahlungen an die
Vorstandsmitglieder. Übertrifft der
Jahresüberschuss der KWS Gruppe in zwei
aufeinanderfolgenden Jahren jeweils EUR 100 Mio.,
erhöht sich die maximale EVV ab dem folgenden
Geschäftsjahr auf EUR 600.000.
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November 05, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
