DJ DGAP-HV: KWS SAAT SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.12.2019 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: KWS SAAT SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung KWS SAAT SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.12.2019 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-11-05 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. KWS SAAT SE & Co. KGaA Einbeck - ISIN DE 0007074007 - - WKN 707400 - Einladung zur Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am *Dienstag, den 17. Dezember 2019, 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ)*, in der PS.Halle am PS.SPEICHER, Tiedexer Tor 3, 37574 Einbeck stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. *Tagesordnung der Hauptversammlung* 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS Gruppe (Konzernabschluss), des zusammengefassten Lageberichts für die KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) und die KWS Gruppe (Konzernlagebericht) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der KWS SAAT SE für das Geschäftsjahr 2018/2019* 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Aufsichtsrats der KWS SAAT SE für das Geschäftsjahr 2018/2019* 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020* 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin* *Beschlussvorschläge und Erläuterungen zur Tagesordnung* *Zu Punkt 1. der Tagesordnung:* Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS Gruppe (Konzernabschluss), des zusammengefassten Lageberichts für die KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) und die KWS Gruppe (Konzernlagebericht) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019 Die genannten Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter *www.kws.de/Hauptversammlung* abrufbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung selbst zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) zum 30. Juni 2019 und den Jahresabschluss der KWS Gruppe (Konzernabschluss) zum 30. Juni 2019 entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) für das Geschäftsjahr 2018/2019 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 22.912.000,00 ausweist, festzustellen. *Zu Punkt 2. der Tagesordnung:* *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den sich aus dem Jahresabschluss 2018/2019 der KWS SAAT SE & Co. KGaA ergebenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.912.000,00 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR Dividende von EUR 0,67 auf 22.110.000,00 jede der insgesamt 33.000.000 Stückaktien Gewinnvortrag EUR 802.000,00 *Bilanzgewinn* *EUR 22.912.000,00* Die Dividende ist am 20. Dezember 2019 fällig. *Zu Punkt 3. der Tagesordnung:* *Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der KWS SAAT SE für das Geschäftsjahr 2018/2019* Die Gesellschaft bestand bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 2. Juli 2019 - und damit bis nach Ende des Geschäftsjahres 2018/2019 - in der Rechtsform der Societas Europaea und firmierte unter KWS SAAT SE. Aus diesem Grund wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018/2019 durchgehend durch den seinerzeitigen Vorstand der KWS SAAT SE ausgeübt. Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts 3 ist daher die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der KWS SAAT SE. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der KWS SAAT SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. *Zu Punkt 4. der Tagesordnung:* *Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Aufsichtsrats der KWS SAAT SE für das Geschäftsjahr 2018/2019* Wie zu Tagesordnungspunkt 3 ausgeführt, bestand die Gesellschaft bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 2. Juli 2019 - und damit bis nach Ende des Geschäftsjahres 2018/2019 - in der Rechtsform der Societas Europaea und firmierte unter KWS SAAT SE. Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts 4 ist daher die Entlastung des seinerzeitigen Aufsichtsrats der KWS SAAT SE. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. *Zu Punkt 5. der Tagesordnung:* *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020* Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) auferlegt wurde. *Zu Punkt 6. der Tagesordnung:* *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin* Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft kann gemäß § 120 Abs. 4 AktG über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Zuletzt hatte die Hauptversammlung der seinerzeitigen KWS SAAT AG (der späteren KWS SAAT SE) im Dezember 2010 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Mit der Eintragung des Formwechsels der KWS SAAT SE in die KWS SAAT SE & Co. KGaA ist die KWS SE dieser als alleinige persönlich haftende Gesellschafterin beigetreten. Der KWS SE obliegt die Geschäftsführung der KWS SAAT SE & Co. KGaA. Unter Berücksichtigung dieser Organstruktur betrifft die Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems nunmehr das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der KWS SE. Der Aufsichtsrat der KWS SE hat Anpassungen der bisherigen Vergütungsstruktur des Vorstands mit Wirkung zum Juli 2019 vorgenommen. Dabei ist das neue Vergütungssystem des Vorstands weiterhin darauf ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Das weiterentwickelte Vorstandsvergütungssystem beinhaltet folgende Komponenten: 1. ein festes Jahresgrundgehalt 2. eine einjährige variable Vergütung (EVV) 3. eine mehrjährige variable Vergütung (MVV) in Form eines aktienkursbasierten Elements 4. Nebenleistungen (insbesondere Versorgungsleistungen und Sachbezüge) Das *Jahresgrundgehalt* beträgt EUR 375.000 brutto. Der Sprecher des Vorstands erhält einen 'Sprecherzuschlag' in Höhe von 25 % des Jahresgrundgehalts. Die *einjährige variable Vergütung* ist abhängig von der Ertragsentwicklung der KWS Gruppe (sog. nachhaltiger Jahresüberschuss). Als Bemessungszeitraum gelten jeweils die letzten drei Geschäftsjahre vor Auszahlung der Komponente. Die EVV beträgt 0,5 % des durchschnittlichen Jahresüberschusses der KWS Gruppe im Bemessungszeitraum - maximal jedoch EUR 500.000 vor Abzug der EVV- und MVV-Zahlungen an die Vorstandsmitglieder. Übertrifft der Jahresüberschuss der KWS Gruppe in zwei aufeinanderfolgenden Jahren jeweils EUR 100 Mio., erhöht sich die maximale EVV ab dem folgenden Geschäftsjahr auf EUR 600.000.
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November 05, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, jährlich in Höhe eines von ihnen frei wählbaren Prozentsatzes zwischen 35 % und 50 % ihrer EVV (brutto) Aktien der KWS SAAT SE & Co. KGaA zu erwerben (Reinvestition). Die erworbenen Aktien unterliegen ab Erwerb einer Haltefrist von fünf Jahren. Die Höhe dieser seitens der Vorstandsmitglieder getätigten Reinvestitionen bildet die Basis der *mehrjährigen variablen Vergütung*. Nach Ablauf der Haltefrist erhalten die Vorstandsmitglieder eine MVV, deren Höhe sich nach der Aktienkursentwicklung der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie nach der Renditeentwicklung der KWS Gruppe im Laufe der Haltefrist bemisst. Diese errechnet sich nach folgender Formel: durchschnittlicher Aktienkurs der KWS SAAT SE & Co. KGaA im Verlauf der Haltefrist multipliziert mit der Anzahl der erworbenen Aktien, abzüglich etwaiger Abschläge. Hierbei errechnet sich der anzusetzende Aktienkurs nach den durchschnittlichen Tagesendkursen der Aktie der KWS SAAT SE & Co. KGaA im elektronischen Börsenhandel der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra) zu den Quartalsenden im Zeitraum der regulären Haltefrist. Die MVV-Zahlung wird gegebenenfalls gekürzt, sofern die durchschnittliche Umsatzrendite (ROS), also das Betriebsergebnis der KWS Gruppe geteilt durch die Umsatzerlöse, im Zeitraum der Haltefrist unter 10 % fallen sollte. Maßgeblich ist dabei die Segmentberichterstattung der KWS Gruppe (unter Einbezug der at equity bilanzierten Gesellschaften). Der Abschlag beträgt 25 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 10 % liegt; 50 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 9 % liegt und 100 % sofern der Durchschnitts-ROS unter 8 % liegen sollte. Die MVV-Zahlung beträgt maximal 150 % der jeweils getätigten Reinvestitionen der Vorstände und maximal 200 % im Falle der Reinvestition des Vorstandssprechers. Es besteht die Möglichkeit der Gesellschaft, die EVV und/oder die MVV zurückzufordern (Clawback). *Nebenleistungen*, wie Verkehrs- und Kommunikationsmittel, Prämien für Unfall- und D&O-Versicherungen, Leistungen zur Abgeltung des Arbeitgeberanteils zu den Sozialversicherungen sowie unterschiedliche Pensionszusagen werden in unveränderter Form, wie im jährlichen Vergütungsbericht (Geschäftsbericht 2018/2019, S. 62 ff.) ausgewiesen, gewährt. Die vorgenommene Weiterentwicklung des Vergütungsniveaus wurde von einem unabhängigen Vergütungsberater begleitet und soll eine wertmäßige Annäherung an das bestehende Marktniveau darstellen. Vor diesem Hintergrund erfolgte die Erhöhung der Fixvergütung bei gleichzeitiger Veränderung des Werts der einzelnen Komponentenanteile hin zu einer langfristig orientierten Systematik und insbesondere die klare Trennung zwischen kurz- und langfristig orientierter Vergütung sowie die Herausnahme von Nebenleistungen aus der variablen Vergütung. Mit einer Reinvestition in Höhe von mindestens 35 % (zuvor 20 %) seiner kurzfristigen variablen Vergütung in Aktien der KWS SAAT SE & Co. KGaA soll der Vorstand auch monetär noch stärker als bisher an einer erfolgreichen und langfristig ertragsorientierten Unternehmensentwicklung gemessen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, dieses geänderte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin KWS SE zu billigen. *Mitteilungen an die Hauptversammlung* *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:* Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 33.000.000 auf den Inhaber lautende, jeweils eine Stimme gewährende Stückaktien. Davon sind am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche Stückaktien stimmberechtigt. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* *Teilnahmeberechtigung:* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der *26. November 2019, 0:00 Uhr (MEZ)*, zu beziehen *(Nachweisstichtag)*. Die Anmeldung und der von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellte Nachweis des Anteilsbesitzes für den Aktionär müssen der Gesellschaft spätestens bis zum *11. Dezember 2019, 24:00 Uhr (MEZ),* bei der nachstehenden Adresse zugehen: KWS SAAT SE & Co. KGaA c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen oder per Telefax: +49 96 28 92 99 871 oder per E-Mail: Hauptversammlung@kws.com Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle kombinierte Eintritts- und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der kombinierten Eintritts- und Stimmkarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Wir möchten weiterhin die Tradition pflegen, die Hauptversammlung in Einbeck abzuhalten. Wir bitten um Verständnis, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Zahl an Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung pro Aktionär grundsätzlich maximal zwei Eintrittskarten zuschicken können. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax bzw. E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse: KWS SAAT SE & Co. KGaA c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen oder per Telefax: +49 96 28 92 99 871 oder per E-Mail: Hauptversammlung@kws.com Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, das Vollmachtsformular zu verwenden, das auf der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte abgedruckt ist. Ein Vollmachtsformular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter *www.kws.de/Hauptversammlung* heruntergeladen werden. Es kann zudem bei der oben angegebenen Adresse der Gesellschaft KWS SAAT SE & Co. KGaA c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 96 28 92 99 871 E-Mail: Hauptversammlung@kws.com postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG und § 278 Abs. 3 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Zudem bieten wir den teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen
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November 05, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)