DGAP-News: TOM TAILOR Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 18.12.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-11-07 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
TOM TAILOR Holding SE Hamburg ISIN DE000A0STST2 / WKN
A0STST Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir
laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 18. Dezember
2019, um 11:00 Uhr (MEZ), in der Handelskammer Hamburg,
Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR
Holding SE für das Geschäftsjahr 2018, des
zusammengefassten Lageberichts für den TOM TAILOR
Konzern und die TOM TAILOR Holding SE, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in
der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit dies
den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss am 30. Oktober 2019 bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und zum
Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen
zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung
zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019
zu wählen.
Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat erklärt, dass
sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
auferlegt wurde.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2019 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge, Sacheinlagen, erleichterten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG und Verwässerungsschutz, und entsprechende
Satzungsänderung*
Das Genehmigte Kapital 2018 der Gesellschaft wurde
zur Durchführung der am 21. Februar 2019 im
Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung um EUR
3.849.526 teilweise ausgenutzt. Das Genehmigte
Kapital 2018 besteht damit noch in Höhe von EUR
11.548.581. Um unter Berücksichtigung des
zwischenzeitlich auf EUR 42.344.795 erhöhten
Grundkapitals dem Vorstand auch künftig die
Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und
insbesondere einen erleichterten
Bezugsrechtsausschluss durchzuführen, soll das
Genehmigte Kapital 2018 im noch nicht ausgenutzten
Umfang aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital
2019 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2018
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am 30. Mai 2018 erteilte und bis
zum 29. Mai 2023 befristete Ermächtigung des
Vorstands gemäß § 6 Absatz (11) der
Satzung (Genehmigtes Kapital 2018) wird zum
Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend
lit. b) und c) vorgeschlagenen Genehmigten
Kapitals 2019 im Handelsregister der
Gesellschaft in noch nicht ausgenutzten Umfang
vollständig aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 17. Dezember 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 21.172.397 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Die neuen Aktien
sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
(auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß
§ 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
ganz oder teilweise auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Vermögensgegenständen oder
Rechten;
(iii) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (a)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter und
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden oder
die (b) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder
Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden
oder ausgegeben werden können,
sofern diese Finanzinstrumente
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden;
(iv) bei Barkapitalerhöhungen, soweit
es erforderlich ist, Inhabern der
von der Gesellschaft oder von
Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, begebenen
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht
oder nach Ausübung einer
Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der
jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2019 zu ändern.
c) Satzungsänderung
§ 6 Absatz (11) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(11) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
17. Dezember 2024 mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 07, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
