DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.12.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: TOM TAILOR Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 18.12.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-11-07 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
TOM TAILOR Holding SE Hamburg ISIN DE000A0STST2 / WKN
A0STST Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir
laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 18. Dezember
2019, um 11:00 Uhr (MEZ), in der Handelskammer Hamburg,
Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR
Holding SE für das Geschäftsjahr 2018, des
zusammengefassten Lageberichts für den TOM TAILOR
Konzern und die TOM TAILOR Holding SE, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in
der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit dies
den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss am 30. Oktober 2019 bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und zum
Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen
zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung
zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019
zu wählen.
Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat erklärt, dass
sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
auferlegt wurde.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2019 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge, Sacheinlagen, erleichterten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG und Verwässerungsschutz, und entsprechende
Satzungsänderung*
Das Genehmigte Kapital 2018 der Gesellschaft wurde
zur Durchführung der am 21. Februar 2019 im
Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung um EUR
3.849.526 teilweise ausgenutzt. Das Genehmigte
Kapital 2018 besteht damit noch in Höhe von EUR
11.548.581. Um unter Berücksichtigung des
zwischenzeitlich auf EUR 42.344.795 erhöhten
Grundkapitals dem Vorstand auch künftig die
Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und
insbesondere einen erleichterten
Bezugsrechtsausschluss durchzuführen, soll das
Genehmigte Kapital 2018 im noch nicht ausgenutzten
Umfang aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital
2019 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2018
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am 30. Mai 2018 erteilte und bis
zum 29. Mai 2023 befristete Ermächtigung des
Vorstands gemäß § 6 Absatz (11) der
Satzung (Genehmigtes Kapital 2018) wird zum
Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend
lit. b) und c) vorgeschlagenen Genehmigten
Kapitals 2019 im Handelsregister der
Gesellschaft in noch nicht ausgenutzten Umfang
vollständig aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 17. Dezember 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 21.172.397 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Die neuen Aktien
sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
(auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß
§ 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
ganz oder teilweise auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Vermögensgegenständen oder
Rechten;
(iii) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (a)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter und
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden oder
die (b) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder
Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden
oder ausgegeben werden können,
sofern diese Finanzinstrumente
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden;
(iv) bei Barkapitalerhöhungen, soweit
es erforderlich ist, Inhabern der
von der Gesellschaft oder von
Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, begebenen
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht
oder nach Ausübung einer
Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der
jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2019 zu ändern.
c) Satzungsänderung
§ 6 Absatz (11) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(11) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
17. Dezember 2024 mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 07, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -2-
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Namen lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder
in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 21.172.397 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die
neuen Aktien sind grundsätzlich den
Aktionären zum Bezug (auch im Wege des
mittelbaren Bezugs gemäß § 186
Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.
_Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:_
(i) _um Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszunehmen;_
(ii) _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen
oder anderen
Vermögensgegenständen oder
Rechten;_
(iii) bei Barkapitalerhöhungen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
nicht wesentlich unterschreitet
und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (a) während
der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter
und entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert
werden oder die (b) zur
Bedienung von
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder
Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben
werden oder ausgegeben werden
können, sofern diese
Finanzinstrumente nach dem
Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben
werden;
(iv) bei Barkapitalerhöhungen,
soweit es erforderlich ist,
Inhabern der von der
Gesellschaft oder von
Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, begebenen
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder
Optionspflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht oder nach
Ausübung einer
Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft als Aktionär
zustehen würde.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2019 festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2019 zu
ändern.'_
6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern als
Anteilseignervertreter*
Die Amtszeit von zwei gerichtlich bestellten
Mitgliedern des Aufsichtsrats, namentlich Herr
Andreas Karpenstein und Herr Michael Chou, endet mit
Ablauf der mit dieser Einladung einberufenen
Hauptversammlung. Die Amtszeit von Herrn Michael
Chou soll verlängert werden. Darüber hinaus soll
Herr Thomas Heymann als Nachfolger von Herrn Andreas
Karpenstein in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
gewählt werden. Darüber hinaus hat Frau Joann Cheng
ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung
zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 18.
Dezember 2019 niedergelegt. Als Nachfolger soll Herr
Zhen Huang in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40
Absatz 2 und 3 der Verordnung (EG) 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SEVO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Absatz 3
SE-Beteiligungsgesetz, § 9 Absatz (1) und (2) der
Beteiligungsvereinbarung und § 9 Absatz (2) der
Satzung aus zehn Mitgliedern zusammen, und zwar
jeweils hälftig aus Anteilseigner- und
Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter
im Aufsichtsrat werden nach § 9 Absatz (2) der
Satzung von der Hauptversammlung bestellt, wobei die
Hauptversammlung nicht an die entsprechenden
Vorschläge zur Bestellung gebunden ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden
Personen ab Beendigung der Hauptversammlung am 18.
Dezember 2019 in den Aufsichtsrat zu wählen für die
Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021, d.h.
der im Jahr 2022 stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung.
a) Herr Michael Chou, Chief Financial
Officer der Fosun Fashion Group,
Shanghai, China, wohnhaft in Shanghai,
China.
b) Herr Thomas Heymann, Rechtsanwalt und
Senior Counsel der Rechtsanwaltskanzlei
Covington & Burling LLP, Frankfurt am
Main, wohnhaft in Frankfurt am Main.
c) Herr Zhen Huang, Executive President der
Yuyuan Inc., Shanghai, China und Global
Partner der Fosun International Ltd.,
Shanghai, China, wohnhaft in Shanghai,
China.
Gemäß § 17 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz muss
sich der Aufsichtsrat bei einer börsennotierten
Gesellschaft, deren Aufsichtsrat aus derselben
Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern
besteht, aus mindestens 30 % Frauen und mindestens
30 % Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot).
Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu
erfüllen. Ein Widerspruch gegen die Gesamterfüllung
wurde nicht erklärt. Demnach sind mindestens drei
Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und drei Sitze von
Männern zu besetzen. Dem Aufsichtsrat gehören
gegenwärtig fünf Frauen und fünf Männer an, sodass
das Mindestanteilsgebot durch die Wahl der Herren
Heymann, Chou und Huang eingehalten wird.
Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt:
* Herr Michael Chou ist gegenwärtig Mitglied
des Aufsichtsrats der TOM TAILOR Holding
SE und Chief Financial Officer der Fosun
Fashion Group, Shanghai, China. Herr Zhen
Huang ist Executive President der Yuyuan
Inc., Shanghai, China, und Global Partner
der Fosun International Ltd., Shanghai,
China. Die Fosun-Gruppe ist mit rund 76,75
% größter Aktionär der TOM TAILOR
Holding SE.
* Herr Thomas Heymann ist seit 1. Oktober
2019 als Senior Counsel bei der
Rechtsanwaltskanzlei Covington & Burling
LLP, Frankfurt am Main, tätig. Zuvor war
er dort im Zeitraum von 2017 bis 2019 als
Rechtsanwalt und Partner und im Zeitraum
von 2005 bis 2017 als Partner der
Rechtsanwaltskanzlei Heymann & Partner,
Frankfurt am Main, (nunmehr Covington &
Burling LLP) beschäftigt. Er berät seit
2005 in rechtlicher Hinsicht verschiedene
Gesellschaften des TOM TAILOR Konzerns.
Unter anderem gehört hierzu die Beratung
des Vorstands und Aufsichtsrats der
Gesellschaft im Rahmen deren Börsenganges,
beim Erwerb des Teilkonzerns Bonita sowie
bei der Beteiligung durch die
Fosun-Gruppe.
Der Aufsichtsrat hat sich bei allen Kandidaten
vergewissert, dass sie den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Der jeweilige Lebenslauf und die jeweiligen
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen sind unter nachfolgender
Ziffer II. dargestellt.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss
des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 07, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -3-
Kapitals und Satzungsänderung*
Um die Flexibilität der Gesellschaft bei der
Aufnahme zinsgünstiger Fremdfinanzierung zu erhöhen,
soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) zu beschließen. Zur
Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen
Instrumente soll zudem ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2019) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombination dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch
Konzerngesellschaften, Laufzeit,
Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
17. Dezember 2024 einmal oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options- oder
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
30.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung zu begeben und
den Inhabern bzw. Gläubigern
(zusammen '*Inhaber*') von
Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte oder den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf auf den Namen
lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 19.741.397 nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festgelegten
Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen
('*Schuldverschreibungsbedingungen*'
) zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungsbedingungen
können auch (i) eine Options- bzw.
Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem anderen
Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) den Inhabern ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft oder einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zu
gewähren ('*Ersetzungsbefugnis*').
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden.
Sie können auch durch ein
nachgeordnetes Konzernunternehmen
der Gesellschaft begeben werden. Für
diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte für auf den Namen
lautende Aktien der Gesellschaft zu
gewähren oder ihnen entsprechende
Options- oder Wandlungspflichten
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können mit
einer festen oder mit einer
variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Ferner kann die Verzinsung
auch wie bei einer
Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der
Höhe der Dividende der Gesellschaft
abhängig sein.
Bei Emission der
Schuldverschreibungen werden diese
in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des
Bezugsrechts
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en), einem oder
mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder
§ 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen oder einer Gruppe oder
einem Konsortium von Kreditinstituten
und/oder solchen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Werden die
Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
begeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten oder Options-
oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen, die
zuvor von der Gesellschaft oder
einem Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder noch
werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es
ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte
oder bei Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten als
Aktionär zustünde;
(iii) soweit Schuldverschreibungen,
die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Options-
oder Wandlungspflichten gegen
Barzahlung ausgegeben werden,
sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu
der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren
nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit
einem Options- oder
Wandlungsrecht oder einer
Options- oder Wandlungspflicht
oder einer Ersetzungsbefugnis
der Gesellschaft auf Aktien mit
einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (a) während
der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert
werden oder die (b) zur
Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben
werden oder ausgegeben werden
können, sofern die
Schuldverschreibungen ab dem
18. Dezember 2019 in
entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten ausgegeben werden, wird der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 07, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
cc) Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
Optionsschein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden
Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Namen lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen und/oder
verpflichten. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden. Es kann
vorgesehen werden, dass der
Optionspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft während der Laufzeit
der Optionsschuldverschreibung
festgelegt oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
verändert wird. Für auf Euro
lautende, durch die Gesellschaft
begebene Optionsanleihen können die
Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der
Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen, gegebenenfalls
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können.
Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber das Recht und/oder die
Pflicht, ihre
Teilschuldverschreibungen gemäß
den vom Vorstand festgelegten
Schuldverschreibungsbedingungen in
auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu wandeln oder
diese abzunehmen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags oder
des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft und
kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Wandlungsverhältnis variabel ist
und/oder der Wandlungspreis
innerhalb einer festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft während der
Laufzeit der
Wandelschuldverschreibung festgelegt
oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
verändert wird. Ferner kann eine in
bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden.
§ 9 Absatz 1 i.V.m. § 199 Absatz 2
AktG sind jeweils zu beachten.
dd) Optionspreis, Wandlungspreis,
wertwahrende Anpassung des Options-
oder Wandlungspreises
Im Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen, die Options-
oder Wandlungsrechte gewähren, muss
der jeweils festzusetzende Options-
bzw. Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Options- bzw. Wandlungspflicht oder
eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen
ist, mindestens 80 % des
durchschnittlichen
Schlussauktionspreises
(arithmetisches Mittel) der Aktien
der Gesellschaft im elektronischen
Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem
('*Durchschnittlicher
Xetra-Schlussauktionspreis*') an den
letzten zehn Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen betragen oder
- für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
Durchschnittlichen
Xetra-Schlussauktionspreises der
Aktien der Gesellschaft während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Options- bzw.
Wandlungspreis gemäß § 186
Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht
bekannt gemacht werden kann,
betragen.
Soweit an einem für diese
Ermächtigung relevanten
Börsenhandelstag keine
Schlussauktion stattfindet, tritt an
die Stelle des
Schlussauktionspreises der Preis,
der in der letzten börsentäglichen
Auktion ermittelt wird, und bei
Fehlen einer Auktion der letzte
börsentäglich ermittelte Preis.
Bei mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen
kann der Options- bzw.
Wandlungspreis unbeschadet des § 9
Absatz 1 AktG und § 199 Absatz 2
AktG im Falle der wirtschaftlichen
Verwässerung des Werts der Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten
nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der
Schuldverschreibungen wertwahrend
angepasst werden, soweit die
Anpassung nicht schon durch Gesetz
geregelt ist oder Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden, ein
entsprechender Betrag in Geld
geleistet wird oder ein sonstiger
Anpassungsmechanismus vorgesehen
ist. Dies kann insbesondere durch
entsprechende Anpassung des Options-
bzw. Wandlungspreises erfolgen. In
jedem Fall darf der anteilige Betrag
des Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag
pro Teilschuldverschreibung bzw.
einen niedrigeren Ausgabepreis nicht
überschreiten. Die
Schuldverschreibungsbedingungen
können darüber hinaus für den Fall
außerordentlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie
z.B. außerordentliche
Dividenden, Kontrollerlangung durch
Dritte) eine Anpassung der Options-
oder Wandlungsrechte oder Options-
oder Wandlungspflichten vorsehen.
Bei einer Kontrollerlangung durch
Dritte kann eine marktübliche
Anpassung des Options- oder
Wandlungspreises vorgesehen werden.
In den Fällen einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder einer
Ersetzungsbefugnis kann der Options-
bzw. Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen
mindestens entweder dem vorstehenden
Mindestpreis entsprechen oder dem
Durchschnittlichen
Xetra-Schlussauktionspreis der
Aktien der Gesellschaft während
eines Referenzzeitraums von zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Endfälligkeit bzw. dem anderen für
die Fälligkeit der Options- bzw.
Wandlungspflicht festgelegten
Zeitpunkt, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des
vorstehend genannten Mindestpreises
in Höhe von 80 % liegt.
Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der auszugebenden
Stückaktien der Gesellschaft darf
den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG und §
199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
ee) Gewährung neuer oder bestehender
Aktien, Geldzahlung
Die Schuldverschreibungsbedingungen
können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der
Optionsausübung bzw. Wandlung nicht
neue Stückaktien zu gewähren,
sondern einen Geldbetrag zu zahlen,
der für die Anzahl der andernfalls
zu liefernden Aktien dem
Durchschnittlichen
Xetra-Schlussauktionspreis der
Aktien der Gesellschaft während der
zehn Börsenhandelstage nach
Erklärung der Optionsausübung bzw.
der Wandlung entspricht.
Die Schuldverschreibungsbedingungen
können auch vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung nach
Wahl der Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmens statt mit neuen
Aktien aus bedingtem Kapital mit
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November 07, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
