DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.12.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: TOM TAILOR Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 18.12.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-11-07 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
TOM TAILOR Holding SE Hamburg ISIN DE000A0STST2 / WKN
A0STST Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir
laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 18. Dezember
2019, um 11:00 Uhr (MEZ), in der Handelskammer Hamburg,
Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR
Holding SE für das Geschäftsjahr 2018, des
zusammengefassten Lageberichts für den TOM TAILOR
Konzern und die TOM TAILOR Holding SE, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in
der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit dies
den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss am 30. Oktober 2019 bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und zum
Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen
zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung
zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019
zu wählen.
Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat erklärt, dass
sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
auferlegt wurde.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2019 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge, Sacheinlagen, erleichterten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG und Verwässerungsschutz, und entsprechende
Satzungsänderung*
Das Genehmigte Kapital 2018 der Gesellschaft wurde
zur Durchführung der am 21. Februar 2019 im
Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung um EUR
3.849.526 teilweise ausgenutzt. Das Genehmigte
Kapital 2018 besteht damit noch in Höhe von EUR
11.548.581. Um unter Berücksichtigung des
zwischenzeitlich auf EUR 42.344.795 erhöhten
Grundkapitals dem Vorstand auch künftig die
Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und
insbesondere einen erleichterten
Bezugsrechtsausschluss durchzuführen, soll das
Genehmigte Kapital 2018 im noch nicht ausgenutzten
Umfang aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital
2019 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2018
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am 30. Mai 2018 erteilte und bis
zum 29. Mai 2023 befristete Ermächtigung des
Vorstands gemäß § 6 Absatz (11) der
Satzung (Genehmigtes Kapital 2018) wird zum
Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend
lit. b) und c) vorgeschlagenen Genehmigten
Kapitals 2019 im Handelsregister der
Gesellschaft in noch nicht ausgenutzten Umfang
vollständig aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 17. Dezember 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 21.172.397 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Die neuen Aktien
sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
(auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß
§ 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
ganz oder teilweise auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Vermögensgegenständen oder
Rechten;
(iii) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (a)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter und
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden oder
die (b) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder
Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden
oder ausgegeben werden können,
sofern diese Finanzinstrumente
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden;
(iv) bei Barkapitalerhöhungen, soweit
es erforderlich ist, Inhabern der
von der Gesellschaft oder von
Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, begebenen
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht
oder nach Ausübung einer
Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der
jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2019 zu ändern.
c) Satzungsänderung
§ 6 Absatz (11) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(11) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
17. Dezember 2024 mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 07, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -2-
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Namen lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder
in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 21.172.397 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die
neuen Aktien sind grundsätzlich den
Aktionären zum Bezug (auch im Wege des
mittelbaren Bezugs gemäß § 186
Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.
_Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:_
(i) _um Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszunehmen;_
(ii) _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen
oder anderen
Vermögensgegenständen oder
Rechten;_
(iii) bei Barkapitalerhöhungen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
nicht wesentlich unterschreitet
und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (a) während
der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter
und entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert
werden oder die (b) zur
Bedienung von
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder
Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben
werden oder ausgegeben werden
können, sofern diese
Finanzinstrumente nach dem
Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben
werden;
(iv) bei Barkapitalerhöhungen,
soweit es erforderlich ist,
Inhabern der von der
Gesellschaft oder von
Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, begebenen
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder
Optionspflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht oder nach
Ausübung einer
Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft als Aktionär
zustehen würde.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2019 festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2019 zu
ändern.'_
6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern als
Anteilseignervertreter*
Die Amtszeit von zwei gerichtlich bestellten
Mitgliedern des Aufsichtsrats, namentlich Herr
Andreas Karpenstein und Herr Michael Chou, endet mit
Ablauf der mit dieser Einladung einberufenen
Hauptversammlung. Die Amtszeit von Herrn Michael
Chou soll verlängert werden. Darüber hinaus soll
Herr Thomas Heymann als Nachfolger von Herrn Andreas
Karpenstein in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
gewählt werden. Darüber hinaus hat Frau Joann Cheng
ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung
zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 18.
Dezember 2019 niedergelegt. Als Nachfolger soll Herr
Zhen Huang in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40
Absatz 2 und 3 der Verordnung (EG) 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SEVO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Absatz 3
SE-Beteiligungsgesetz, § 9 Absatz (1) und (2) der
Beteiligungsvereinbarung und § 9 Absatz (2) der
Satzung aus zehn Mitgliedern zusammen, und zwar
jeweils hälftig aus Anteilseigner- und
Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter
im Aufsichtsrat werden nach § 9 Absatz (2) der
Satzung von der Hauptversammlung bestellt, wobei die
Hauptversammlung nicht an die entsprechenden
Vorschläge zur Bestellung gebunden ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden
Personen ab Beendigung der Hauptversammlung am 18.
Dezember 2019 in den Aufsichtsrat zu wählen für die
Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021, d.h.
der im Jahr 2022 stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung.
a) Herr Michael Chou, Chief Financial
Officer der Fosun Fashion Group,
Shanghai, China, wohnhaft in Shanghai,
China.
b) Herr Thomas Heymann, Rechtsanwalt und
Senior Counsel der Rechtsanwaltskanzlei
Covington & Burling LLP, Frankfurt am
Main, wohnhaft in Frankfurt am Main.
c) Herr Zhen Huang, Executive President der
Yuyuan Inc., Shanghai, China und Global
Partner der Fosun International Ltd.,
Shanghai, China, wohnhaft in Shanghai,
China.
Gemäß § 17 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz muss
sich der Aufsichtsrat bei einer börsennotierten
Gesellschaft, deren Aufsichtsrat aus derselben
Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern
besteht, aus mindestens 30 % Frauen und mindestens
30 % Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot).
Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu
erfüllen. Ein Widerspruch gegen die Gesamterfüllung
wurde nicht erklärt. Demnach sind mindestens drei
Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und drei Sitze von
Männern zu besetzen. Dem Aufsichtsrat gehören
gegenwärtig fünf Frauen und fünf Männer an, sodass
das Mindestanteilsgebot durch die Wahl der Herren
Heymann, Chou und Huang eingehalten wird.
Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt:
* Herr Michael Chou ist gegenwärtig Mitglied
des Aufsichtsrats der TOM TAILOR Holding
SE und Chief Financial Officer der Fosun
Fashion Group, Shanghai, China. Herr Zhen
Huang ist Executive President der Yuyuan
Inc., Shanghai, China, und Global Partner
der Fosun International Ltd., Shanghai,
China. Die Fosun-Gruppe ist mit rund 76,75
% größter Aktionär der TOM TAILOR
Holding SE.
* Herr Thomas Heymann ist seit 1. Oktober
2019 als Senior Counsel bei der
Rechtsanwaltskanzlei Covington & Burling
LLP, Frankfurt am Main, tätig. Zuvor war
er dort im Zeitraum von 2017 bis 2019 als
Rechtsanwalt und Partner und im Zeitraum
von 2005 bis 2017 als Partner der
Rechtsanwaltskanzlei Heymann & Partner,
Frankfurt am Main, (nunmehr Covington &
Burling LLP) beschäftigt. Er berät seit
2005 in rechtlicher Hinsicht verschiedene
Gesellschaften des TOM TAILOR Konzerns.
Unter anderem gehört hierzu die Beratung
des Vorstands und Aufsichtsrats der
Gesellschaft im Rahmen deren Börsenganges,
beim Erwerb des Teilkonzerns Bonita sowie
bei der Beteiligung durch die
Fosun-Gruppe.
Der Aufsichtsrat hat sich bei allen Kandidaten
vergewissert, dass sie den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Der jeweilige Lebenslauf und die jeweiligen
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen sind unter nachfolgender
Ziffer II. dargestellt.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss
des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 07, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -3-
Kapitals und Satzungsänderung*
Um die Flexibilität der Gesellschaft bei der
Aufnahme zinsgünstiger Fremdfinanzierung zu erhöhen,
soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) zu beschließen. Zur
Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen
Instrumente soll zudem ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2019) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombination dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch
Konzerngesellschaften, Laufzeit,
Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
17. Dezember 2024 einmal oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options- oder
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
30.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung zu begeben und
den Inhabern bzw. Gläubigern
(zusammen '*Inhaber*') von
Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte oder den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf auf den Namen
lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 19.741.397 nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festgelegten
Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen
('*Schuldverschreibungsbedingungen*'
) zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungsbedingungen
können auch (i) eine Options- bzw.
Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem anderen
Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) den Inhabern ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft oder einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zu
gewähren ('*Ersetzungsbefugnis*').
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden.
Sie können auch durch ein
nachgeordnetes Konzernunternehmen
der Gesellschaft begeben werden. Für
diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte für auf den Namen
lautende Aktien der Gesellschaft zu
gewähren oder ihnen entsprechende
Options- oder Wandlungspflichten
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können mit
einer festen oder mit einer
variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Ferner kann die Verzinsung
auch wie bei einer
Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der
Höhe der Dividende der Gesellschaft
abhängig sein.
Bei Emission der
Schuldverschreibungen werden diese
in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des
Bezugsrechts
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en), einem oder
mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder
§ 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen oder einer Gruppe oder
einem Konsortium von Kreditinstituten
und/oder solchen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Werden die
Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
begeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten oder Options-
oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen, die
zuvor von der Gesellschaft oder
einem Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder noch
werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es
ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte
oder bei Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten als
Aktionär zustünde;
(iii) soweit Schuldverschreibungen,
die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Options-
oder Wandlungspflichten gegen
Barzahlung ausgegeben werden,
sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu
der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren
nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit
einem Options- oder
Wandlungsrecht oder einer
Options- oder Wandlungspflicht
oder einer Ersetzungsbefugnis
der Gesellschaft auf Aktien mit
einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (a) während
der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert
werden oder die (b) zur
Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben
werden oder ausgegeben werden
können, sofern die
Schuldverschreibungen ab dem
18. Dezember 2019 in
entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten ausgegeben werden, wird der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 07, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -4-
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
cc) Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
Optionsschein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden
Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Namen lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen und/oder
verpflichten. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden. Es kann
vorgesehen werden, dass der
Optionspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft während der Laufzeit
der Optionsschuldverschreibung
festgelegt oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
verändert wird. Für auf Euro
lautende, durch die Gesellschaft
begebene Optionsanleihen können die
Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der
Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen, gegebenenfalls
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können.
Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber das Recht und/oder die
Pflicht, ihre
Teilschuldverschreibungen gemäß
den vom Vorstand festgelegten
Schuldverschreibungsbedingungen in
auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu wandeln oder
diese abzunehmen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags oder
des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft und
kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Wandlungsverhältnis variabel ist
und/oder der Wandlungspreis
innerhalb einer festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft während der
Laufzeit der
Wandelschuldverschreibung festgelegt
oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
verändert wird. Ferner kann eine in
bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden.
§ 9 Absatz 1 i.V.m. § 199 Absatz 2
AktG sind jeweils zu beachten.
dd) Optionspreis, Wandlungspreis,
wertwahrende Anpassung des Options-
oder Wandlungspreises
Im Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen, die Options-
oder Wandlungsrechte gewähren, muss
der jeweils festzusetzende Options-
bzw. Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Options- bzw. Wandlungspflicht oder
eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen
ist, mindestens 80 % des
durchschnittlichen
Schlussauktionspreises
(arithmetisches Mittel) der Aktien
der Gesellschaft im elektronischen
Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem
('*Durchschnittlicher
Xetra-Schlussauktionspreis*') an den
letzten zehn Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen betragen oder
- für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
Durchschnittlichen
Xetra-Schlussauktionspreises der
Aktien der Gesellschaft während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Options- bzw.
Wandlungspreis gemäß § 186
Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht
bekannt gemacht werden kann,
betragen.
Soweit an einem für diese
Ermächtigung relevanten
Börsenhandelstag keine
Schlussauktion stattfindet, tritt an
die Stelle des
Schlussauktionspreises der Preis,
der in der letzten börsentäglichen
Auktion ermittelt wird, und bei
Fehlen einer Auktion der letzte
börsentäglich ermittelte Preis.
Bei mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen
kann der Options- bzw.
Wandlungspreis unbeschadet des § 9
Absatz 1 AktG und § 199 Absatz 2
AktG im Falle der wirtschaftlichen
Verwässerung des Werts der Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten
nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der
Schuldverschreibungen wertwahrend
angepasst werden, soweit die
Anpassung nicht schon durch Gesetz
geregelt ist oder Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden, ein
entsprechender Betrag in Geld
geleistet wird oder ein sonstiger
Anpassungsmechanismus vorgesehen
ist. Dies kann insbesondere durch
entsprechende Anpassung des Options-
bzw. Wandlungspreises erfolgen. In
jedem Fall darf der anteilige Betrag
des Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag
pro Teilschuldverschreibung bzw.
einen niedrigeren Ausgabepreis nicht
überschreiten. Die
Schuldverschreibungsbedingungen
können darüber hinaus für den Fall
außerordentlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie
z.B. außerordentliche
Dividenden, Kontrollerlangung durch
Dritte) eine Anpassung der Options-
oder Wandlungsrechte oder Options-
oder Wandlungspflichten vorsehen.
Bei einer Kontrollerlangung durch
Dritte kann eine marktübliche
Anpassung des Options- oder
Wandlungspreises vorgesehen werden.
In den Fällen einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder einer
Ersetzungsbefugnis kann der Options-
bzw. Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen
mindestens entweder dem vorstehenden
Mindestpreis entsprechen oder dem
Durchschnittlichen
Xetra-Schlussauktionspreis der
Aktien der Gesellschaft während
eines Referenzzeitraums von zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Endfälligkeit bzw. dem anderen für
die Fälligkeit der Options- bzw.
Wandlungspflicht festgelegten
Zeitpunkt, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des
vorstehend genannten Mindestpreises
in Höhe von 80 % liegt.
Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der auszugebenden
Stückaktien der Gesellschaft darf
den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG und §
199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
ee) Gewährung neuer oder bestehender
Aktien, Geldzahlung
Die Schuldverschreibungsbedingungen
können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der
Optionsausübung bzw. Wandlung nicht
neue Stückaktien zu gewähren,
sondern einen Geldbetrag zu zahlen,
der für die Anzahl der andernfalls
zu liefernden Aktien dem
Durchschnittlichen
Xetra-Schlussauktionspreis der
Aktien der Gesellschaft während der
zehn Börsenhandelstage nach
Erklärung der Optionsausübung bzw.
der Wandlung entspricht.
Die Schuldverschreibungsbedingungen
können auch vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung nach
Wahl der Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmens statt mit neuen
Aktien aus bedingtem Kapital mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 07, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -5-
Aktien aus genehmigtem Kapital oder
mit bereits existierenden oder zu
erwerbenden eigenen Aktien der
Gesellschaft oder mit Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft
bedient werden können.
ff) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung,
Ausgabebetrag, Laufzeit und
Stückelung, Verwässerungsschutz
sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum und eine mögliche
Variabilität des
Umtauschverhältnisses zu bestimmen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Options- bzw.
Wandelschuldverschreibung
ausgebenden Konzerngesellschaft der
TOM TAILOR Holding SE festzulegen.
b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
19.741.397 durch Ausgabe von bis zu Stück
19.741.397 auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung von auf den
Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber
von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') jeweils mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 18. Dezember 2019 bis zum 17. Dezember
2024 von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft begeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der
Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß
dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 18. Dezember 2019 und
nur insoweit durchzuführen, wie von Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
bzw. zur Options- bzw. Wandlungsausübung
verpflichtete Inhaber von
Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur
Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder
wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder
Aktien aus genehmigten Kapital oder Aktien
einer anderen börsennotierten Gesellschaft
zur Bedienung eingesetzt werden. Die
ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für
das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
c) Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft erhält in § 6
einen neuen Absatz (8) mit folgender Fassung:
'(8) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
19.741.397 durch Ausgabe von bis zu
Stück 19.741.397 auf den Namen
lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Options- bzw.
Wandlungsrechten bzw. die zur
Optionsausübung bzw. Wandlung
Verpflichteten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
die von der TOM TAILOR Holding SE
oder einer Konzerngesellschaft der
TOM TAILOR Holding SE aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands mit
Beschluss der Hauptversammlung vom
18. Dezember 2019 bis zum 17.
Dezember 2024 begeben bzw. von der
Gesellschaft garantiert werden, von
ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder, soweit sie zur
Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Optionsausübung
bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit
die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
zu liefern, soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien aus genehmigten
Kapital oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an am Gewinn teil,
für das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
_Der Vorstand der Gesellschaft ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen._
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Bedingten
Kapital 2019 zu ändern, sowie alle
sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im
Falle der Nichtausübung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im
Falle der Nichtausnutzung des
bedingten Kapitals nach Ablauf der
Fristen für die Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
für die Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten.'
8. *Beschlussfassung über die Änderung der
Satzung*
Die jährliche Vergütung eines Mitglieds des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für seine Tätigkeit
als einfaches Mitglied in einem
Aufsichtsratsausschuss soll von EUR 20.000 auf EUR
10.000 reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Abs. 1
Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen, wobei
die Reduzierung erstmalig für die Vergütung für das
Geschäftsjahr 2020 gelten soll:
_'Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats
erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr eine
zusätzliche Vergütung für jede Mitgliedschaft in
einem Ausschuss, die für das einzelne Mitglied EUR
10.000 und für den Vorsitzenden des Ausschusses EUR
30.000 beträgt.'_
II.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
1. *Michael Chou*
a) *Lebenslauf*
_Persönliche Daten_
Geboren am 16. April 1982 in Changchun,
China
Wohnhaft in Shanghai, China
Nationalität: Australisch
Herr Michael Chou ist gegenwärtig als
Chief Financial Officer der Fosun Fashion
Group, Shanghai, China tätig und seit dem
Jahr 2019 Aufsichtsratsmitglied der TOM
TAILOR Holding SE. Im Rahmen seiner
Aufsichtsratstätigkeit bei der
Gesellschaft ist er Mitglied des
Prüfungs- und Finanzausschusses und
Mitglied des Personalausschusses.
_Ausbildung_
2003 - 2004 Honours Degree, Finanzen,
Universität Melbourne,
Australien
2001 - 2003 Bachelor of Commerce
(Accounting und Finance),
Universität Melbourne,
Australien
_Beruflicher Werdegang_
Seit 2018 Chief Financial Officer,
Fosun Fashion Group,
Shanghai, China
2014 - 2018 Finance Director, Royal
FrieslandCampina - China
Dutch Lady, Shanghai, China
2012 - 2014 Head of Corporate Finance,
China Huishan Dairy,
Shanghai, China
2005 - 2011 Senior Manager Corporate
Finance, Mergers &
Acquisitions, KPMG China /
Australien (Melbourne,
Sydney, Peking)
China Business Practice und
New South Wales State
Führung, KPMG Australien
_Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen_
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 07, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -6-
Langjährige Transaktionserfahrungen in
den Bereichen Mergers & Aquisitions,
Unternehmensfinanzierung, Finanzprüfung
und Controlling, Restrukturierung und
Umfinanzierung
b) *Angaben zu Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen*
_Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:_
* Keine
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
* Member of the Board der St. John Knits
International Inc., Irvine,
Kalifornien, USA
2. *Thomas Heymann*
a) *Lebenslauf*
_Persönliche Daten_
Geboren am 19. November 1952 in Bonn
Wohnhaft in Frankfurt am Main
Nationalität: Deutsch
Herr Heymann ist gegenwärtig als
Rechtsanwalt und Senior Counsel bei der
Rechtsanwaltskanzlei Covington & Burling
LLP tätig.
_Ausbildung_
1981 - 1984 Juristisches Referendariat
1971 - 1981 Studium Volkswirtschaft,
Philosophie und
Rechtswissenschaft
_Beruflicher Werdegang_
Seit 10/2019 Senior Counsel bei
Covington & Burling LLP
2017 - 2019 Partner Covington & Burling
LLP
2005 - 2017 Partner Heymann & Partner
Rechtsanwälte
2000 - 2005 Partner Willkie Farr
Gallagher LLP
1995 - 2000 Partner Clifford Chance LLP
1987 - 1995 Partner Wessing Berenberg
Lange
seit 1985 Zulassung als Rechtsanwalt
_Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen_
Zahlreiche Transaktionen und
Beratungsmandate in der Textilbranche und
Auszeichnungen für die Bereiche Merger &
Aquisitions, Private Equity, Venture
Capital, Technologie Transaktionen
Beratung des Vorstands und des
Aufsichtsrats der TOM TAILOR Holding
AG/SE seit 2005, u.a. im Rahmen der
Umwandlung in eine Aktiengesellschaft,
dem Börsengang und dem Erwerb des
Bonita-Teilkonzerns, der Beteiligung
durch die Fosun-Gruppe sowie vielen
Finanzierungsrunden
b) *Angaben zu Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen*
_Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:_
* Keine
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
* Keine
3. *Zhen Huang*
a) *Lebenslauf*
_Persönliche Daten_
Geboren am 24. November 1971 in Shanghai,
China
Wohnhaft in Shanghai, China
Nationalität: Chinesisch
Herr Zhen Huang ist gegenwärtig als
Executive President der Yuyuan Inc.,
Shanghai, China, und Global Partner der
Fosun International Ltd., Shanghai, China,
tätig.
_Ausbildung_
1996 - 1998 MBA der Webster Universität,
Webster Groves in Missouri,
Vereinigte Staaten
1990 - 1994 Bachelor of Economics,
Shanghai University of
Finance and Economics,
Shanghai, China
_Beruflicher Werdegang_
Seit 2018 Stellvertretender Präsident
der Gems & Jewelry Trade
Association of China,
Peking, China, und
stellvertretender
Vorsitzender der China Gold
Association, Peking, China
Seit 2017 Verschiedene Tätigkeiten
innerhalb der Fosun-Gruppe:
Gegenwärtig Executive
President der Yuyuan Inc.
und Global Partner der Fosun
International Ltd.,
Vorsitzender der Yuyuan
Jewelry and Fashion Group,
Vorsitzender der Yuyuan
Beauty and Health Group und
Vorsitzender der Fosun
Cosmetics Group
2013 - 2017 Stellvertretender
Geschäftsführer der Shanghai
Jahwa Inc., Shanghai, China
2001 - 2017 Geschäftsführer der Shanghai
Herborist Cosmetics Co.,
Ltd, Shanghai, China
_Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen_
Langjährige Erfahrung in der Verwaltung
und im Management von
Industrieunternehmen, insbesondere im
Bereich Marketing und Vertrieb sowie im
integrierten Management von Unternehmen im
Bereich der Konsumgüterindustrie.
b) *Angaben zu Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen*
_Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:_
* Keine
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
* Director des International Gemological
Institute (IGI), Antwerpen, Belgien
* Director der AHAVA - Dead Sea
Laboratories Ltd., Tel Aviv, Israel
III.
Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 7
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
stehen den Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' die nachfolgenden Berichte des Vorstands
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Berichte
zugesandt. Die Berichte werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
1. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
des Genehmigten Kapitals 2019 gemäß § 203
Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz
2 AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5
unter Aufhebung des gegenwärtig bestehenden
Genehmigten Kapitals 2018 die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
insgesamt EUR 21.172.397 zur Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss vor (Genehmigtes Kapital
2019).
Das Genehmigte Kapital 2018 der Gesellschaft
wurde zur Durchführung der am 21. Februar 2019
im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung
um EUR 3.849.526 teilweise ausgenutzt. Das
Genehmigte Kapital 2018 besteht noch in Höhe von
EUR 11.548.581. Um unter Berücksichtigung des
zwischenzeitlich auf EUR 42.344.795 erhöhten
Grundkapitals dem Vorstand auch künftig die
Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel
die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu
stärken und insbesondere einen erleichterten
Bezugsrechtsausschluss durchzuführen, soll das
Genehmigte Kapital 2018 in noch nicht
ausgenutzten Umfang aufgehoben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2019 geschaffen werden. Das
Genehmigte Kapital 2019 soll dabei auf das
gesetzlich höchstmögliche Volumen von 50 % des
gegenwärtigen Grundkapitals begrenzt werden.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern,
können die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen
Bezugsrechts den Aktionären gemäß § 186
Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
den nachfolgend erläuterten Fällen
auszuschließen.
a) Bezugsrechtsausschluss bei
Spitzenbeträgen
Der Vorstand ist ermächtigt,
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Umfangs des jeweiligen Volumens der
Kapitalerhöhung und der Festlegung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben,
vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Dies ermöglicht ein glattes
Bezugsverhältnis und in Folge eine
erleichterte Abwicklung einer
Bezugsrechtsemission. Der damit
verbundene Verwässerungseffekt für die
Aktionäre ist nur gering. Die vom
Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien
(sog. freie Spitzen) werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
b) Bezugsrechtsausschluss bei
Sachkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden können. Damit wird
es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der
Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen,
insbesondere im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen
Vermögensgegenständen und Rechten
einzusetzen. Hierdurch soll der Vorstand
in die Lage versetzt werden, auf
nationalen und internationalen Märkten
flexibel auf sich bietende Gelegenheiten
reagieren und die Kosten bei der
Kapitalbeschaffung liquiditätsschonend in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 07, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -7-
einem vernünftigen Rahmen halten zu
können. Damit kann die
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft
gestärkt sowie deren Ertragskraft und
Unternehmenswert gesteigert werden. Im
Einzelfall kann es aufgrund der
besonderen Interessenlage der
Gesellschaft insbesondere geboten sein,
dem Verkäufer neue Aktien als
Gegenleistung für den Erwerb des
Akquisitionsobjekts anzubieten. Die
vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht
daher im Einzelfall eine optimale
Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe
neuer Aktien mit der damit verbundenen
Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft. Häufig bestehen über dies
die Verkäufer darauf, als Gegenleistung
Aktien zu erwerben, da das für sie
günstiger sein kann und die Verkäufer auf
diese Weise auch mittelbar an den Chancen
und Risiken der veräußerten
Einheiten beteiligt werden können. Die
Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als
Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der
Gesellschaft damit den notwendigen
Spielraum, solche
Akquisitionsgelegenheiten schnell,
flexibel und liquiditätsschonend
auszunutzen, und versetzt sie in die
Lage, selbst größere Einheiten gegen
Überlassung von Aktien zu erwerben.
Der Gesellschaft erwächst dadurch kein
Nachteil, denn die Emission von Aktien
gegen Sachleistung setzt voraus, dass der
Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der
auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand
der Gesellschaft wird bei der Ausübung
der Ermächtigung die Bewertungsrelation
sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass
die Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt werden und
ein angemessener Ausgabebetrag für die
neuen Aktien erzielt wird.
c) Bezugsrechtsausschluss bei
Barkapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht soll ferner bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis
zu 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
ausgeschlossen werden können, wenn die
neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (sog.
erleichterter Bezugsrechtsausschluss).
Auf die Begrenzung auf 10 % sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter und
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden oder die (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
und/oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ausgegeben
werden oder ausgegeben werden können,
sofern diese Finanzinstrumente nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss versetzt den
Vorstand in die Lage, Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen und einen
hierbei entstehenden Kapitalbedarf
gegebenenfalls auch sehr kurzfristig,
ohne das Erfordernis eines mindestens 14
Tage dauernden Bezugsangebots decken zu
können. Die Platzierung der neuen Aktien
erfolgt dabei zu einem börsenkursnahen
Preis, der in der Regel mit einem
geringeren Abschlag als bei
Bezugsrechtsemissionen verbunden ist.
Zusätzlich kann mit einer derartigen
Platzierung die gezielte Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem
erleichterten Bezugsrechtsausschluss
handelt es sich um den gesetzlichen
Regelfall, in dem das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden kann.
Durch die Beschränkung auf 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der
Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals unter Anrechnung weiterer
Fälle der direkten oder entsprechenden
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im
Hinblick auf eine quotenmäßige
Verwässerung ihrer Beteiligungen
berücksichtigt. Aktionäre, die ihre
Beteiligungsquote beibehalten wollen,
können durch Zukäufe über die Börse die
Reduzierung ihrer Beteiligungsquote
verhindern. Im Falle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend,
dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch wird dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen
Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen
Rechnung getragen. In
Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
und nach Abwägung der vorstehend
aufgezeigten Umstände wahrt der
Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen die Interessen der
Aktionäre in angemessenem Umfang und
entspricht dem Interesse der
Gesellschaft, insbesondere im Hinblick
auf die Sicherung der notwendigen
Handlungsspielräume.
d) Bezugsrechtsausschluss bei
Barkapitalerhöhungen zur Aktienausgabe an
Inhaber von Finanzinstrumenten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder
Wandlungs- oder Optionspflichten
Das Bezugsrecht soll ferner bei
Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden können, soweit es erforderlich
ist, Inhabern der von der Gesellschaft
oder von Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
künftig eventuell auf Grundlage einer
gesondert von der Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigung begebenen
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht oder
nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis
der Gesellschaft als Aktionär zustehen
würde.
Schuldverschreibungen oder Genussrechte
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in
ihren Ausgabebedingungen regelmäßig
einen Verwässerungsschutz vor, der den
Inhabern bzw. Gläubigern bei
nachfolgenden Aktienemissionen und
bestimmten anderen Maßnahmen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie
werden damit so gestellt, als seien sie
bereits Aktionäre. Um diese
Finanzinstrumente mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Aktien ausgeschlossen werden. Das
dient der leichteren Platzierung der
Finanzinstrumente und damit den
Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
bzw. Gläubiger dieser Finanzinstrumente
den Vorteil, dass im Fall einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options-
oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw.
Gläubiger bereits bestehender
Finanzinstrumente nicht nach den
jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen ermäßigt
werden müssen. Dies ermöglicht einen
höheren Zufluss an Mitteln und liegt
daher im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre.
Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der
Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen
auch unter Berücksichtigung des zulasten der
Aktionäre eintretenden entsprechenden
Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt
und angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird.
Er wird dies nur dann tun, wenn es nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten
Hauptversammlung über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 berichten.
2. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
des Bedingten Kapitals 2019 gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2
AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in Höhe
von bis zu insgesamt EUR 19.741.397 zur Ausgabe
von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') vor (Bedingtes
Kapital 2019).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 07, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -8-
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 3. Juni 2013 beschlossene Bedingte Kapital
2013 nach § 6 Absatz 10 der Satzung besteht noch
in Höhe von EUR 1.141.000. Das am 31. Mai 2017
beschlossene Bedingte Kapital 2017 nach § 6
Absatz 12 der Satzung besteht noch in Höhe von
EUR 290.000.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu
EUR 30.000.000 sowie zur Schaffung des
dazugehörigen bedingten Kapitals in Höhe von bis
zu EUR 19.741.397 sollen die unten noch näher
erläuterten Möglichkeiten der TOM TAILOR Holding
SE zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern
und dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu
einer im Interesse der Gesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine
wesentliche Grundlage für die Entwicklung des
Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen kann die
Gesellschaft je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem
Unternehmen Kapital mit niedriger laufender
Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die
Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an
eine künftige Dividende der Gesellschaft
angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und
Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der
Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige
Finanzierungsinstrumente auch erst durch die
Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten
platzierbar werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder einer Ersetzungsbefugnis
der Gesellschaft verbunden sind (§§ 221 Absatz
4, 186 Absatz 1 AktG). Soweit den Aktionären
nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der
Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen,
Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder
ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag
gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe
oder ein Konsortium von Kreditinstituten
und/oder solchen Unternehmen mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, in
bestimmten Fällen das Bezugsrecht
auszuschließen.
a) Bezugsrechtsausschluss bei
Spitzenbeträgen
Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung
der erbetenen Ermächtigung durch runde
Beträge und die Festlegung eines
praktikablen und technisch durchführbaren
Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die
Abwicklung einer
Schuldverschreibungsemission. Der Wert
der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering, deshalb ist der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als gering
anzusehen. In Anbetracht des mit dem
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
verbundenen nur geringfügigen
Verwässerungseffekts und nach Abwägung
der vorstehenden Umstände ist der
Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen geeignet,
erforderlich, angemessen und im Interesse
der Gesellschaft geboten.
b) Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des
Verwässerungsschutzes
Der Vorstand soll ferner ermächtigt
werden, das Bezugsrecht
auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten oder
Options- oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen, die zuvor von der
Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten als
Aktionär zustünde.
Es entspricht aufgrund der Erwartungen
des Kapitalmarkts dem gängigen
Marktstandard, Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz
auszustatten. Der Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
solcher Finanzinstrumente hat den
Vorteil, dass der Options- bzw.
Wandlungspreis für die bereits
ausgegebenen Schuldverschreibungen nicht
ermäßigt zu werden braucht und
dadurch insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht wird. Nach
Abwägung der vorstehenden Umstände ist
der Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen geeignet,
erforderlich, angemessen und im Interesse
der Gesellschaft geboten.
c) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu
einem Kurs erfolgt, der den Marktwert
dieser Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch
erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und
durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der
Festlegung von Zinssatz, Options- bzw.
Wandlungspreis und Ausgabebetrag der
Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine
marktnahe Konditionenfestsetzung und
reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung
des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar
gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und
damit der Konditionen dieser
Schuldverschreibungen) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Aktienmärkten besteht
aber auch dann ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Anleihekonditionen und so zu nicht
marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über dessen Ausübung
(Bezugsverhalten) die erfolgreiche
Platzierung bei Dritten gefährdet bzw.
mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Schließlich kann die Gesellschaft
bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen
der Länge der gesetzlichen Bezugsfrist
von mindestens 14 Tagen nicht kurzfristig
auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
rückläufigen Aktienkursen während der
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für
die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall des Ausschlusses des
Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz
4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die
dort geregelte Grenze für
Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des
Grundkapitals ist nach dem
Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen
des bedingten Kapitals, das in diesem
Fall höchstens zur Sicherung der Options-
bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten zur Verfügung gestellt
werden darf, darf 10 % des bei
Wirksamwerden der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen. Durch eine
entsprechende Vorgabe im
Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls
sichergestellt, dass auch im Fall einer
Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht
überschritten wird, da die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich
10 % des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Dabei
werden eigene Aktien, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert
werden, sowie diejenigen Aktien, die aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die
Veräußerung bzw. Ausgabe während der
Laufzeit dieser Ermächtigung vor einer
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen erfolgt,
angerechnet und vermindern damit diesen
Betrag entsprechend.
Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt
sich ferner, dass der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreiten darf. Hierdurch soll
sichergestellt werden, dass eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob
ein solcher Verwässerungseffekt bei der
bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen eintritt, kann
ermittelt werden, indem der hypothetische
Marktwert der Schuldverschreibungen nach
anerkannten, insbesondere
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 07, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -9-
finanzmathematischen Methoden errechnet
und mit dem Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung verglichen wird.
Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung
dieser Ausgabebetrag allenfalls
unwesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der
Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn
und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss
wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig. Der Beschluss sieht deshalb
vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der
Schuldverschreibungen nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangen muss, dass der für
die Schuldverschreibungen vorgesehene
Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten
Verwässerung des Wertes der Aktien führt,
da der Ausgabebetrag der
Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Damit würde der
rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts
auf beinahe Null sinken, so dass den
Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
All dies stellt sicher, dass eine
nennenswerte Verwässerung des Wertes der
Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss
nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die
Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft auch nach Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder dem
Eintritt der Options- bzw.
Wandlungspflichten jederzeit durch
Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Demgegenüber
ermöglicht die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
marktnahe Konditionenfestsetzungen,
größtmögliche Sicherheit
hinsichtlich der Platzierbarkeit bei
Dritten und die kurzfristige Ausnutzung
günstiger Marktsituationen.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten ausgegeben
werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende berechnet wird. Zudem ist
erforderlich, dass die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen
erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des
Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre,
da die Genussrechte bzw.
Gewinnschuldverschreibungen keine
Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der
Gesellschaft gewähren.
Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der
Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen
auch unter Berücksichtigung des zulasten der
Aktionäre eintretenden entsprechenden
Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt
und angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird.
Er wird dies nur dann tun, wenn es nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten
Hauptversammlung über die Ausgabe von
Schuldverschreibungen und über die Ausnutzung
des Bedingten Kapitals 2019 berichten.
IV.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. *Informationen und Unterlagen*
Vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an werden auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' die Unterlagen gemäß
§ 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur
Verfügung stehen.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13
Absatz (4) der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet
haben und im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft
spätestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des
*11. Dezember 2019, 24:00 Uhr (MEZ)*, unter
folgender Anschrift, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse zugehen:
TOM TAILOR Holding SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Fax: +49 (0)89 889690633
per E-Mail: tom-tailor@better-orange.de
Die Anmeldung ist alternativ bis zum Ablauf
des 11. Dezember 2019, 24:00 Uhr (MEZ),
elektronisch unter Nutzung des
passwortgeschützten 'Internetservice für
Aktionäre' unter der Internetadresse
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' möglich.
Die individuellen Zugangsdaten für die
Nutzung des passwortgeschützten
'Internetservice für Aktionäre' werden den
Aktionären, die spätestens am 4. Dezember
2019, 0:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit
der Hauptversammlungseinladung und dem
Formular zur Anmeldung und
Eintrittskartenbestellung per Post übersandt.
Dieses kann zudem kostenfrei bei der
Gesellschaft angefordert werden.
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b
BGB) und muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67
Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer
als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die
Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der
Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist
demgemäß der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung
maßgeblich.
Aus technischen Gründen werden allerdings im
Zeitraum vom Ablauf des 11. Dezember 2019 bis
zum Schluss der Hauptversammlung keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen
(sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht
der Eintragungsstand des Aktienregisters am
Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende
des Anmeldeschlusstages, dem 11. Dezember
2019, 24:00 Uhr (MEZ) (sog. Technical Record
Date). Der Umschreibestopp bedeutet keine
Sperre für die Verfügung über die Aktien.
Erwerber von Aktien, deren
Umschreibungsanträge nach dem 11. Dezember
2019 bei der Gesellschaft eingehen, können
allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte
aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn,
sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen
Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis
zur Umschreibung noch bei dem im
Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Sämtliche Erwerber von Aktien der
Gesellschaft, die noch nicht im
Aktienregister eingetragen sind, werden daher
gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu
stellen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen
sowie diesen gemäß § 135 AktG
gleichgestellte Institutionen oder Personen
dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen
nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im
Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu
regelt § 135 AktG.
Eine Online-Teilnahme (§ 118 Absatz 1 Satz 2
AktG) und eine Briefwahl (§ 118 Absatz 2
AktG, § 13 Absatz (5) Satz 1 und 2 der
Satzung) sind nicht vorgesehen.
3. *Eintrittskarten und Anmeldeformular*
Nach ordnungsgemäßem Eingang der
Anmeldung werden Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt bzw. am
Versammlungsort hinterlegt.
Ein Formular zur Anmeldung und
Eintrittskartenbestellung sowie die
individuellen Zugangsdaten für die Nutzung
des passwortgeschützten 'Internetservice für
Aktionäre' werden den Aktionären, die
spätestens am 4. Dezember 2019, 0:00 Uhr
(MEZ), im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind, zusammen mit der
Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein
Formular zur Anmeldung und
Eintrittskartenbestellung steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung
und wird Aktionären auf Verlangen auch
kostenlos zugesandt.
4. *Verfahren für die Erteilung von
Stimmrechtsvollmachten*
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 07, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß vorstehender Ziffer 2. erforderlich. Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). _Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen_ Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre sollten sich daher rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen. _Sonstige Bevollmächtigte_ Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese aus organisatorischen Gründen möglichst bis 17. Dezember 2019, 24:00 Uhr (MEZ), bei nachfolgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen: TOM TAILOR Holding SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland per Fax: +49 (0)89 889690633 per E-Mail: tom-tailor@better-orange.de Die Anmeldung mit einer gleichzeitigen Vollmachtserteilung (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere ihnen nach §§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution) kann bis 11. Dezember 2019, 24:00 Uhr (MEZ), unter der vorstehend genannten Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch über den passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' unter der Internetadresse http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' erfolgen. Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' werden den Aktionären, die spätestens am 4. Dezember 2019, 0:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. _Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft_ Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß vorstehender Ziffer 2. erforderlich. Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' werden den Aktionären, die spätestens am 4. Dezember 2019, 0:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Die Anmeldung mit einer gleichzeitigen Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur bis 11. Dezember 2019, 24:00 Uhr (MEZ), unter der im vorangehenden Abschnitt '_Sonstige Bevollmächtigte_' genannten Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch über den passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' unter der Internetadresse http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' möglich. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung oder die Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft soll der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis 17. Dezember 2019, 24:00 Uhr (MEZ), in Textform (§ 126b BGB) an die oben genannte Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch über den passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zugehen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich. 5. *Ergänzungsanträge, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht, weitergehende Erläuterungen* _Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (Art. 56 SEVO i. V. m. § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG)_ Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 2.117.240 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 17. November 2019, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Anschrift zugehen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 07, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
