Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Aachen (pta030/11.11.2019/15:00) - Schumag Aktiengesellschaft Aachen - ISIN: DE0007216707 // WKN: 721670 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 18. Dezember 2019, 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) in den Räumen (Kantine) der Gesellschaft, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen.
I. TAGESORDNUNG
1. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleiches von Wertminderungen sowie der Deckung von sonstigen Verlusten und entsprechende Anpassung der Satzung
2. Beschlussfassung über die Anpassung des Genehmigten Kapitals 2019 an die Kapitalherabsetzung und über die Anpassung der Satzung
3. Beschlussfassung über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 an die Kapitalherabsetzung und über die Anpassung der Satzung
4. Erteilung der Zustimmung zum Vergleich Schumag Aktiengesellschaft ./. AIG Europe S.A.
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN
TOP 1 Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleiches von Wertminderungen sowie der Deckung von sonstigen Verlusten und entsprechende Anpassung der Satzung
Infolge der in den vorangegangenen Geschäftsjahren eingetretenen erheblichen Wertminderungen und der aufgelaufenen Verluste soll im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft durchgeführt werden.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 10.225.837,62 und ist eingeteilt in 4.000.000 Stückaktien.
Zum Zwecke der Sanierung der Schumag Aktiengesellschaft ist die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 10.225.837,62 um EUR 6.225.837,62 auf EUR 4.000.000,00 geplant, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1) Das Grundkapital der Gesellschaft, das EUR 10.225.873,62 beträgt und in 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist, wird in vereinfachter Form nach den Vorschriften der §§ 229 ff. AktG (vereinfachte Kapitalherabsetzung) um EUR 6.225.837,62,00 auf EUR 4.000.000,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung hat den Zweck, in Höhe des vollen Kapitalherabsetzungsbetrages Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass nach Durchführung der Kapitalherabsetzung das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.000.000,00 beträgt und in 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung sowie ihrer Durchführung zu entscheiden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der durchgeführten Kapitalmaßnahme anzupassen.
TOP 2 Beschlussfassung über die Anpassung des Genehmigten Kapitals 2019 an die Kapitalherabsetzung und über die Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die unter TOP 1 Ziffer 1) vorgeschlagene Kapitalherabsetzung vor, wie folgt zu beschließen:
1) Die von der Hauptversammlung mit Beschlussfassung vom 29. Mai 2019 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.112.916,25 durch Ausgabe von insgesamt 1.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) wird dahingehend beschränkt, dass der Vorstand ermächtigt ist, das Grundkapital bis zum 28. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um einen Betrag von nur noch EUR 1.999.999,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt 1.999.999 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Im Übrigen bleibt die Ermächtigung des Vorstands unter TOP 6 durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai 2019 unberührt.
2) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 5 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
"(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.999.999 durch Ausgabe von insgesamt 1.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, b) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, c) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben, d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen und in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen, e) zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland, f) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen."
TOP 3 Beschlussfassung über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 an die Kapitalherabsetzung und über die Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die unter TOP 1 Ziffer 1) vorgeschlagene Kapitalherabsetzung vor, wie folgt zu beschließen:
1) Die von der Hauptversammlung mit Beschlussfassung vom 29. Mai 2019 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, bis zum 28. Mai 2024 bis zu 399.999 Bezugsrechte auf bis zu 399.999 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von rund EUR 2,56 am Grundkapital nach Maßgabe der folgenden Bestimmung im Rahmen der Auflegung eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2019) auszugeben, wird dahingehend beschränkt, dass der Vorstand ermächtigt ist, bis zum 28. Mai 2024 bis zu 399.999 Bezugsrechte auf bis zu 399.999 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,00 am Grundkapital nach Maßgabe der folgenden Bestimmung im Rahmen der Auflegung eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2019) auszugeben. Soweit der Aufsichtsrat von der Hauptversammlung mit Beschlussfassung vom 29. Mai 2019 entsprechend allein ermächtigt wurde, wenn Mitglieder des Vorstandes betroffen sind, wird seine Ermächtigung entsprechend beschränkt. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung des Vorstands bzw. des Aufsichtsrates unter TOP 7 durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai 2019 unberührt.
2) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 5 Abs. (7) der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
"(7) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 399.999 durch Ausgabe von bis zu 399.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,00 am Grundkapital bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 399.999 Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug der Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Sofern zu diesem Zeitpunkt noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien noch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil."
TOP 4 Erteilung der Zustimmung zum Vergleich Schumag Aktiengesellschaft ./. AIG Europe S.A.
Die Gesellschaft beabsichtigt mit der AIG Europe S.A. einen Vergleich (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresNovember 11, 2019 09:00 ET (14:00 GMT)
Aachen (pta030/11.11.2019/15:00) - Schumag Aktiengesellschaft Aachen - ISIN: DE0007216707 // WKN: 721670 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 18. Dezember 2019, 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) in den Räumen (Kantine) der Gesellschaft, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen.
I. TAGESORDNUNG
1. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleiches von Wertminderungen sowie der Deckung von sonstigen Verlusten und entsprechende Anpassung der Satzung
2. Beschlussfassung über die Anpassung des Genehmigten Kapitals 2019 an die Kapitalherabsetzung und über die Anpassung der Satzung
3. Beschlussfassung über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 an die Kapitalherabsetzung und über die Anpassung der Satzung
4. Erteilung der Zustimmung zum Vergleich Schumag Aktiengesellschaft ./. AIG Europe S.A.
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN
TOP 1 Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleiches von Wertminderungen sowie der Deckung von sonstigen Verlusten und entsprechende Anpassung der Satzung
Infolge der in den vorangegangenen Geschäftsjahren eingetretenen erheblichen Wertminderungen und der aufgelaufenen Verluste soll im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft durchgeführt werden.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 10.225.837,62 und ist eingeteilt in 4.000.000 Stückaktien.
Zum Zwecke der Sanierung der Schumag Aktiengesellschaft ist die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 10.225.837,62 um EUR 6.225.837,62 auf EUR 4.000.000,00 geplant, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1) Das Grundkapital der Gesellschaft, das EUR 10.225.873,62 beträgt und in 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist, wird in vereinfachter Form nach den Vorschriften der §§ 229 ff. AktG (vereinfachte Kapitalherabsetzung) um EUR 6.225.837,62,00 auf EUR 4.000.000,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung hat den Zweck, in Höhe des vollen Kapitalherabsetzungsbetrages Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass nach Durchführung der Kapitalherabsetzung das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.000.000,00 beträgt und in 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung sowie ihrer Durchführung zu entscheiden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der durchgeführten Kapitalmaßnahme anzupassen.
TOP 2 Beschlussfassung über die Anpassung des Genehmigten Kapitals 2019 an die Kapitalherabsetzung und über die Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die unter TOP 1 Ziffer 1) vorgeschlagene Kapitalherabsetzung vor, wie folgt zu beschließen:
1) Die von der Hauptversammlung mit Beschlussfassung vom 29. Mai 2019 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.112.916,25 durch Ausgabe von insgesamt 1.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) wird dahingehend beschränkt, dass der Vorstand ermächtigt ist, das Grundkapital bis zum 28. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um einen Betrag von nur noch EUR 1.999.999,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt 1.999.999 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Im Übrigen bleibt die Ermächtigung des Vorstands unter TOP 6 durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai 2019 unberührt.
2) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 5 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
"(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.999.999 durch Ausgabe von insgesamt 1.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, b) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, c) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben, d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen und in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen, e) zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland, f) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen."
TOP 3 Beschlussfassung über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 an die Kapitalherabsetzung und über die Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die unter TOP 1 Ziffer 1) vorgeschlagene Kapitalherabsetzung vor, wie folgt zu beschließen:
1) Die von der Hauptversammlung mit Beschlussfassung vom 29. Mai 2019 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, bis zum 28. Mai 2024 bis zu 399.999 Bezugsrechte auf bis zu 399.999 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von rund EUR 2,56 am Grundkapital nach Maßgabe der folgenden Bestimmung im Rahmen der Auflegung eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2019) auszugeben, wird dahingehend beschränkt, dass der Vorstand ermächtigt ist, bis zum 28. Mai 2024 bis zu 399.999 Bezugsrechte auf bis zu 399.999 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,00 am Grundkapital nach Maßgabe der folgenden Bestimmung im Rahmen der Auflegung eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2019) auszugeben. Soweit der Aufsichtsrat von der Hauptversammlung mit Beschlussfassung vom 29. Mai 2019 entsprechend allein ermächtigt wurde, wenn Mitglieder des Vorstandes betroffen sind, wird seine Ermächtigung entsprechend beschränkt. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung des Vorstands bzw. des Aufsichtsrates unter TOP 7 durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai 2019 unberührt.
2) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 5 Abs. (7) der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
"(7) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 399.999 durch Ausgabe von bis zu 399.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,00 am Grundkapital bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 399.999 Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug der Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Sofern zu diesem Zeitpunkt noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien noch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil."
TOP 4 Erteilung der Zustimmung zum Vergleich Schumag Aktiengesellschaft ./. AIG Europe S.A.
Die Gesellschaft beabsichtigt mit der AIG Europe S.A. einen Vergleich (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresNovember 11, 2019 09:00 ET (14:00 GMT)