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DGAP-HV: Expedeon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.12.2019 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Expedeon AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Expedeon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
19.12.2019 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
gemäß §121 AktG 
 
2019-11-11 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Expedeon AG Heidelberg Wertpapier-Kenn-Nr.: A2YN80 / 
ISIN: DE000A2YN801 Einladung zur außerordentlichen 
Hauptversammlung Wir laden hiermit alle unsere 
Aktionäre zu der 
am *Donnerstag, den 19. Dezember 2019 um 10:00 Uhr* in 
der Print Media Academy 
Kurfürsten-Anlage 60 
69115 Heidelberg stattfindenden außerordentlichen 
Hauptversammlung der Gesellschaft ein. 
Tagesordnung 
1. *Beschlussfassung über die Zustimmung nach § 
   179a AktG zum Abschluss eines Kaufvertrages über 
   den Verkauf und die Übertragung aller 
   Anteile an der Expedeon Holdings Limited von der 
   Expedeon AG an die Abcam plc sowie über den 
   Verkauf und die Übertragung einzelner 
   Vermögenswerte der Expedeon Inc. an die Abcam 
   Inc.* 
 
   *1.1 Vorbemerkung* 
 
   Die Expedeon AG, Heidelberg, Deutschland 
   (nachfolgend auch '*Gesellschaft*' oder 
   "*Verkäufer*") ist die oberste 
   Muttergesellschaft der heutigen Expedeon-Gruppe. 
   Die Konzernstruktur der Expedeon-Gruppe stellt 
   sich zum 31. Dezember 2018 wie folgt dar: 
 
   Der ursprüngliche Schwerpunkt der 
   Expedeon-Gruppe, in dem die ehemalige 
   Sygnis-Gruppe (d.h. heute hauptsächlich die 
   Expedeon Biotech S.L.U. (Spanien)) tätig ist, 
   liegt im Bereich der Genomik, d.h. der Analyse 
   genetischer Informationen. Die Beteiligung an 
   der Expedeon Biotech S.L.U. macht ca. 38 % der 
   Vermögenswerte im Einzelabschluss der Expedeon 
   AG aus. Im Konzernabschluss machen die 
   Vermögenswerte der Expedeon Biotech S.L.U. und 
   der Firmenwert aus der Konsolidierung der 
   Expedeon Biotech S.L.U. rund 15 % der 
   Vermögenswerte aus. Der Anteil der Expedeon 
   Biotech S.L.U. am Konzernumsatz beträgt derzeit 
   nur 0,07 %. Der Vorstand der Expedeon AG ist 
   jedoch davon überzeugt, dass die Genomik ein 
   Wachstumsmarkt ist, in dem die Umsätze der 
   Expedeon Biotech S.L.U. in Zukunft steigen 
   könnten. 
 
   Im Gegensatz dazu haben sich die operativen 
   Gesellschaften der im Jahr 2016 erworbenen 
   ursprünglichen Expedeon-Gruppe, d.h. die 
   Expedeon Inc. (USA), die Expedeon Ltd. (UK) und 
   die Vertriebsgesellschaft Expedeon Asia Pty. 
   Ltd. auf Instrumente und Verbrauchsmaterialien 
   für die Analyse der Zusammensetzung von 
   Proteinen in einer Zelle oder einem Organismus 
   spezialisiert. Eine Technik zur Trennung von 
   Proteinen ist die Gelelektrophorese, bei der die 
   einzelnen Moleküle durch ein elektrisches Feld 
   nach Größe und Ladung getrennt werden und 
   ein Gel als "Molekularsieb" wirkt. 
 
   Die INNOVA Biosciences Ltd. (UK), erworben 2017, 
   ist ein Hersteller von Biokonjugationen und 
   bietet damit verbundene Dienstleistungen an, 
   insbesondere die Markierung von 
   Biokonjugationen, z.B. zur Markierung einzelner 
   Abschnitte eines DNA-Strangs oder Proteins. 
 
   Die TGR Biosciences PTY LTD (Australien), die 
   2018 übernommen wurde, brachte ein 
   komplementäres Technologieportfolio mit 
   patentierter Protein-Capture-Technologie mit. 
 
   Die Abcam plc, Cambridge, Großbritannien 
   ("*Käufer*") hat sich verpflichtet, von der 
   Expedeon AG (der '*Verkäufer*') die Expedeon 
   Holdings Limited (UK) ("*Zielgesellschaft*") und 
   ihre Tochtergesellschaften (zusammen mit der 
   Expedeon Holdings Limited die 
   '*Zielgesellschaften*') - mit Ausnahme der 
   Expedeon Inc. (USA) - zu erwerben (die 
   '*Transaktion*'). In einem ersten Schritt sollen 
   aus diesem Grund die Anteile an der Expedeon 
   Inc. von der Expedeon Holdings Limited auf die 
   Expedeon AG übertragen werden, um die 
   Transaktion vorzubereiten, die Gegenstand dieser 
   Beschlussfassung ist. In einem zweiten Schritt 
   würde die Abcam Inc. (der '*US Käufer*') 
   gleichzeitig mit dem Erwerb der Anteile an der 
   Zielgesellschaft durch die Abcam plc auch nicht 
   dem Elektrophorese-Geschäft zugehörige 
   Vermögenswerte (die "*US Vermögenswerte*") 
   erwerben, die der Expedeon Inc. (nachfolgend 
   auch "*US Verkäufer*") gehören und die im 
   gemeinsamen Kaufvertrag für die Anteile an der 
   Expedeon Holdings Limited und die Vermögenswerte 
   von der Expedeon Inc. (das "*SPA*") aufgeführt 
   sind. 
 
   Da die zu veräußernde Beteiligung an der 
   Expedeon Holdings Limited einen wesentlichen 
   Vermögenswert der Expedeon AG darstellt, wird 
   das SPA vorsorglich dieser 
   außerordentlichen Hauptversammlung der 
   Gesellschaft zur Genehmigung nach § 179a AktG 
   vorgelegt - trotz der Tatsache, dass die 
   Expedeon AG 38 % ihres Vermögens auf der Ebene 
   des Einzelabschlusses und 15 % auf der Ebene des 
   Konzernabschlusses behält und trotz des 
   Umstands, dass die Expedeon AG einen 
   Veräußerungserlös erhält, mit dem sie ihr 
   verbleibendes Geschäft ausbauen und ihren 
   Unternehmensgegenstand durch die Expedeon 
   Biotech S.L.U. weiterverfolgen kann - so wie 
   auch vor den Akquisitionen 2016, 2017 und 2018. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass 
   diese Transaktion eine signifikante 
   Kapitalrendite (Return on Investment) 
   verspricht. Der Erlös wird es dem verbleibenden 
   Konzern ermöglichen, sowohl die Entwicklung der 
   wichtigsten geistigen Eigentumsrechte im 
   Genomik-Bereich zu beschleunigen als auch die 
   Buy-and-Build-Strategie fortzusetzen und damit 
   die Wertschöpfung für die Aktionäre weiter zu 
   steigern. 
 
   *1.2 Wesentliche Inhalte des gemeinsamen 
   Kaufvertrags (SPA)* 
 
   *1.2.1 Parteien* 
 
   *EXPEDEON AG*, eine Aktiengesellschaft nach 
   deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister 
   des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335706 und 
   mit Sitz in der Waldhofer Str. 102, 691203 
   Heidelberg, Deutschland (der "*Verkäufer*") und 
 
   *EXPEDEON INC.*, eine kalifornische Gesellschaft 
   registriert unter der Firmennummer C2267773 und 
   mit Sitz in 10805 Vista Sorrento Parkway, Suite 
   100, San Diego, CA 92121, USA (der 
   "*US-Verkäufer*") 
 
   (der Verkäufer und der US-Verkäufer 
   gemeinsam die "*Verkäufer*"). 
 
   *ABCAM PLC, *eine in England und Wales 
   gegründete und eingetragene Gesellschaft mit der 
   Firmennummer 03509322 und dem Sitz Discovery 
   Drive, Cambridge Biomedical Campus, Cambridge 
   CB2 0AX, UK (der "*Käufer*") 
 
   *ABCAM Inc.*, eine Gesellschaft errichtet und 
   registriert in Massachusetts unter der 
   Firmennummer 837340 (der "*US-Käufer*") 
 
   (der Käufer und der US-Käufer gemeinsam die 
   "*Käufer*"). 
 
   (der Verkäufer, der US-Verkäufer, der Käufer 
   und der der US-Käufer gemeinsam die 
   "*Parteien*"). 
 
   *1.2.2 Gegenstand und wirtschaftlicher Vollzug* 
 
   Gegenstand des gemeinsamen Kauvertrags (SPA) 
   ist: 
 
   - der Verkauf und die Übertragung aller 
     Anteile an der Expedeon Holdings Limited, 
     einer hundertprozentigen 
     Tochtergesellschaft der Expedeon AG, 
     errichtet nach dem Recht von England und 
     Wales unter der Gesellschaftsnummer 
     06785444, und damit indirekt aller 
     Tochtergesellschaften der 
     Zielgesellschaft, einschließlich der 
     Expedeon Ltd., der Expedeon Asia Pty. 
     Ltd., der INNOVA Biosciences Ltd. und der 
     TGR Biosciences PTY LTD, aber nachdem das 
     Unternehmen Expedeon Inc. aus der 
     Sub-Gruppe der Zielgesellschaft 
     ausgegliedert worden ist, sodass die 
     Expedeon Inc. nicht Teil des 
     Kaufgegenstandes ist. 
   - Die Expedeon Inc. wird die US 
     Vermögenswerte an den US-Käufer 
     übertragen. 
 
   Der Käufer erwirbt die Zielgesellschaft und die 
   US-Vermögenswerte mit wirtschaftlicher Wirkung 
   zum 1. Januar 2020, 0:01 Uhr Greenwich Mean Time 
   (GMT) ("*Vollzugsstichtag*") und der US-Käufer 
   erwirbt die US-Vermögenswerte mit 
   wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020, 
   0:01 Uhr Pacific Standard Time 
   ("*US-Vollzugsstichtag*") 
 
   *1.2.3. Bestandteile* 
 
   Die folgenden Dokumente sind Teil des 
   gemeinsamen Kaufvertrags ('*SPA*') 
 
   - Hauptteil 
   - Beratungsvertrag 
 
     Gemäß dieser Vereinbarung 
     verpflichtet sich der Verkäufer gegenüber 
     dem Käufer, Beratungsleistungen zur 
     Unterstützung der Integration der 
     Zielgesellschaften, ihrer Assets, 
     Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten in die 
     Unternehmensgruppe des Käufers zu 
     erbringen. Die Dienstleistungen sollen in 
     erster Linie vom ehemaligen CEO und CFO 
     der Zielgesellschaft für einen Zeitraum 
     von bis zu 9 Monaten bzw. 6 Monaten 
     erbracht werden. 
   - CTO Verzichtserklärung 
 
     _Verzichtsvereinbarung zwischen Expedeon 
     Limited und dem derzeitigen CTO der 
     Zielgesellschaft in Bezug auf historische 
     Bonusregelungen_ 
   - Rücktrittserklärung für Direktoren / 
     Company Secretary 
 
     _Entwurf einer Rücktrittserklärung für die 
     Direktoren und Company Secretaries der 
     Zielgesellschaften_ 
   - Qualiphi Vertriebsvereinbarung 
 
     Vereinbarung, gemäß der Expedeon SLU 
     sich verpflichtet, den Käufer mit dem 
     QualiPhi-Enzym zu marktüblichen 
     Bedingungen zu beliefern, zum Zwecke der 
     Einbeziehung in und der fortdauernden 
     Entwicklung von bestimmten 
     oligokonjugierten, antikörperbasierten 

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November 11, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)

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