DGAP-News: Expedeon AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Expedeon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.12.2019 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-11-11 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Expedeon AG Heidelberg Wertpapier-Kenn-Nr.: A2YN80 / ISIN: DE000A2YN801 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit alle unsere Aktionäre zu der am *Donnerstag, den 19. Dezember 2019 um 10:00 Uhr* in der Print Media Academy Kurfürsten-Anlage 60 69115 Heidelberg stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Tagesordnung 1. *Beschlussfassung über die Zustimmung nach § 179a AktG zum Abschluss eines Kaufvertrages über den Verkauf und die Übertragung aller Anteile an der Expedeon Holdings Limited von der Expedeon AG an die Abcam plc sowie über den Verkauf und die Übertragung einzelner Vermögenswerte der Expedeon Inc. an die Abcam Inc.* *1.1 Vorbemerkung* Die Expedeon AG, Heidelberg, Deutschland (nachfolgend auch '*Gesellschaft*' oder "*Verkäufer*") ist die oberste Muttergesellschaft der heutigen Expedeon-Gruppe. Die Konzernstruktur der Expedeon-Gruppe stellt sich zum 31. Dezember 2018 wie folgt dar: Der ursprüngliche Schwerpunkt der Expedeon-Gruppe, in dem die ehemalige Sygnis-Gruppe (d.h. heute hauptsächlich die Expedeon Biotech S.L.U. (Spanien)) tätig ist, liegt im Bereich der Genomik, d.h. der Analyse genetischer Informationen. Die Beteiligung an der Expedeon Biotech S.L.U. macht ca. 38 % der Vermögenswerte im Einzelabschluss der Expedeon AG aus. Im Konzernabschluss machen die Vermögenswerte der Expedeon Biotech S.L.U. und der Firmenwert aus der Konsolidierung der Expedeon Biotech S.L.U. rund 15 % der Vermögenswerte aus. Der Anteil der Expedeon Biotech S.L.U. am Konzernumsatz beträgt derzeit nur 0,07 %. Der Vorstand der Expedeon AG ist jedoch davon überzeugt, dass die Genomik ein Wachstumsmarkt ist, in dem die Umsätze der Expedeon Biotech S.L.U. in Zukunft steigen könnten. Im Gegensatz dazu haben sich die operativen Gesellschaften der im Jahr 2016 erworbenen ursprünglichen Expedeon-Gruppe, d.h. die Expedeon Inc. (USA), die Expedeon Ltd. (UK) und die Vertriebsgesellschaft Expedeon Asia Pty. Ltd. auf Instrumente und Verbrauchsmaterialien für die Analyse der Zusammensetzung von Proteinen in einer Zelle oder einem Organismus spezialisiert. Eine Technik zur Trennung von Proteinen ist die Gelelektrophorese, bei der die einzelnen Moleküle durch ein elektrisches Feld nach Größe und Ladung getrennt werden und ein Gel als "Molekularsieb" wirkt. Die INNOVA Biosciences Ltd. (UK), erworben 2017, ist ein Hersteller von Biokonjugationen und bietet damit verbundene Dienstleistungen an, insbesondere die Markierung von Biokonjugationen, z.B. zur Markierung einzelner Abschnitte eines DNA-Strangs oder Proteins. Die TGR Biosciences PTY LTD (Australien), die 2018 übernommen wurde, brachte ein komplementäres Technologieportfolio mit patentierter Protein-Capture-Technologie mit. Die Abcam plc, Cambridge, Großbritannien ("*Käufer*") hat sich verpflichtet, von der Expedeon AG (der '*Verkäufer*') die Expedeon Holdings Limited (UK) ("*Zielgesellschaft*") und ihre Tochtergesellschaften (zusammen mit der Expedeon Holdings Limited die '*Zielgesellschaften*') - mit Ausnahme der Expedeon Inc. (USA) - zu erwerben (die '*Transaktion*'). In einem ersten Schritt sollen aus diesem Grund die Anteile an der Expedeon Inc. von der Expedeon Holdings Limited auf die Expedeon AG übertragen werden, um die Transaktion vorzubereiten, die Gegenstand dieser Beschlussfassung ist. In einem zweiten Schritt würde die Abcam Inc. (der '*US Käufer*') gleichzeitig mit dem Erwerb der Anteile an der Zielgesellschaft durch die Abcam plc auch nicht dem Elektrophorese-Geschäft zugehörige Vermögenswerte (die "*US Vermögenswerte*") erwerben, die der Expedeon Inc. (nachfolgend auch "*US Verkäufer*") gehören und die im gemeinsamen Kaufvertrag für die Anteile an der Expedeon Holdings Limited und die Vermögenswerte von der Expedeon Inc. (das "*SPA*") aufgeführt sind. Da die zu veräußernde Beteiligung an der Expedeon Holdings Limited einen wesentlichen Vermögenswert der Expedeon AG darstellt, wird das SPA vorsorglich dieser außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Genehmigung nach § 179a AktG vorgelegt - trotz der Tatsache, dass die Expedeon AG 38 % ihres Vermögens auf der Ebene des Einzelabschlusses und 15 % auf der Ebene des Konzernabschlusses behält und trotz des Umstands, dass die Expedeon AG einen Veräußerungserlös erhält, mit dem sie ihr verbleibendes Geschäft ausbauen und ihren Unternehmensgegenstand durch die Expedeon Biotech S.L.U. weiterverfolgen kann - so wie auch vor den Akquisitionen 2016, 2017 und 2018. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Transaktion eine signifikante Kapitalrendite (Return on Investment) verspricht. Der Erlös wird es dem verbleibenden Konzern ermöglichen, sowohl die Entwicklung der wichtigsten geistigen Eigentumsrechte im Genomik-Bereich zu beschleunigen als auch die Buy-and-Build-Strategie fortzusetzen und damit die Wertschöpfung für die Aktionäre weiter zu steigern. *1.2 Wesentliche Inhalte des gemeinsamen Kaufvertrags (SPA)* *1.2.1 Parteien* *EXPEDEON AG*, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335706 und mit Sitz in der Waldhofer Str. 102, 691203 Heidelberg, Deutschland (der "*Verkäufer*") und *EXPEDEON INC.*, eine kalifornische Gesellschaft registriert unter der Firmennummer C2267773 und mit Sitz in 10805 Vista Sorrento Parkway, Suite 100, San Diego, CA 92121, USA (der "*US-Verkäufer*") (der Verkäufer und der US-Verkäufer gemeinsam die "*Verkäufer*"). *ABCAM PLC, *eine in England und Wales gegründete und eingetragene Gesellschaft mit der Firmennummer 03509322 und dem Sitz Discovery Drive, Cambridge Biomedical Campus, Cambridge CB2 0AX, UK (der "*Käufer*") *ABCAM Inc.*, eine Gesellschaft errichtet und registriert in Massachusetts unter der Firmennummer 837340 (der "*US-Käufer*") (der Käufer und der US-Käufer gemeinsam die "*Käufer*"). (der Verkäufer, der US-Verkäufer, der Käufer und der der US-Käufer gemeinsam die "*Parteien*"). *1.2.2 Gegenstand und wirtschaftlicher Vollzug* Gegenstand des gemeinsamen Kauvertrags (SPA) ist: - der Verkauf und die Übertragung aller Anteile an der Expedeon Holdings Limited, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Expedeon AG, errichtet nach dem Recht von England und Wales unter der Gesellschaftsnummer 06785444, und damit indirekt aller Tochtergesellschaften der Zielgesellschaft, einschließlich der Expedeon Ltd., der Expedeon Asia Pty. Ltd., der INNOVA Biosciences Ltd. und der TGR Biosciences PTY LTD, aber nachdem das Unternehmen Expedeon Inc. aus der Sub-Gruppe der Zielgesellschaft ausgegliedert worden ist, sodass die Expedeon Inc. nicht Teil des Kaufgegenstandes ist. - Die Expedeon Inc. wird die US Vermögenswerte an den US-Käufer übertragen. Der Käufer erwirbt die Zielgesellschaft und die US-Vermögenswerte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020, 0:01 Uhr Greenwich Mean Time (GMT) ("*Vollzugsstichtag*") und der US-Käufer erwirbt die US-Vermögenswerte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020, 0:01 Uhr Pacific Standard Time ("*US-Vollzugsstichtag*") *1.2.3. Bestandteile* Die folgenden Dokumente sind Teil des gemeinsamen Kaufvertrags ('*SPA*') - Hauptteil - Beratungsvertrag Gemäß dieser Vereinbarung verpflichtet sich der Verkäufer gegenüber dem Käufer, Beratungsleistungen zur Unterstützung der Integration der Zielgesellschaften, ihrer Assets, Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten in die Unternehmensgruppe des Käufers zu erbringen. Die Dienstleistungen sollen in erster Linie vom ehemaligen CEO und CFO der Zielgesellschaft für einen Zeitraum von bis zu 9 Monaten bzw. 6 Monaten erbracht werden. - CTO Verzichtserklärung _Verzichtsvereinbarung zwischen Expedeon Limited und dem derzeitigen CTO der Zielgesellschaft in Bezug auf historische Bonusregelungen_ - Rücktrittserklärung für Direktoren / Company Secretary _Entwurf einer Rücktrittserklärung für die Direktoren und Company Secretaries der Zielgesellschaften_ - Qualiphi Vertriebsvereinbarung Vereinbarung, gemäß der Expedeon SLU sich verpflichtet, den Käufer mit dem QualiPhi-Enzym zu marktüblichen Bedingungen zu beliefern, zum Zwecke der Einbeziehung in und der fortdauernden Entwicklung von bestimmten oligokonjugierten, antikörperbasierten
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November 11, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
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