DGAP-News: Expedeon AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Expedeon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.12.2019 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-11-11 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Expedeon AG Heidelberg Wertpapier-Kenn-Nr.: A2YN80 /
ISIN: DE000A2YN801 Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit alle unsere
Aktionäre zu der
am *Donnerstag, den 19. Dezember 2019 um 10:00 Uhr* in
der Print Media Academy
Kurfürsten-Anlage 60
69115 Heidelberg stattfindenden außerordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1. *Beschlussfassung über die Zustimmung nach §
179a AktG zum Abschluss eines Kaufvertrages über
den Verkauf und die Übertragung aller
Anteile an der Expedeon Holdings Limited von der
Expedeon AG an die Abcam plc sowie über den
Verkauf und die Übertragung einzelner
Vermögenswerte der Expedeon Inc. an die Abcam
Inc.*
*1.1 Vorbemerkung*
Die Expedeon AG, Heidelberg, Deutschland
(nachfolgend auch '*Gesellschaft*' oder
"*Verkäufer*") ist die oberste
Muttergesellschaft der heutigen Expedeon-Gruppe.
Die Konzernstruktur der Expedeon-Gruppe stellt
sich zum 31. Dezember 2018 wie folgt dar:
Der ursprüngliche Schwerpunkt der
Expedeon-Gruppe, in dem die ehemalige
Sygnis-Gruppe (d.h. heute hauptsächlich die
Expedeon Biotech S.L.U. (Spanien)) tätig ist,
liegt im Bereich der Genomik, d.h. der Analyse
genetischer Informationen. Die Beteiligung an
der Expedeon Biotech S.L.U. macht ca. 38 % der
Vermögenswerte im Einzelabschluss der Expedeon
AG aus. Im Konzernabschluss machen die
Vermögenswerte der Expedeon Biotech S.L.U. und
der Firmenwert aus der Konsolidierung der
Expedeon Biotech S.L.U. rund 15 % der
Vermögenswerte aus. Der Anteil der Expedeon
Biotech S.L.U. am Konzernumsatz beträgt derzeit
nur 0,07 %. Der Vorstand der Expedeon AG ist
jedoch davon überzeugt, dass die Genomik ein
Wachstumsmarkt ist, in dem die Umsätze der
Expedeon Biotech S.L.U. in Zukunft steigen
könnten.
Im Gegensatz dazu haben sich die operativen
Gesellschaften der im Jahr 2016 erworbenen
ursprünglichen Expedeon-Gruppe, d.h. die
Expedeon Inc. (USA), die Expedeon Ltd. (UK) und
die Vertriebsgesellschaft Expedeon Asia Pty.
Ltd. auf Instrumente und Verbrauchsmaterialien
für die Analyse der Zusammensetzung von
Proteinen in einer Zelle oder einem Organismus
spezialisiert. Eine Technik zur Trennung von
Proteinen ist die Gelelektrophorese, bei der die
einzelnen Moleküle durch ein elektrisches Feld
nach Größe und Ladung getrennt werden und
ein Gel als "Molekularsieb" wirkt.
Die INNOVA Biosciences Ltd. (UK), erworben 2017,
ist ein Hersteller von Biokonjugationen und
bietet damit verbundene Dienstleistungen an,
insbesondere die Markierung von
Biokonjugationen, z.B. zur Markierung einzelner
Abschnitte eines DNA-Strangs oder Proteins.
Die TGR Biosciences PTY LTD (Australien), die
2018 übernommen wurde, brachte ein
komplementäres Technologieportfolio mit
patentierter Protein-Capture-Technologie mit.
Die Abcam plc, Cambridge, Großbritannien
("*Käufer*") hat sich verpflichtet, von der
Expedeon AG (der '*Verkäufer*') die Expedeon
Holdings Limited (UK) ("*Zielgesellschaft*") und
ihre Tochtergesellschaften (zusammen mit der
Expedeon Holdings Limited die
'*Zielgesellschaften*') - mit Ausnahme der
Expedeon Inc. (USA) - zu erwerben (die
'*Transaktion*'). In einem ersten Schritt sollen
aus diesem Grund die Anteile an der Expedeon
Inc. von der Expedeon Holdings Limited auf die
Expedeon AG übertragen werden, um die
Transaktion vorzubereiten, die Gegenstand dieser
Beschlussfassung ist. In einem zweiten Schritt
würde die Abcam Inc. (der '*US Käufer*')
gleichzeitig mit dem Erwerb der Anteile an der
Zielgesellschaft durch die Abcam plc auch nicht
dem Elektrophorese-Geschäft zugehörige
Vermögenswerte (die "*US Vermögenswerte*")
erwerben, die der Expedeon Inc. (nachfolgend
auch "*US Verkäufer*") gehören und die im
gemeinsamen Kaufvertrag für die Anteile an der
Expedeon Holdings Limited und die Vermögenswerte
von der Expedeon Inc. (das "*SPA*") aufgeführt
sind.
Da die zu veräußernde Beteiligung an der
Expedeon Holdings Limited einen wesentlichen
Vermögenswert der Expedeon AG darstellt, wird
das SPA vorsorglich dieser
außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft zur Genehmigung nach § 179a AktG
vorgelegt - trotz der Tatsache, dass die
Expedeon AG 38 % ihres Vermögens auf der Ebene
des Einzelabschlusses und 15 % auf der Ebene des
Konzernabschlusses behält und trotz des
Umstands, dass die Expedeon AG einen
Veräußerungserlös erhält, mit dem sie ihr
verbleibendes Geschäft ausbauen und ihren
Unternehmensgegenstand durch die Expedeon
Biotech S.L.U. weiterverfolgen kann - so wie
auch vor den Akquisitionen 2016, 2017 und 2018.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass
diese Transaktion eine signifikante
Kapitalrendite (Return on Investment)
verspricht. Der Erlös wird es dem verbleibenden
Konzern ermöglichen, sowohl die Entwicklung der
wichtigsten geistigen Eigentumsrechte im
Genomik-Bereich zu beschleunigen als auch die
Buy-and-Build-Strategie fortzusetzen und damit
die Wertschöpfung für die Aktionäre weiter zu
steigern.
*1.2 Wesentliche Inhalte des gemeinsamen
Kaufvertrags (SPA)*
*1.2.1 Parteien*
*EXPEDEON AG*, eine Aktiengesellschaft nach
deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335706 und
mit Sitz in der Waldhofer Str. 102, 691203
Heidelberg, Deutschland (der "*Verkäufer*") und
*EXPEDEON INC.*, eine kalifornische Gesellschaft
registriert unter der Firmennummer C2267773 und
mit Sitz in 10805 Vista Sorrento Parkway, Suite
100, San Diego, CA 92121, USA (der
"*US-Verkäufer*")
(der Verkäufer und der US-Verkäufer
gemeinsam die "*Verkäufer*").
*ABCAM PLC, *eine in England und Wales
gegründete und eingetragene Gesellschaft mit der
Firmennummer 03509322 und dem Sitz Discovery
Drive, Cambridge Biomedical Campus, Cambridge
CB2 0AX, UK (der "*Käufer*")
*ABCAM Inc.*, eine Gesellschaft errichtet und
registriert in Massachusetts unter der
Firmennummer 837340 (der "*US-Käufer*")
(der Käufer und der US-Käufer gemeinsam die
"*Käufer*").
(der Verkäufer, der US-Verkäufer, der Käufer
und der der US-Käufer gemeinsam die
"*Parteien*").
*1.2.2 Gegenstand und wirtschaftlicher Vollzug*
Gegenstand des gemeinsamen Kauvertrags (SPA)
ist:
- der Verkauf und die Übertragung aller
Anteile an der Expedeon Holdings Limited,
einer hundertprozentigen
Tochtergesellschaft der Expedeon AG,
errichtet nach dem Recht von England und
Wales unter der Gesellschaftsnummer
06785444, und damit indirekt aller
Tochtergesellschaften der
Zielgesellschaft, einschließlich der
Expedeon Ltd., der Expedeon Asia Pty.
Ltd., der INNOVA Biosciences Ltd. und der
TGR Biosciences PTY LTD, aber nachdem das
Unternehmen Expedeon Inc. aus der
Sub-Gruppe der Zielgesellschaft
ausgegliedert worden ist, sodass die
Expedeon Inc. nicht Teil des
Kaufgegenstandes ist.
- Die Expedeon Inc. wird die US
Vermögenswerte an den US-Käufer
übertragen.
Der Käufer erwirbt die Zielgesellschaft und die
US-Vermögenswerte mit wirtschaftlicher Wirkung
zum 1. Januar 2020, 0:01 Uhr Greenwich Mean Time
(GMT) ("*Vollzugsstichtag*") und der US-Käufer
erwirbt die US-Vermögenswerte mit
wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020,
0:01 Uhr Pacific Standard Time
("*US-Vollzugsstichtag*")
*1.2.3. Bestandteile*
Die folgenden Dokumente sind Teil des
gemeinsamen Kaufvertrags ('*SPA*')
- Hauptteil
- Beratungsvertrag
Gemäß dieser Vereinbarung
verpflichtet sich der Verkäufer gegenüber
dem Käufer, Beratungsleistungen zur
Unterstützung der Integration der
Zielgesellschaften, ihrer Assets,
Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten in die
Unternehmensgruppe des Käufers zu
erbringen. Die Dienstleistungen sollen in
erster Linie vom ehemaligen CEO und CFO
der Zielgesellschaft für einen Zeitraum
von bis zu 9 Monaten bzw. 6 Monaten
erbracht werden.
- CTO Verzichtserklärung
_Verzichtsvereinbarung zwischen Expedeon
Limited und dem derzeitigen CTO der
Zielgesellschaft in Bezug auf historische
Bonusregelungen_
- Rücktrittserklärung für Direktoren /
Company Secretary
_Entwurf einer Rücktrittserklärung für die
Direktoren und Company Secretaries der
Zielgesellschaften_
- Qualiphi Vertriebsvereinbarung
Vereinbarung, gemäß der Expedeon SLU
sich verpflichtet, den Käufer mit dem
QualiPhi-Enzym zu marktüblichen
Bedingungen zu beliefern, zum Zwecke der
Einbeziehung in und der fortdauernden
Entwicklung von bestimmten
oligokonjugierten, antikörperbasierten
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November 11, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
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