DGAP-HV: Expedeon AG: Bekanntmachung der -10-

DJ DGAP-HV: Expedeon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.12.2019 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Expedeon AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Expedeon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
19.12.2019 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
gemäß §121 AktG 
 
2019-11-11 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Expedeon AG Heidelberg Wertpapier-Kenn-Nr.: A2YN80 / 
ISIN: DE000A2YN801 Einladung zur außerordentlichen 
Hauptversammlung Wir laden hiermit alle unsere 
Aktionäre zu der 
am *Donnerstag, den 19. Dezember 2019 um 10:00 Uhr* in 
der Print Media Academy 
Kurfürsten-Anlage 60 
69115 Heidelberg stattfindenden außerordentlichen 
Hauptversammlung der Gesellschaft ein. 
Tagesordnung 
1. *Beschlussfassung über die Zustimmung nach § 
   179a AktG zum Abschluss eines Kaufvertrages über 
   den Verkauf und die Übertragung aller 
   Anteile an der Expedeon Holdings Limited von der 
   Expedeon AG an die Abcam plc sowie über den 
   Verkauf und die Übertragung einzelner 
   Vermögenswerte der Expedeon Inc. an die Abcam 
   Inc.* 
 
   *1.1 Vorbemerkung* 
 
   Die Expedeon AG, Heidelberg, Deutschland 
   (nachfolgend auch '*Gesellschaft*' oder 
   "*Verkäufer*") ist die oberste 
   Muttergesellschaft der heutigen Expedeon-Gruppe. 
   Die Konzernstruktur der Expedeon-Gruppe stellt 
   sich zum 31. Dezember 2018 wie folgt dar: 
 
   Der ursprüngliche Schwerpunkt der 
   Expedeon-Gruppe, in dem die ehemalige 
   Sygnis-Gruppe (d.h. heute hauptsächlich die 
   Expedeon Biotech S.L.U. (Spanien)) tätig ist, 
   liegt im Bereich der Genomik, d.h. der Analyse 
   genetischer Informationen. Die Beteiligung an 
   der Expedeon Biotech S.L.U. macht ca. 38 % der 
   Vermögenswerte im Einzelabschluss der Expedeon 
   AG aus. Im Konzernabschluss machen die 
   Vermögenswerte der Expedeon Biotech S.L.U. und 
   der Firmenwert aus der Konsolidierung der 
   Expedeon Biotech S.L.U. rund 15 % der 
   Vermögenswerte aus. Der Anteil der Expedeon 
   Biotech S.L.U. am Konzernumsatz beträgt derzeit 
   nur 0,07 %. Der Vorstand der Expedeon AG ist 
   jedoch davon überzeugt, dass die Genomik ein 
   Wachstumsmarkt ist, in dem die Umsätze der 
   Expedeon Biotech S.L.U. in Zukunft steigen 
   könnten. 
 
   Im Gegensatz dazu haben sich die operativen 
   Gesellschaften der im Jahr 2016 erworbenen 
   ursprünglichen Expedeon-Gruppe, d.h. die 
   Expedeon Inc. (USA), die Expedeon Ltd. (UK) und 
   die Vertriebsgesellschaft Expedeon Asia Pty. 
   Ltd. auf Instrumente und Verbrauchsmaterialien 
   für die Analyse der Zusammensetzung von 
   Proteinen in einer Zelle oder einem Organismus 
   spezialisiert. Eine Technik zur Trennung von 
   Proteinen ist die Gelelektrophorese, bei der die 
   einzelnen Moleküle durch ein elektrisches Feld 
   nach Größe und Ladung getrennt werden und 
   ein Gel als "Molekularsieb" wirkt. 
 
   Die INNOVA Biosciences Ltd. (UK), erworben 2017, 
   ist ein Hersteller von Biokonjugationen und 
   bietet damit verbundene Dienstleistungen an, 
   insbesondere die Markierung von 
   Biokonjugationen, z.B. zur Markierung einzelner 
   Abschnitte eines DNA-Strangs oder Proteins. 
 
   Die TGR Biosciences PTY LTD (Australien), die 
   2018 übernommen wurde, brachte ein 
   komplementäres Technologieportfolio mit 
   patentierter Protein-Capture-Technologie mit. 
 
   Die Abcam plc, Cambridge, Großbritannien 
   ("*Käufer*") hat sich verpflichtet, von der 
   Expedeon AG (der '*Verkäufer*') die Expedeon 
   Holdings Limited (UK) ("*Zielgesellschaft*") und 
   ihre Tochtergesellschaften (zusammen mit der 
   Expedeon Holdings Limited die 
   '*Zielgesellschaften*') - mit Ausnahme der 
   Expedeon Inc. (USA) - zu erwerben (die 
   '*Transaktion*'). In einem ersten Schritt sollen 
   aus diesem Grund die Anteile an der Expedeon 
   Inc. von der Expedeon Holdings Limited auf die 
   Expedeon AG übertragen werden, um die 
   Transaktion vorzubereiten, die Gegenstand dieser 
   Beschlussfassung ist. In einem zweiten Schritt 
   würde die Abcam Inc. (der '*US Käufer*') 
   gleichzeitig mit dem Erwerb der Anteile an der 
   Zielgesellschaft durch die Abcam plc auch nicht 
   dem Elektrophorese-Geschäft zugehörige 
   Vermögenswerte (die "*US Vermögenswerte*") 
   erwerben, die der Expedeon Inc. (nachfolgend 
   auch "*US Verkäufer*") gehören und die im 
   gemeinsamen Kaufvertrag für die Anteile an der 
   Expedeon Holdings Limited und die Vermögenswerte 
   von der Expedeon Inc. (das "*SPA*") aufgeführt 
   sind. 
 
   Da die zu veräußernde Beteiligung an der 
   Expedeon Holdings Limited einen wesentlichen 
   Vermögenswert der Expedeon AG darstellt, wird 
   das SPA vorsorglich dieser 
   außerordentlichen Hauptversammlung der 
   Gesellschaft zur Genehmigung nach § 179a AktG 
   vorgelegt - trotz der Tatsache, dass die 
   Expedeon AG 38 % ihres Vermögens auf der Ebene 
   des Einzelabschlusses und 15 % auf der Ebene des 
   Konzernabschlusses behält und trotz des 
   Umstands, dass die Expedeon AG einen 
   Veräußerungserlös erhält, mit dem sie ihr 
   verbleibendes Geschäft ausbauen und ihren 
   Unternehmensgegenstand durch die Expedeon 
   Biotech S.L.U. weiterverfolgen kann - so wie 
   auch vor den Akquisitionen 2016, 2017 und 2018. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass 
   diese Transaktion eine signifikante 
   Kapitalrendite (Return on Investment) 
   verspricht. Der Erlös wird es dem verbleibenden 
   Konzern ermöglichen, sowohl die Entwicklung der 
   wichtigsten geistigen Eigentumsrechte im 
   Genomik-Bereich zu beschleunigen als auch die 
   Buy-and-Build-Strategie fortzusetzen und damit 
   die Wertschöpfung für die Aktionäre weiter zu 
   steigern. 
 
   *1.2 Wesentliche Inhalte des gemeinsamen 
   Kaufvertrags (SPA)* 
 
   *1.2.1 Parteien* 
 
   *EXPEDEON AG*, eine Aktiengesellschaft nach 
   deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister 
   des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335706 und 
   mit Sitz in der Waldhofer Str. 102, 691203 
   Heidelberg, Deutschland (der "*Verkäufer*") und 
 
   *EXPEDEON INC.*, eine kalifornische Gesellschaft 
   registriert unter der Firmennummer C2267773 und 
   mit Sitz in 10805 Vista Sorrento Parkway, Suite 
   100, San Diego, CA 92121, USA (der 
   "*US-Verkäufer*") 
 
   (der Verkäufer und der US-Verkäufer 
   gemeinsam die "*Verkäufer*"). 
 
   *ABCAM PLC, *eine in England und Wales 
   gegründete und eingetragene Gesellschaft mit der 
   Firmennummer 03509322 und dem Sitz Discovery 
   Drive, Cambridge Biomedical Campus, Cambridge 
   CB2 0AX, UK (der "*Käufer*") 
 
   *ABCAM Inc.*, eine Gesellschaft errichtet und 
   registriert in Massachusetts unter der 
   Firmennummer 837340 (der "*US-Käufer*") 
 
   (der Käufer und der US-Käufer gemeinsam die 
   "*Käufer*"). 
 
   (der Verkäufer, der US-Verkäufer, der Käufer 
   und der der US-Käufer gemeinsam die 
   "*Parteien*"). 
 
   *1.2.2 Gegenstand und wirtschaftlicher Vollzug* 
 
   Gegenstand des gemeinsamen Kauvertrags (SPA) 
   ist: 
 
   - der Verkauf und die Übertragung aller 
     Anteile an der Expedeon Holdings Limited, 
     einer hundertprozentigen 
     Tochtergesellschaft der Expedeon AG, 
     errichtet nach dem Recht von England und 
     Wales unter der Gesellschaftsnummer 
     06785444, und damit indirekt aller 
     Tochtergesellschaften der 
     Zielgesellschaft, einschließlich der 
     Expedeon Ltd., der Expedeon Asia Pty. 
     Ltd., der INNOVA Biosciences Ltd. und der 
     TGR Biosciences PTY LTD, aber nachdem das 
     Unternehmen Expedeon Inc. aus der 
     Sub-Gruppe der Zielgesellschaft 
     ausgegliedert worden ist, sodass die 
     Expedeon Inc. nicht Teil des 
     Kaufgegenstandes ist. 
   - Die Expedeon Inc. wird die US 
     Vermögenswerte an den US-Käufer 
     übertragen. 
 
   Der Käufer erwirbt die Zielgesellschaft und die 
   US-Vermögenswerte mit wirtschaftlicher Wirkung 
   zum 1. Januar 2020, 0:01 Uhr Greenwich Mean Time 
   (GMT) ("*Vollzugsstichtag*") und der US-Käufer 
   erwirbt die US-Vermögenswerte mit 
   wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020, 
   0:01 Uhr Pacific Standard Time 
   ("*US-Vollzugsstichtag*") 
 
   *1.2.3. Bestandteile* 
 
   Die folgenden Dokumente sind Teil des 
   gemeinsamen Kaufvertrags ('*SPA*') 
 
   - Hauptteil 
   - Beratungsvertrag 
 
     Gemäß dieser Vereinbarung 
     verpflichtet sich der Verkäufer gegenüber 
     dem Käufer, Beratungsleistungen zur 
     Unterstützung der Integration der 
     Zielgesellschaften, ihrer Assets, 
     Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten in die 
     Unternehmensgruppe des Käufers zu 
     erbringen. Die Dienstleistungen sollen in 
     erster Linie vom ehemaligen CEO und CFO 
     der Zielgesellschaft für einen Zeitraum 
     von bis zu 9 Monaten bzw. 6 Monaten 
     erbracht werden. 
   - CTO Verzichtserklärung 
 
     _Verzichtsvereinbarung zwischen Expedeon 
     Limited und dem derzeitigen CTO der 
     Zielgesellschaft in Bezug auf historische 
     Bonusregelungen_ 
   - Rücktrittserklärung für Direktoren / 
     Company Secretary 
 
     _Entwurf einer Rücktrittserklärung für die 
     Direktoren und Company Secretaries der 
     Zielgesellschaften_ 
   - Qualiphi Vertriebsvereinbarung 
 
     Vereinbarung, gemäß der Expedeon SLU 
     sich verpflichtet, den Käufer mit dem 
     QualiPhi-Enzym zu marktüblichen 
     Bedingungen zu beliefern, zum Zwecke der 
     Einbeziehung in und der fortdauernden 
     Entwicklung von bestimmten 
     oligokonjugierten, antikörperbasierten 

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November 11, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Expedeon AG: Bekanntmachung der -2-

Tests, die die Zielgesellschaften bislang 
     vertrieben haben und, wie auch der Käufer, 
     nach Vollzug der Transaktion zu vertreiben 
     beabsichtigen. 
   - Treuhandvereinbarung (Escrow Agreement) 
 
     _Treuhandvereinbarung für den 
     Kaufpreiseinbehalt zwischen den Parteien 
     des SPA und noch zu bestimmenden 
     Treuhändern_ 
   - Information zum Verfall von 
     Mitarbeiteroptionen 
 
     _Muster einer Mitteilung des Verkäufers an 
     Mitarbeiter der Zielgesellschaften 
     bezüglich des Verfalls ihrer 
     Aktienoptionen für Aktien am Verkäufer_ 
   - Aufhebungsvereinbarung zu 
     Management-Dienstverträgen 
 
     _Muster einer Aufhebungsvereinbarung für 
     Management-Dienstleistungen, die der 
     Verkäufer gegenüber den Zielgesellschaften 
     erbringt_ 
   - Term Sheet zum Pachtvertrag Norman Way 
 
     Eckpunktepapier für die kommerziellen 
     Bedingungen, auf deren Grundlage die 
     Mitarbeiter der Zielgesellschaften für 
     eine Übergangszeit in den 
     Geschäftsräumen der Verkäuferin nach 
     Vollzug des Kaufvertrags verbleiben 
     können. Im Kaufvertrag ist vereinbart, 
     dass das Eigentum an den Geschäftsräumen 
     von der Zielgesellschaft vor oder bei 
     Vollzug des Kaufvertrags auf die Gruppe 
     des Verkäufers übertragen wird. 
   - Abwicklungsvereinbarung (Settlement 
     Agreement) 
 
     _Muster einer Abwicklungsvereinbarung, 
     gemäß der das Dienstverhältnis des 
     CEO und des CFO mit der Zielgesellschaft 
     mit Wirkung zum Vollzug der Transaktion 
     endet_ 
   - Offenlegungsschreiben (Signing Disclosure 
     Letter) 
 
     _Ein Dokument, durch dessen Übergabe 
     bei Vertragsabschluss der Verkäufer 
     gegenüber dem Käufer bestimmte 
     Sachverhalte zum Zweck der 
     Haftungsbeschränkung in Bezug auf 
     Garantien offenlegt_ 
   - Entwurf Hauptversammlungseinladung 
   - Vereinbarung zu steuerlichen Fragen (Tax 
     Deed) 
 
     Eine Vereinbarung, durch die die Haftung 
     für Steuern und die Vorteile aus 
     Steuergutschriften im Zusammenhang mit dem 
     Geschäft der Zielgesellschaft für die Zeit 
     vor und nach dem Vollzug zwischen dem 
     Verkäufer und dem Käufer abgegrenzt 
     werden, mit angemessenen 
     Freistellungsregelungen, die es einer 
     Partei ermöglichen, von ihr gezahlte 
     Beträge, die von der anderen Seite zu 
     tragen sind, zurückzufordern. 
   - TruePrime Vertriebsvereinbarung 
 
     _Vereinbarung, gemäß der Expedeon SLU 
     sich verpflichtet, den Käufer mit 
     TruePrime zu marktüblichen Bedingungen zu 
     beliefern_ 
   - US Vereinbarung über 
     Übergangsdienstleistungen 
 
     _Vereinbarung zwischen Zielgesellschaft 
     und Verkäufer über unterstützende 
     Dienstleistungen des Verkäufers und 
     verbundener Unternehmen in den USA für 
     eine Übergangszeit nach dem Vollzug 
     der Transaktion_ 
   - US Inc Übertragungsvereinbarung 
 
     _Vereinbarung zwischen Zielgesellschaft 
     und Verkäufer über die dingliche 
     Übertragung der Anteile am 
     US-Verkäufer_ 
 
   *1.2.4 Aufschiebende Bedingung* 
 
   Das SPA steht unter der aufschiebenden 
   Bedingung, dass die Aktionäre dem SPA in einer 
   eine ordnungsgemäß einberufene 
   Hauptversammlung des Verkäufers mit der 
   erforderlichen Mehrheit zustimmen. 
 
   *1.2.5. Gegenleistung und Treuhand* 
 
   Der Käufer erwirbt das gesamte ausgegebene 
   Gesellschaftskapital der Expedeon Holdings 
   Limited und die US-Vermögenswerte ohne liquide 
   Mittel und ohne Schulden ('on a cash-free, 
   debt-free basis') für einen Kaufpreis von EUR 
   120.000.000,00 in Geld. 
 
   Am Vollzugsdatum wird der Käufer (a) eine 
   Vollzugsgegenleistung in Höhe von EUR 
   105.600.000 abzüglich eines Betrages in Höhe der 
   geschätzten Nettoverschuldung an den Verkäufer 
   und (b) einen Treuhandbetrag in Höhe von EUR 
   14.400.000 auf ein Treuhandkonto zahlen, um 
   Ansprüche unter dem SPA zu sichern. 
 
   Eine Anpassung des Kaupreises erfolgt, soweit 
   die tatsächliche Nettoverschuldung die Summe der 
   geschätzten Nettoverschuldung übersteigt oder 
   unterschreitet. 
 
   *1.2.6 Gewährleistungen und Garantien* 
 
   Der gemeinsame Kaufvertrag ('*SPA*') enthält die 
   üblichen Verkäufer- und Käufer-Zusicherungen und 
   Garantien/Gewährleistungen. 
 
   Darüber hinaus stellt der Verkäufer den Käufer 
   und weitere Personen auf der Käuferseite von 
   allen Kosten frei, die im Zusammenhang mit 
   folgenden Themen entstehen: 
 
   - jegliche Haftung der Zielgesellschaft und 
     ihrer Tochtergesellschaften in Bezug auf 
 
     * das Eigentum der Zielgesellschaft am 
       US-Verkäufer (vor der Übertragung 
       des Eigentums hieran) 
     * das Geschäft, das der US-Verkäufer vor 
       dem Datum des gemeinsamen Kaufvertrags 
       ('SPA') getätigt hat. 
   - jegliche Haftung der Zielgesellschaften im 
     Zusammenhang mit ausstehenden bedingten 
     oder gestundeten Gegenleistungen im 
     Zusammenhang mit dem Erwerb der TGR 
     Biosciences PTY LTD 
   - jegliche Haftung der Zielgesellschaften im 
     Zusammenhang mit dem Eigentum des 
     Verkäufers an den Geschäftsräumen im 
     Norman Way, Cambridge, die die Mitarbeiter 
     der Zielgesellschaft für eine 
     Übergangszeit weiter nutzen werden 
   - jegliche Haftung der Zielgesellschaften im 
     Zusammenhang mit Klagen von Aktionären des 
     Verkäufers gegen den Zustimmungsbeschluss 
     der Hauptversammlung zum SPA 
 
   *1.2.7 Schutz von Käuferinteressen* 
 
   Der Verkäufer verpflichtet sich gegenüber dem 
   Käufer, dass er zu keinem Zeitpunkt während 
   eines Zeitraums von 24 Monaten ab dem 
   Vollzugsdatum direkt oder indirekt ein 
   konkurrierendes Unternehmen führen oder 
   betreiben wird oder an einem solchen beteiligt 
   sein wird. Zudem wird der Verkäufer dafür Sorge 
   tragen, dass keine mit dem Verkäufer in 
   Verbindung stehenden Personen dies tun werden. 
 
   Der Verkäufer verpflichtet sich gegenüber dem 
   Käufer zu keinem Zeitpunkt während des Zeitraums 
   von 24 Monaten ab dem Vollzugsdatum weder direkt 
   noch indirekt: 
 
   - wettbewerbsbeschränkte Produkte (oder 
     Dienstleistungen) an irgendeine Person zu 
     liefern oder liefern zu lassen oder 
     Bestellungen dafür anzunehmen oder 
     annehmen zu lassen oder 
   - wettbewerbsbeschränkte Produkte (oder 
     Dienstleistungen) irgendeiner Person 
     gegenüber zu bewerben oder irgendeine 
     Person als Kunde für solche Produkte oder 
     Dienstleistungen zu akquirieren oder eine 
     Person zu solchen Zwecken anzusprechen 
     oder solche Handlungen zu versuchen oder 
     durch Dritte ausführen zu lassen. 
 
   Zudem wird der Verkäufer dafür Sorge tragen, 
   dass keine mit dem Verkäufer in Verbindung 
   stehenden Personen dies tun werden. 
 
   Der Verkäufer verpflichtet sich gegenüber dem 
   Käufer (und stellt sicher, dass dies auch keine 
   mit dem Verkäufer verbundenen Personen tun), es 
   während eines Zeitraums von achtzehn Monaten 
   nach dem Vollzugsdatum zu unterlassen, eine 
   Person, die bei den Zielgesellschaften am 
   Vollzugsdatum angestellt oder direkt oder 
   indirekt beschäftigt ist oder war, direkt oder 
   indirekt an- oder abzuwerben, oder ein solches 
   An- oder Abwerben zu veranlassen mit dem Zweck 
   die Person zu bewegen, ein solches 
   Beschäftigungsverhältnis oder Engagement 
   aufzugeben (unabhängig davon, ob diese Person 
   durch den Austritt eine Verletzung ihres 
   Arbeitsvertrags oder ihres 
   Beschäftigungsverhältnisses begehen würde oder 
   nicht). 
 
   Darüber hinaus verpflichtet sich der Verkäufer 
   gegenüber dem Käufer, bis zum Ablauf von fünf 
   Jahren nach Fertigstellung kein Know-how, 
   vertrauliche Informationen oder 
   Geschäftsgeheimnisse, die er über die 
   Geschäftstätigkeit oder Angelegenheiten der 
   Zielgesellschaften, die US-Verträge, das US-IP 
   oder von Personen, die mit den 
   Zielgesellschaften zu tun haben, besitzt, 
   offenzulegen oder zu verwenden. 
 
   *1.2.10 Anzuwendendes Recht und 
   Streitschlichtung* 
 
   Der gemeinsame Kaufvertrag ('SPA') und alle 
   Streitigkeiten oder Ansprüche, die sich aus oder 
   im Zusammenhang mit ihm oder seinem Inhalt, 
   seiner Existenz, Verhandlung, Gültigkeit, 
   Beendigung oder Durchsetzbarkeit ergeben 
   (einschließlich außervertraglicher 
   Streitigkeiten oder Ansprüche), unterliegen dem 
   englischen Recht und werden in 
   Übereinstimmung mit diesem ausgelegt. 
 
   Gemäß dem SPA stimmt jede Partei 
   unwiderruflich zu, dass die Gerichte Englands 
   die ausschließliche Zuständigkeit für alle 
   Streitigkeiten oder Ansprüche haben, die sich 
   aus oder im Zusammenhang mit dem SPA oder seinem 
   Gegenstand, seiner Existenz, Verhandlung, 
   Gültigkeit, Beendigung oder Durchsetzbarkeit 
   ergeben (einschließlich 
   außervertraglicher Streitigkeiten oder 
   Ansprüche). Für den Fall, dass eine Partei eine 
   Klage bei den Gerichten eines anderen Landes als 
   England einreicht (eine "*Auslandsklage*"), 
   stellt die Partei, die die Auslandsklage erhoben 
   hat, die andere(n) Partei(en) in Bezug auf alle 
   Kosten und Verbindlichkeiten, die dieser/diesen 
   im Zusammenhang mit der Auslandsklage entstanden 
   sind, unabhängig davon, ob diese Kosten und 

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November 11, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Expedeon AG: Bekanntmachung der -3-

Verbindlichkeiten außerhalb den 
   Bestimmungen dieser Klausel erstattungsfähig 
   wären oder nicht, frei. 
 
   *1.3 Einsehbare Dokumente* 
 
   Eine detailliertere deutsche Zusammenfassung des 
   gemeinsamen Kaufvertrags ('SPA') finden Sie am 
   Ende dieser Einladung (siehe 'Zu 
   Tagesordnungspunkt 1'). 
 
   *1.4. Beschlussvorschlag* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    "Der gemeinsame Kaufvertrag 
    einschließlich aller Anhänge und 
    Bestandteile ('SPA') zwischen der Expedeon 
    AG, der Expedeon Inc. der Abcam plc und der 
    Abcam Inc. vom 11. November 2019, welcher 
    den Verkauf und die Übertragung aller 
    Anteile an der Expedeon Holdings Limited 
    von der Expedeon AG an die Abcam plc sowie 
    den Verkauf und die Übertragung 
    einzelner Vermögenswerte von der Expedeon 
    Inc. an die Abcam Inc. regelt, wird 
    genehmigt." 
2. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum 
   Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien 
   unter Ausschluss des Bezugs- und 
   Andienungsrechts der Aktionäre* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene 
      Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals 
      der Gesellschaft zum Zeitpunkt der 
      außerordentlichen Hauptversammlung am 
      19. Dezember 2019 zu erwerben. 
 
      Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit 
      anderen eigenen Aktien, welche die 
      Gesellschaft bereits erworben hat und noch 
      besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. 
      AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 
      10 % des Grundkapitals der Gesellschaft 
      übersteigen. 
   b) Die Ermächtigung wird mit Ablauf der 
      Hauptversammlung, auf der darüber 
      beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 
      18. Dezember 2024. 
   c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands 
      und innerhalb der sich aus den 
      aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden 
      Grenzen unter Wahrung des 
      Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) 
      über die Börse oder außerhalb der 
      Börse, letzteres insbesondere durch ein 
      öffentliches Kaufangebot und auch unter 
      Ausschluss des Andienungsrechts der 
      Aktionäre. Bei einem öffentlichen 
      Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder 
      einen Preis oder eine Preisspanne für den 
      Erwerb festlegen. 
 
      (i)   Erfolgt der Erwerb der Aktien über 
            die Börse, darf der gezahlte 
            Kaufpreis je Aktie (ohne 
            Erwerbsnebenkosten) den 
            Durchschnitt der Aktienkurse 
            (Eröffnungsauktion) im 
            XETRA(R)-Handel an der Frankfurter 
            Wertpapierbörse (oder einem von 
            der Deutschen Börse AG bestimmten 
            Nachfolgesystem) oder, sofern ein 
            XETRA(R)-Handel in Aktien der 
            Gesellschaft nicht stattfindet, an 
            derjenigen Börse, an der in diesen 
            10 Börsenhandelstagen die meisten 
            Aktien (Anzahl) der Gesellschaft 
            in Summe gehandelt wurden, 
            ('maßgeblicher Kurs') an den 
            letzten zehn Börsenhandelstagen 
            vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 
            % über- oder unterschreiten. 
      (ii)  Erfolgt der Erwerb der Aktien 
            außerhalb der Börse, darf der 
            gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne 
            Erwerbsnebenkosten) den 
            maßgeblichen Wert einer Aktie 
            der Gesellschaft um nicht mehr als 
            10 % über- oder unterschreiten. 
      (iii) Der maßgebliche Wert ist bei 
            einem öffentlichen Kaufangebot der 
            Durchschnitt der maßgeblichen 
            Kurse an den letzten zehn 
            Börsenhandelstagen vor dem Tag der 
            öffentlichen Ankündigung des 
            Kaufangebots. Das Kaufangebot kann 
            weitere Bedingungen vorsehen. 
            Ergeben sich nach der 
            Veröffentlichung eines formellen 
            Angebots nicht unerhebliche 
            Abweichungen des Börsenkurses der 
            Aktie der Gesellschaft gegenüber 
            dem maßgeblichen Wert, so 
            kann das Angebot angepasst werden. 
            Im Falle der Anpassung wird auf 
            den Durchschnitt der 
            maßgeblichen Kurse an den 
            letzten zehn Börsenhandelstagen 
            vor der Veröffentlichung der 
            Angebotsanpassung abgestellt. 
      (iv)  Bei einem Erwerb der Aktien 
            außerhalb der Börse in 
            sonstiger Weise ist der 
            maßgebliche Wert der 
            Durchschnitt der maßgeblichen 
            Kurse an den letzten zehn 
            Börsenhandelstagen vor dem Tag des 
            Abschlusses des dem Erwerb 
            zugrundeliegenden Vertrages. 
      (v)   Überschreitet bei einem 
            öffentlichen Kaufangebot die 
            Zeichnung das Volumen des 
            Angebotes, erfolgt die Annahme 
            nach Quoten. Dabei kann eine 
            bevorrechtigte Annahme geringerer 
            Stückzahlen bis zu 100 Stück 
            angedienter Aktien je Aktionär 
            sowie eine Rundung nach 
            kaufmännischen Gesichtspunkten 
            unter insoweit partiellem 
            Ausschluss eines eventuellen 
            Rechts der Aktionäre zur Andienung 
            ihrer Aktien vorgesehen werden. 
   d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund 
      dieser oder einer vorangegangenen 
      Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 
      erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats unter Wahrung des 
      Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) 
      zu anderen Zwecken als dem Handel in 
      eigenen Aktien wieder zu veräußern. 
 
      (i)  Die Veräußerung der erworbenen 
           eigenen Aktien kann über die Börse 
           erfolgen. Das Bezugsrecht der 
           Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. 
      (ii) Daneben kann die Veräußerung 
           auch in anderer Weise als über die 
           Börse vorgenommen werden, 
           insbesondere auch zur Erfüllung von 
           durch die Gesellschaft oder einer 
           ihrer Konzerngesellschaften 
           eingeräumten Wandlungs- oder 
           Optionsrechten sowie gegen 
           Sachleistungen etwa zum Erwerb von 
           Unternehmen, Beteiligungen oder 
           gewerblichen Schutzrechten. 
 
           Eine Veräußerung 
           außerhalb der Börse ist 
           insbesondere auch zulässig, sofern 
           maximal Aktien, die 10 % des 
           Grundkapitals nicht überschreiten, 
           und zwar sowohl berechnet auf den 
           Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
           Ermächtigung als auch auf den 
           Zeitpunkt der Ausübung der 
           Ermächtigung veräußert werden 
           und die erworbenen eigenen Aktien 
           zu einem Preis veräußert 
           werden, der den maßgeblichen 
           Wert von Aktien der Gesellschaft 
           gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt 
           der Veräußerung nicht um mehr 
           als 5 % (ohne Nebenkosten) 
           unterschreitet. 
 
           Auf den Betrag von 10 % des 
           Grundkapitals gemäß dem 
           vorherigen Satz ist der Betrag 
           anzurechnen, der auf Aktien 
           entfällt, die aufgrund einer 
           anderen entsprechenden Ermächtigung 
           unter Ausschluss des Bezugsrechts 
           in unmittelbarer oder 
           entsprechender Anwendung des § 186 
           Abs. 3 Satz 4 AktG während der 
           Laufzeit der vorliegenden 
           Ermächtigung bis zu der jeweiligen 
           Ausübung ausgegeben bzw. 
           veräußert werden, soweit eine 
           derartige Anrechnung gesetzlich 
           geboten ist. Als maßgeblicher 
           Wert gilt dabei der Durchschnitt 
           der maßgeblichen Kurse an den 
           letzten zehn Börsenhandelstagen vor 
           der Veräußerung der Aktien in 
           der Eröffnungsauktion im 
           XETRA(R)-Handel (oder einem 
           Nachfolgesystem) oder, sofern ein 
           XETRA(R)-Handel in Aktien der 
           Gesellschaft nicht stattfindet, an 
           derjenigen Börse, an der in diesen 
           10 Börsenhandelstagen die meisten 
           Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in 
           Summe gehandelt wurden, 
 
      Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in 
      allen Fällen dieses lit. d) 
      ausgeschlossen. 
   e) Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, 
      eigene Aktien den Aktionären aufgrund 
      eines an alle Aktionäre gerichteten 
      Angebots unter Wahrung des 
      Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) 
      zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in 
      diesem Fall mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats das Bezugsrecht für 
      Spitzenbeträge ausschließen. 
   f) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die 
      eigenen Aktien mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats ohne weiteren 
      Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. 
      Die Einziehung führt zur 
      Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann 
      abweichend hiervon bestimmen, dass das 
      Grundkapital bei der Einziehung 
      unverändert bleibt und sich stattdessen 
      durch die Einziehung der Anteil der 
      übrigen Stückaktien am Grundkapital 
      gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht 

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November 11, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Expedeon AG: Bekanntmachung der -4-

(vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 
      237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist 
      in diesem Fall zur Anpassung der Angabe 
      der Zahl der Stückaktien in der Satzung 
      ermächtigt. 
   h) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis f) 
      können ganz oder in Teilbeträgen, einmal 
      oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam 
      durch die Gesellschaft, aber auch durch 
      ihre Konzernunternehmen oder für ihre 
      oder deren Rechnung durch Dritte 
      ausgenutzt werden. 
3. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum 
   Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und 
   der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 
   71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter 
   Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des 
   Andienungsrechts der Aktionäre* 
 
   In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 2 zu 
   beschließenden Ermächtigung zum Erwerb 
   eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll 
   eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien 
   auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und 
   zu veräußern. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 
      2 zu beschließenden Ermächtigung zum 
      Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 
      Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien 
      gemäß der unter Tagesordnungspunkt 2 
      zu beschließenden Ermächtigung 
      außer auf den dort beschriebenen 
      Wegen auch unter Einsatz von bestimmten 
      Derivaten durchgeführt werden. Mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats können 
      Optionen veräußert werden, die die 
      Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien 
      bei Ausübung der Option verpflichten 
      ('*Put-Optionen*'), Optionen erworben und 
      ausgeübt werden, die der Gesellschaft das 
      Recht vermitteln, eigene Aktien bei 
      Ausübung der Option zu erwerben 
      ('*Call-Optionen*'), Terminkaufverträge 
      über eigene Aktien abgeschlossen werden, 
      bei denen zwischen Abschluss des 
      Kaufvertrages und der Lieferung der 
      erworbenen Aktien mehr als zwei 
      Börsentage liegen ('*Terminkäufe*'), und 
      eigene Aktien unter Einsatz einer 
      Kombination aus diesen Derivaten 
      (nachfolgend werden alle vorgenannten 
      Gestaltungen als '*Eigenkapitalderivate*' 
      bezeichnet) erworben werden. 
 
      Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von 
      Eigenkapitalderivaten in Ausübung dieser 
      Ermächtigung sind dabei auf Aktien im 
      Umfang von höchstens 5 % des zum 
      Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
      Hauptversammlung über diese Ermächtigung 
      bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die 
      Laufzeit eines Eigenkapitalderivats darf 
      jeweils 18 Monate nicht überschreiten und 
      muss so gewählt werden, dass der Erwerb 
      der eigenen Aktien in Ausübung des 
      Eigenkapitalderivats nicht nach dem 18. 
      Dezember 2024 erfolgen darf. 
   b) Der bei Ausübung der Put-Optionen 
      beziehungsweise bei Fälligkeit des 
      Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je 
      Aktie ('*Ausübungspreis*') darf den 
      Durchschnitt der Aktienkurse 
      (Eröffnungsauktion) für die Aktien der 
      Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der 
      Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem 
      von der Deutschen Börse AG bestimmten 
      Nachfolgesystem) an den letzten 10 
      Handelstagen vor Abschluss des 
      betreffenden Derivatgeschäfts oder, 
      sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der 
      Gesellschaft nicht stattfindet, an 
      derjenigen Börse, an der in diesen 10 
      Börsenhandelstagen die meisten Aktien 
      (Anzahl) der Gesellschaft in Summe 
      gehandelt wurden, um nicht mehr als 10 % 
      überschreiten und um nicht mehr als 10 % 
      unterschreiten, jeweils ohne 
      Erwerbsnebenkosten, aber unter 
      Berücksichtigung der erhaltenen 
      beziehungsweise gezahlten Optionsprämie. 
   c) Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur 
      erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis 
      den Durchschnitt der Aktienkurse 
      (Eröffnungsauktion für die Aktien der 
      Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder 
      einem Nachfolgesystem) an den letzten 10 
      Handelstagen vor Abschluss des 
      betreffenden Derivatgeschäfts oder, 
      sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der 
      Gesellschaft nicht stattfindet, an 
      derjenigen Börse, an der in diesen 10 
      Börsenhandelstagen die meisten Aktien 
      (Anzahl) der Gesellschaft in Summe 
      gehandelt wurden, weder um mehr als 10 % 
      über- noch unterschreitet. 
   d) Durch die Bedingungen der 
      Eigenkapitalderivate muss sichergestellt 
      sein, dass die Eigenkapitalderivate nur 
      mit Aktien bedient werden, die unter 
      Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes 
      über die Börse erworben wurden. 
   e) Werden eigene Aktien unter Einsatz von 
      Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der 
      vorstehenden Regelungen erworben, ist ein 
      Recht der Aktionäre, solche 
      Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft 
      abzuschließen, in entsprechender 
      Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
      ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre 
      auf Abschluss von Derivatgeschäften 
      besteht auch nicht, soweit beim Erwerb 
      eigener Aktien unter Einsatz von 
      Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes 
      Angebot für den Abschluss von 
      Derivatgeschäften bezogen auf geringe 
      Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. 
 
      Aktionäre haben ein Recht auf Andienung 
      ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft 
      ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften 
      zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. 
      Ein etwaiges weitergehendes 
      Andienungsrecht ist ausgeschlossen. 
   f) Für die Veräußerung und Einziehung 
      von Aktien, die unter Einsatz von 
      Eigenkapitalderivaten erworben werden, 
      gelten die zu Tagesordnungspunkt 2 
      festgesetzten Regeln. 
4. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in 
   Bezug auf die Firma der Gesellschaft* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   Die Firma der Gesellschaft wird in '4basebio AG' 
   geändert. § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt 
   neu gefasst: 
 
   '1) Die Gesellschaft führt die Firma 
       4basebio AG.' 
 
   Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss 
   nur dann umzusetzen und die Satzungsänderung zum 
   Handelsregister anzumelden, wenn die heutige 
   Hauptversammlung den Kaufvertrag _('SPA') 
   _gemäß dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 
   1 genehmigt hat und dieser Kaufvertrag wirksam 
   geworden ist. 
 
*Zu Tagesordnungspunkt 1:* 
 
*Detailliertere deutsche Zusammenfassung des 
gemeinsamen Kaufvertrags ('SPA')* 
 
*a) Parteien* 
 
Verkäufer ist zum einen die *EXPEDEON AG*, eine 
Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im 
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 
335706 und mit Sitz in der Waldhofer Str. 102, 691203 
Heidelberg, Deutschland (der "*Verkäufer*") und zudem 
die *EXPEDEON INC.*, eine kalifornische Gesellschaft 
unter der Firmennummer C2267773 mit Sitz in 10805 Vista 
Sorrento Parkway, Suite 100, San Diego, CA 92121 (der 
"*US-Verkäufer*"). Der Verkäufer und der US-Verkäufer 
werden zusammen die "*Verkäufer*" genannt. 
 
Käufer ist die *ABCAM PLC*, eine in England und Wales 
gegründete und eingetragene Gesellschaft mit der 
Firmennummer 03509322 und dem Sitz Discovery Drive, 
Cambridge Biomedical Campus, Cambridge CB2 0AX (der 
'*Käufer*') und zudem die *ABCAM INC.*, eine 
Gesellschaft mit Sitz in Massachusetts unter der 
Firmennummer 837340 (der "*US-Käufer*") Der Käufer und 
der US-Käufer werden zusammen die "*Käufer*" genannt. 
 
Die Verkäufer und der die Käufer werden nachfolgend 
zusammen auch als "*Parteien*" bezeichnet. 
 
*b) Gegenstand* 
 
Gegenstand des Kaufvertrags (_Sale and Purchase 
Agreement_, '*SPA*') ist gemäß Ziffer 2 des SPA 
zunächst der Verkauf und die Übertragung aller 
Anteile an der Expedeon Holdings Limited 
("*Zielgesellschaft*"), einer hundertprozentigen 
Tochtergesellschaft der Expedeon AG mit Sitz in England 
und Wales und der Gesellschaftsnummer 06785444, und 
damit indirekt aller Tochtergesellschaften der 
Zielgesellschaft einschließlich Expedeon Ltd. 
Expedeon Asia Pty. Ltd., INNOVA Biosciences Ltd. und 
TGR Biosciences PTY LTD (zusammen die 
'*Zielgesellschaften*'). Das Unternehmen Expedeon Inc. 
soll vorab aus der Expedeon Holdings Ltd. Gruppe 
ausgegliedert werden und ist nicht Teil des 
Kaufgegenstandes. Der Verkäufer verzichtet gemäß 
Ziffer 2.3 des SPA auf etwaige Verfügungsbeschränkungen 
sowie auf die Ausübung etwaiger Vorkaufsrechte im 
Zusammenhang mit den Anteilen an der Zielgesellschaft. 
 
Gleichzeitig wird die Expedeon Inc. ("*US Verkäufer*") 
die in einer Anlage zum SPA aufgeführten US 
Vermögensgegenstände an die Abcam Inc. ('*US-Käufer*') 
übertragen. 
 
*c) Vollzugsstichtage* 
 
Der Käufer erwirbt die Zielgesellschaft am 1. Januar 
2020, 0:01 Uhr Greenwich Mean Time (GMT) 
("*Vollzugsstichtag*") und der US-Käufer erwirbt die 
US-Vermögenswerte am 1. Januar 2020, 0:01 Uhr Eastern 
Standard Time ("*US-Vollzugsstichtag*"). 
 
*d) Gegenleistung und Treuhandkonto* 
 
Der Käufer erwirbt das gesamte ausgegebene 
Gesellschaftskapital der Expedeon Holdings Limited und 
der US-Käufer erwirbt die US Vermögenswerte für einen 
Gesamtbarkaufpreis von EUR 120.000.000,00 
(vorbehaltlich von Kaufpreisanpassungen gemäß dem 

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November 11, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Expedeon AG: Bekanntmachung der -5-

SPA). 
 
Bei Vollzug hat der Käufer einen Betrag von EUR 
105.600.000,00 abzüglich eines Betrages in Höhe der 
geschätzten Nettoverschuldung gegenüber dem Verkäufer 
zu zahlen. Eine Anpassung des Kaupreises erfolgt 
gemäß den Bestimmungen der Ziffer 3.5 - 3.10 SPA, 
soweit die tatsächliche Nettoverschuldung die Summe der 
geschätzten Nettoverschuldung übersteigt oder 
unterschreitet. 
 
Ferner hat der Käufer bei Vollzug gemäß Ziffer 3.2 
SPA einen Treuhandbetrag genannten Betrag in Höhe von 
EUR 14.400.000,00 auf ein Treuhandkonto zu zahlen, um 
etwaige Ansprüche des Käufers gemäß dem SPA 
abzusichern. Der Treuhandbetrag ist gemäß der 
Bestimmungen des als Anlage zum SPA genommenen 
Schedules 4 innerhalb von 5 Werktagen nach 
einvernehmlicher oder rechtskräftiger Feststellung 
entsprechender Ansprüche auf gemeinsame Anweisung durch 
die Parteien gegenüber dem Treuhänder in Höhe des 
entsprechenden Betrags zzgl. Zinsen an den Käufer und 
im Übrigen - vorbehaltlich offener, geltend 
gemachter Ansprüche - zwei Jahre nach Vollzug des SPA 
an den Verkäufer auszuzahlen. 
 
*e) Bedingungen* 
 
Der Vollzug der Transaktion steht unter der Bedingung, 
dass bis zum 31. Januar 2020 (oder bis zu einem anderen 
einvernehmlich vereinbarten Datum ein 
Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung des 
Verkäufers gefasst wird. Dem Käufer steht es frei, auf 
den Eintritt dieser Bedingung zu verzichten. Der 
Verkäufer bemüht sich um einen schnellstmöglichen 
Bedingungseintritt, spätestens aber bis zum 
vorgenannten Datum. 
 
Der Verkäufer ist gemäß Ziffer 5.4 SPA auch dazu 
verpflichtet, den Käufer über die Vorbereitung und 
Durchführung des als Bedingung bestimmten 
Hauptversammlungsbeschlusses zu informieren und alle 
erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, die 
erforderlich sind, um einen ordnungsgemäßen und 
fristgerechten Hauptversammlungsbeschluss entsprechend 
der geltenden und anwendbaren Gesetze zu gewährleisten. 
 
Der Verkäufer gibt in diesem Zusammenhang bestimmte 
Garantien ab, einschließlich der Zusicherung, dass 
(i) die Einberufung für die Hauptversammlung mit 
Unterstützung der Rechtsanwaltskanzlei Heuking Kühn 
Lüer Wojtek und in Übereinstimmung mit den 
anwendbaren gesetzlichen Vorschriften erstellt worden 
ist und dass (ii) Vorstand und Aufsichtsrat der 
Hauptversammlung eine Zustimmung zum SPA empfehlen. 
 
Der Verkäufer wird den Käufer unverzüglich über den 
Bedingungseintritt informieren. Im Falle einer nicht 
fristgerechten Bedingungseintritts ist der Käufer zum 
Rücktritt vom SPA berechtigt. 
 
*f) Zeitraum bis zum Vollzug* 
 
Der SPA enthält unter Ziffer 6 eine Regelung über den 
Zeitraum bis zum Vollzug des Vertrags. Hiernach ist der 
Verkäufer im Wesentlich dazu verpflichtet, den 
operativen Betrieb der Zielgesellschaften und alle 
sonstigen unternehmensbezogen Maßnahmen und 
Handlungen ordnungsgemäß und sorgfältig 
fortzusetzen. 
 
Im Einzelnen wurden folgende Handlungspflichten der 
Verkäuferseite vereinbart: 
 
Die Verkäuferseite bis zum Vollzug des SPA ganz 
allgemein zur Fortsetzung des ordnungsgemäßen 
Geschäftsbetriebs aller Zielgesellschaften entsprechend 
der Praxis der vergangenen 12 Monaten und in 
Übereinstimmung mit den anwendbaren gesetzlichen 
Vorschriften verpflichtet. Dieselbe Verpflichtung 
trifft den US Verkäufer in Bezug auf die mitverkaufte 
US-Vermögensgegenstände im Sinne von Ziffer 2.2 SPA. 
Die Verkäufer haben dafür Sorge zu tragen, dass das 
Geschäft und das Vermögen der Zielgesellschaften bis 
zum Vollzug geschützt sind. Im Falle von wesentlichen 
Abweichungen/Veränderungen des Geschäfts oder des 
Vermögens ist der Käufer unverzüglich zu informieren. 
 
Soweit gesetzlich zulässig, hat der Verkäufer dem 
Käufer bereits vor dem Vollzug Zugang zu allen Büchern, 
Unterlagen, Verträgen, Kundenlisten und sonstigen 
Dokumenten der Zielgesellschaften zu gewähren. Ebenso 
darf der Käufer die Betriebseinrichtungen der 
Zielgesellschaften besuchen und die Angelegenheiten der 
Zielgesellschaften mit dem leitenden und sonstigen 
Mitarbeitern der Verkäuferseite erörtern. 
 
Die Verkäufer haben dafür Sorge zu tragen, dass die 
Zielgesellschaften ab Unterzeichnung des SPA bis zu 
dessen Vollzug wesentliche Handlungen (z.B. Einräumung 
von Aktienoptionen; Vornahme von 
Dividendenausschüttungen etc.), die im Einzelnen in 
einer als Schedule 5 dem SPA beiliegenden Anlage 
aufgelistet sind, nur noch bei vorheriger Zustimmung 
des Käufers vornimmt. Über Angelegenheiten im 
vorgenannten Sinne, welche zur Herbeiführung einer 
Garantieverletzung durch die Verkäuferseite geeignet 
sind, ist der Käufer unverzüglich ab Kenntniserlangung 
schriftlich zu informieren (Ziffer 6.4 SPA). Gemäß 
des SPA hat die Zielgesellschaft die Anteile an dem US 
Verkäufer bis spätestens 31. Dezember 2019 an den 
Verkäufer oder ein verbundenes Unternehmen zu 
übertragen, also vorbereitend aus dem verkauften 
(Teil-)Konzern auszugliedern. 
 
Ziffer 6.6 enthält eine Reihe von Verpflichtungen des 
Verkäufers, bis zum Vollzug des Kaufvertrags bestimmte 
Maßnahmen zur Erleichterung der Erfüllung und 
Beendigung von Kreditverträge der Zielgesellschaften 
zurückzuführen und aufzuheben. 
 
Gemäß Ziffer 6.7 gewährleistet der Verkäufer eine 
wirksame Beendigung aller mit der Expedeon Asia 
bestehenden Arbeitsverhältnisse. Verkäufer und Käufer 
sind zudem dazu verpflichtet, bestimmte weitere 
Verträge zu verhandeln und im Rahmen des anwendbaren 
Rechts abzuschließen. 
 
Das SPA sieht zudem gemäß Ziffer 6.8 vor, dass die 
Parteien sich verpflichten, auf Basis der zur 
Vertragsunterzeichnung vereinbarten Term Sheets, 
ausformulierte Vereinbarungen abzuschließen. 
 
Ziffern 6.11 ff. enthalten weitere praxisübliche 
Regelungen in Bezug auf die Erneuerung von Patenten, 
die Einreichung von Abschlüssen und 
Übergangsdienstleistungen und -maßnahmen für 
den Zeitraum vor dem Vollzug. 
 
Der Verkäufer gewährleistet gemäß Ziffer 8 SPA die 
Übertragung des Grundbesitzes ('_Free-hold_') am 
Standort Norman Way in Cambridge von Expedeon Limited 
auf den Verkäufer (oder eine seiner verbleibenden 
Tochtergesellschaften) gleichzeitig mit dem Abschluss 
des SPA auf eigene Kosten (außer Stempelsteuer 
Grundsteuer) sowie die Vornahme aller sonstigen für den 
Vollzug dieser Übertragung erforderlichen 
Maßnahmen. 
 
*g) Vollzug* 
 
Der SPA sieht in Ziffer 7.1 die Durchführung eines 
physischen Vollzugstermins vor. Bei diesem 
Vollzugstermin hat der Verkäufer sämtliche 
Maßnahmen zu ergreifen, welche in dem als Anlage 
zum SPA beigefügten Schedule 6 (dort Part 1) 
aufgelistet sind. Hierzu zählt (i) die Vorlage einer 
Kopie eines wirksamen Zustimmungsbeschluss zur 
Transaktion und aller sonstigen für den Vollzug des SPA 
erforderlichen Zustimmungserklärungen; die (ii) 
Anteilsübertragungsdokumentation; (iii) Nachweis, dass 
bestimmte '_Prepayment-Contracts_' 
(Vorzahlungsverträge) erfüllt sind; (iv) Nachweis bzw. 
Vorlage diverser Unterlagen und Verträge, welche für 
die Durchführung der Transaktion relevant sind. 
 
Bei diesem Vollzugstermin hat der Käufer ebenfalls eine 
Reihe von Nachweisen vorzulegen, welche in dem als 
Anlage zum SPA beigefügten Schedule 6 (dort Part 2) 
aufgeführt sind. Hierzu gehört insbesondere die Vorlage 
(i) einer Kopie des Vorstandsbeschlusses des Käufers, 
welche den Käufer zur Verhandlung, dem Abschluss und 
dem Vollzug des SPA autorisiert, und (iv) weiterer für 
den Vollzug der Transaktion benötigter Unterlagen. 
 
Kommt eine Partei den vorgenannten Verpflichtungen 
nicht fristgerecht nach, so ist die andere Partei 
jeweils zur Verschiebung des Vollzugstermins sowie zur 
Kündigung des SPA berechtigt. 
 
*h) Garantien* 
 
Das SPA enthält wie üblich Verkäufer- und 
Käufer-Garantien. Die einzelnen Garantien sind in einem 
als Anlage zum SPA genommenen Schedule 7 aufgelistet. 
In dieser Anlage werden zunächst die klassischen Core- 
oder Kerngarantien in Bezug auf die bestehenden 
Eigentumsverhältnisse und die wirksame Gründung des 
Verkäufers und der Zielgesellschaften eingeräumt. Es 
wird insbesondere garantiert, dass sich die zu 
verkaufenden Anteile an der Zielgesellschaft im 
alleinigen und unbelasteten Eigentum des Verkäufers 
befinden. Ferner wird u.a. garantiert, dass die 
Zielgesellschaft wirksam gegründet worden ist und keine 
Liquidation/Insolvenz unmittelbar droht (Part 1). In 
Part 2 von Schedule 7 werden zudem praxisübliche 
Garantien in Bezug die Abschlüsse (wie im SPA 
definiert) gewährleistet. 
 
Schedule 7 enthält eine Reihe weiterer - nach 
Einschätzung des Vorstands und seiner Berater 
grundsätzlich marktüblicher - Verkäufergarantien zu 
folgenden Themen: 
 
* Finanzen (Ziffer 3; Part 2; Schedule 7) 
* Immobilien (Ziffer 4; Part 2; Schedule 7) 
* Umweltschutz (Ziffer 5; Part 2; Schedule 7) 
* Geistige Eigentumsrechte (Ziffer 6; Part 2; 
  Schedule 7) 
* Datenschutz (Ziffer 7; Part 2; Schedule 7) 
* Cyber Security (Ziffer 8; Part 2; Schedule 7) 
* Informationstechnologie (IT) (Ziffer 9; Part 
  2; Schedule 7) 
* Handelsrechtliche und sonstige Verträge und 
  Aktionen (Ziffer 10, Part 2; Schedule 7) 
* Prozessführung (Ziffer 11; Part 2; Schedule 7) 
* Compliance (Ziffer 12; Part 2; Schedule 7) 
* Versicherungen (Ziffer 13; Part 2; Schedule 7) 

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November 11, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Expedeon AG: Bekanntmachung der -6-

* Unternehmensorganisation (Ziffer 14; Part 2; 
  Schedule 7) 
* Arbeitnehmer (Ziffer 15; Part 2; Schedule 7) 
* Pensionen (Ziffer 16; Part 2; Schedule 7) 
* Kartellrecht (Ziffer 17; Part 2; Schedule 7) 
* Keine Insolvenz (Ziffer 18; Part 2; Schedule 
  7) 
* Keine wesentlichen Verbindlichkeiten (Ziffer 
  19; Part 2; Schedule 7) 
* Steuerrechtliche Garantien (Ziffer 1 bis 16; 
  Part 3; Schedule 7) 
 
Die vorgenannten Garantien werden grundsätzlich 
objektiv gewährt, d.h. unabhängig von einer etwaigen 
Kenntnis des Verkäufers und ihm zurechenbarer Personen, 
sofern nicht ausnahmsweise eine rein subjektive 
Garantie ausdrücklich als solche formuliert wird. 
Ziffer 8 SPA sieht vor, dass der Verkäufer dem Käufer 
etwaige Schäden zu erstatten hat, welche diesem aus 
einem Verstoß gegen die gewährten Garantien 
entstehen. 
 
Der als Anlage zum SPA genommene Schedule 8 enthält 
zudem einige (vom Umfang her überschaubare) 
marktübliche Garantien des Käufers. Garantiert wird 
insbesondere eine wirksame Gründung und Existenz des 
Käufers und die Erfüllung der vertraglichen 
Verpflichtungen, ohne dass der Käufer hierdurch seine 
sonstigen unternehmensorganisatorischen oder 
gesetzlichen Pflichten verletzt sowie dass auf der 
Käuferseite alle erforderlichen Zustimmungen zu dem 
Abschluss und Vollzug des SPA vorliegen. Der Käufer 
garantiert, dass keine anhängigen gerichtlichen oder 
sonstige behördliche Verfahren anhängig sind, welche 
dem Vollzug der Transaktion entgegen stehen und keine 
Liquidation/Insolvenz des Käufers unmittelbar droht. 
 
*i) Freistellungen* 
 
Darüber hinaus verpflichtet sich der Verkäufer in 
Ziffer 9 SPA zur Freistellung von allen Kosten, die 
direkt oder indirekt im Zusammenhang mit (i) jeglicher 
Haftung der Zielgesellschaften in Bezug auf das 
Eigentum der Zielgesellschaft am US-Verkäufer (vor der 
Übertragung dieses Eigentums) oder das Geschäft, 
das der US-Verkäufer vor dem US-Vollzugstichtag 
getätigt hat oder (ii) jegliche Haftung der 
Zielgesellschaften im Zusammenhang mit ausstehenden 
bedingten oder übertragenen Gegenleistungen im 
Zusammenhang mit dem Erwerb von INNOVA Biosciences Ltd. 
und TGR Biosciences PTY LTD (iii) jeglichen 
Aktionärsklagen und (iv) Klagen im Zusammenhang mit dem 
Grundbesitz am Norman Way. 
 
*j) Haftungsbegrenzungen* 
 
Ziffer 10.1 - 10.2 SPA sieht einen grundsätzlichen 
Haftungsausschluss zugunsten des Käufers für Umstände 
vor, welche ordnungsgemäß bei Unterzeichnung des 
SPA in einem sog. '_Signing Disclosure Letter_' konkret 
offengelegt worden sind. 
 
Der Verkäufer haftet im Übrigen unter den 
Voraussetzungen des SPA nur für solche Umstände, welche 
der Käufer binnen 24 Monaten (bzw. 7 Jahren im Falle 
einer vermeintlichen Verletzung von steuerlichen 
Garantien) seit Vollzug des SPA schriftlich mitgeteilt 
hat. Für Freistellungsansprüche des Käufers gegen den 
Verkäufer gelten die besonderen zeitlichen Vorgaben der 
Ziffer 10.3 SPA (Offenlegung binnen 6 bzw. 24 Monate 
seit Vollzug). 
 
Der Höhe nach wird die Haftung des Verkäufers in Ziffer 
10.6 SPA in Bezug auf Ansprüche, welche ggf. aus einem 
dem Steuerbescheid resultieren auf 30 % des Kaufpreises 
und die Haftung im Übrigen wegen Verstößen 
gegen Garantien auf 12 % des Kaufpreises begrenzt 
(_Cap_). 
 
Garantieverletzungen werden gemäß Ziffer 10.9 bis 
10.13 SPA jeweils erst ab einer Überschreitung von 
EUR 100.000 berücksichtigt (_De-Minimis_). Im Falle 
einer Überschreitung dieses Betrags, werden die 
jeweiligen aus den Garantieverletzungen resultierenden 
Schäden jedoch in voller Höhe berücksichtigt (sog. 
Freigrenze). Insgesamt haftet der Verkäufer erst, wenn 
die Summe aller nach dem Vorgesagten relevanten 
Schadensersatzansprüche den Betrag von EUR 1.200.000 
überschreitet (_Basket_). Im Falle einer 
Überschreitung haftet der Verkäufer in voller Höhe 
und nicht nur für den diese sog. Freigrenze 
übersteigenden Betrag. Etwaige buchhalterische oder 
gesetzliche Änderungen hinsichtlich der Erstellung 
der Bilanzen nach Vollzug des SPA gehen in diesem 
Zusammenhang nicht zulasten des Verkäufers. Etwaige 
Erstattungen oder sonstige finanzielle Zuwendungen, 
welcher der Käufer von Seiten Dritter erhält, werden 
auf die vorgenannten Schwellbeträge angerechnet. 
Über etwaige geltend gemachte Ansprüche oder 
Klagen von dritter Seite wegen eines oder mehrerer 
Garantieverstöße hat der Käufer den Verkäufer 
unverzüglich schriftlich zu informieren. 
 
*k) Schutz der Käuferinteressen* 
 
Ziffer 12.2 enthält ein aktives Wettbewerbsverbot des 
Verkäufers (und mit ihm verbundene Gesellschaften) 
zugunsten des Käufers. Hiernach ist es dem Verkäufer 
für eine Dauer von 24 Monaten ab Vollzug des SPA 
untersagt, ein konkurrierendes Geschäft auszuüben oder 
sich hieran zu beteiligen. Zusätzlich ist in Ziffer 
12.3 SPA ein passives Wettbewerbsverbot geregelt, 
wonach der Verkäufer in diesem Zeitraum auch keine 
Lieferaufträge (im Tätigkeitsbereich der 
Zielgesellschaft) annehmen darf (Ziffer 12.3.1). Ziffer 
12.3.2 untersagt dem Verkäufer zudem jedwede 
Werbetätigkeit in dem vorgenannten Zusammenhang. 
 
Dem Verkäufer ist es auch für eine Dauer von 18 Monaten 
ab Vollzug des SPA untersagt, Mitarbeiter, dich sich im 
Zeitpunkt des Vollzugs in einem Arbeitsverhältnis mit 
einer der Zielgesellschaften befinden, abzuwerben oder 
auf sonstige Weise eine Beendigung des jeweiligen 
Arbeitsverhältnisses herbeizuführen (Ziffer 12.4). 
 
Ziffer 12.5 SPA enthält eine Vertraulichkeitsklausel. 
Hiernach ist dem Verkäufer für eine Dauer von fünf 
Jahren ab Vollzug des SPA eine Verwendung und/oder 
Veröffentlichung vertraulicher Informationen 
(einschließlich von US Verträgen und US 
IP-Rechten) die Zielgesellschaften betreffend 
untersagt. Dies gilt nicht für bereits veröffentlichte 
Informationen. 
 
Sämtliche Regelungen in Ziffer 12 des SPA gelten nicht 
für bloßen Beteiligungen des Verkäufers in Höhe 
von max. 5 % an anderen Unternehmen. Der Verkäufer ist 
gemäß Ziffer 12.7 und 13.3 SPA dazu verpflichtet, 
nach maximal 6 Monaten jedwede Verwendung des Namens 
'Expedeon' oder vergleichbarer Namen zu verwenden. 
 
*l) Geistige Eigentumsrechte* 
 
Gemäß Ziffer 13.1 und 13.2 SPA gewähren die 
Verkäufer dem Käufer und seinen Gruppengesellschaften 
eine nicht-exklusive, gebührenfreie, unbefristete, 
weltweite Lizenz für die US IP der Verkäufer wie 
gemäß SPA definiert. 
 
*m) Mitarbeiterbeteiligungsprogramm* 
 
Gemäß Ziffer 14 des SPA ist der Verkäufer zur 
Mitteilung und Vorlage der relevanten Informationen in 
Bezug auf etwaige Mitarbeiterbeteiligungsprogramme 
(etwa in Form von Aktienoptionen; Gewinnbeteiligungen 
oder sonstige variable Vergütungen von Mitarbeitern 
einer der Zielgesellschaften der Verkäufer- oder der 
Käuferseite) verpflichtet. 
 
*n) Ansprüche/Forderungen von Aktionären* 
 
Gemäß Ziffer 15 SPA ist der Verkäufer für die 
erfolgreiche Abwehr von etwaigen Aktionärs-klagen 
(insbesondere Anfechtungsklagen) gegen den Vollzug der 
Transaktion bzw. gegen den entsprechenden 
Zustimmungsbeschluss zum SPA verantwortlich. Zu diesem 
Zweck wird der Verkäufer die erforderlichen 
prozessualen Handlungen durchführen. Auf Veranlassung 
des Käufers beruft der Verkäufer zudem eine erneute 
Hauptversammlung im Einklang mit den anwendbaren 
gesetzlichen Vorschriften ein. Die mit letzterem 
verbundenen Kosten sind vom Käufer grundsätzlich zu 
erstatten. 
 
*o) Rücktrittsrechte* 
 
Dem Käufer steht gemäß Ziffer 16 SPA ein Recht zum 
Rücktritt vom SPA zu, wenn er vor Vollzug Kenntnis von 
etwaigen Garantieverstößen seitens des Verkäufers 
erlangt oder wenn der Verkäufer nicht dazu imstande 
ist, Garantien des SPA bei Vollzug zu wiederholen. 
Sonstige vertragliche Rücktrittsrechte stehen den 
Parteien nur nach den bereits dargestellten 
Bestimmungen von Ziffer 7.6.3 und 7.8.3 SPA zu. 
 
*p) Schlussbestimmungen* 
 
Das SPA enthält die folgenden Schlussbestimmungen: 
 
Gemäß Ziffer 17.1 sind die Parteien nur nach 
vorheriger gegenseitiger Abstimmung zu 
Presseerklärungen und sonstigen Veröffentlichungen des 
vertraglichen Inhalts des SPA befugt. Der Verkäufer ist 
verpflichtet, dem Käufer auf Anfrage sämtliche 
Informationen und Berichte in Bezug auf eine 
Zielgesellschaft vorzulegen, soweit dies nach dem 
jeweils anwendbaren Recht oder nach den Regulatorien 
der Londoner Stock Exchange erforderlich ist. 
 
In Ziffer 17.3 und 17.4 wird nochmal die 
Verpflichtungen der Parteien zu einem vertraulichen 
Umgang mit dem Inhalt des SPA sowie mit sämtlichen 
Informationen, welche im Zuge der Verhandlung, dem 
Abschluss und des Vollzug des SPA bekannt geworden 
sind, klargestellt. Ziffer 17.5 SPA enthält eine Reihe 
von Ausnahmen von dieser Vertraulichkeitsverpflichtung. 
Dies gilt insbesondere für gesetzliche, gerichtlich 
oder behördlich angeordnete Veröffentlichungen. 
 
Vertragliche Verpflichtungen der Parteien aus dem SPA 
dürfen ohne vorherige schriftliche Zustimmung der 
jeweils anderen Partei nicht übertragen und/oder 
abgetreten werden. 
 
Den Inhalt des SPA begründet mit Ausnahme des 
Regelungsgehalts in Ziffer 8.7; 9.1 und 12 keine 
(einklagbaren) Rechte Dritter. Dies wird in Ziffer 
17.11 klargestellt. Der Inhalt des SPA 
einschließlich der beigefügten Anlagen (Schedules) 
stellt abschließend den gesamten Inhalt der 

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November 11, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Expedeon AG: Bekanntmachung der -7-

zwischen den Parteien geschlossenen vertraglichen 
Vereinbarung dar. Sollte eine Bestimmung des SPA 
unwirksam sein, so bleiben die sonstigen Bestimmungen 
bestehen (Ziffer 17.13 SPA). Der Inhalt des SPA bleibt 
grundsätzlich auch nach dessen Vollzug wirksam bestehen 
(Ziffer 17.14 SPA). Der Verzicht auf einzelne 
Bestimmungen oder die nicht vollständige und/oder 
fristgerechte Ausübung einzelner Rechte aus dem SPA 
lässt die sonstigen Bestimmungen und Rechte aus dem SPA 
unberührt. 
 
Inhaltliche Änderungen des SPA bedürfen der 
Schriftform und der Unterzeichnung durch die Parteien 
(Ziffer 17.16 SPA). 
 
Etwaige Zahlungen des Verkäufers im Zusammenhang mit 
des SPA sollen grundsätzlich steuerfrei erfolgen. 
Anderenfalls und soweit dies zulasten des Käufers geht, 
ist dieser entsprechend zu kompensieren. 
 
Gemäß Ziffer 17.20 tragen die Parteien die ihnen 
im Zusammenhang mit der Verhandlung, dem Abschluss und 
dem Vollzug des SPA entstandenen Kosten grundsätzlich 
selbst. Sofern der Käufer ein Rücktrittsrecht wirksam 
ausübt, sind die ihm entstandenen Kosten seitens des 
Verkäufers zu erstatten. 
 
Gemäß Ziffer 17.21 hat der Verkäufer alle 
Maßnahmen zu ergreifen, die notwendig sind, um die 
Transaktion abzuschließen. Gemäß Ziffer 17.22 
hat der Verkäufer in diesem Zusammenhang auch die 
Mitwirkung anderer Dritt-Parteien entsprechend 
sicherzuzustellen. 
 
Stellt sich nach Vollzug des SPA heraus, dass bestimmte 
Vermögensgegenstände (einschließlich geistiger 
Eigentumsrechte) hätten übertragen werden sollen, so 
werden sich die Parteien gemäß Ziffer 17.23 um 
eine einvernehmliche Lösung zwecks nachträglicher 
Übertragung bemühen. 
 
Als maßgebliche Vertragssprache wird Englisch 
bestimmt (Ziffer 17.24). Im Übrigen enthält Ziffer 
17 des SPA die üblichen Schlussbestimmungen (z.B. 
Salvatorische Klausel). 
 
Mitteilungen im Zusammenhang mit den Bestimmungen des 
SPA sind in der in Ziffer 18 SPA bestimmten Form 
(insbesondere Schriftform oder E-Mail) und an die in 
dieser Ziffer aufgeführten Adressen zu übermitteln. 
 
*q) Anwendbares Recht und Streitschlichtung* 
 
Der gemeinsame Kaufvertrag ('SPA') und alle 
Streitigkeiten oder Ansprüche, die sich aus oder im 
Zusammenhang mit ihm oder seinem Inhalt, seiner 
Existenz, Verhandlung, Gültigkeit, Beendigung oder 
Durchsetzbarkeit ergeben (einschließlich 
außervertraglicher Streitigkeiten oder Ansprüche), 
unterliegen dem englischen Recht und werden in 
Übereinstimmung mit diesem ausgelegt (Ziffer 19). 
 
Gemäß dem gemeinsamen Kaufvertrag ('SPA') stimmt 
jede Partei unwiderruflich zu, dass die Gerichte 
Englands die ausschließliche Zuständigkeit für 
alle Streitigkeiten oder Ansprüche haben, die sich aus 
oder im Zusammenhang mit dem gemeinsamen Kaufvertrag 
('SPA') oder seinem Gegenstand, seiner Existenz, 
Verhandlung, Gültigkeit, Beendigung oder 
Durchsetzbarkeit ergeben (einschließlich 
außervertraglicher Streitigkeiten oder Ansprüche). 
Für den Fall, dass eine Partei eine Klage bei den 
Gerichten eines anderen Landes als England einreicht 
(eine "*Auslandsklage*"), entschädigt die Partei, die 
die Auslandsklage erhoben hat, die andere(n) Partei(n) 
in Bezug auf alle Kosten und Verbindlichkeiten, die 
dieser im Zusammenhang mit der Auslandsklage entstanden 
sind, unabhängig davon, ob diese Kosten und 
Verbindlichkeiten außer den Bestimmungen dieser 
Klausel erstattungsfähig wären oder nicht (Ziffer 20). 
 
*Zu Tagesordnungspunkt 2 und Tagesordnungspunkt 3:* 
 
*Bericht des Vorstands über den Ausschluss des 
Bezugsrechts bzw. Andienungsrechts im Rahmen der 
Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung 
eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 
Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* 
 
a) *Einleitung* 
 
   Der Vorstand hat zu Punkt 2 und Punkt 3 der 
   Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 
   Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 
   einen schriftlichen Bericht über die Gründe 
   für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der 
   Bericht liegt vom Tage der Einberufung der 
   Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen 
   der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die 
   Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser 
   Bericht jedem Aktionär unverzüglich und 
   kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie 
   folgt bekannt gemacht: 
b) *Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 
   Nr. 8 AktG* 
 
   In Punkt 2 der Tagesordnung wird die 
   Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu 
   erwerben, durch Tagesordnungspunkt 3 wird die 
   Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von 
   Eigenkapitalderivaten geregelt. 
 
   Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in 
   begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen 
   Ermächtigung durch die Hauptversammlung 
   erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist 
   nicht mehr wie früher auf 18 Monate, sondern 
   auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der 
   Vorstand in die Lage versetzt werden, im 
   Interesse der Gesellschaft und ihrer 
   Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 
   10 % des derzeitigen Grundkapitals der 
   Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der 
   Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit 
   gegeben werden, eigene Aktien zu allen 
   gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, 
   etwa zur Reduzierung der 
   Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung 
   für Akquisitionen oder aber, um die Aktien 
   wieder zu veräußern. 
 
   Neben dem Erwerb über die Börse soll die 
   Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, 
   eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an 
   die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes 
   Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft 
   wird damit größere Flexibilität 
   eingeräumt. In Fällen in denen dies im 
   angemessenen Interesse der Gesellschaft 
   liegt, soll der Vorstand bei Wahrung der 
   Voraussetzungen des § 53a AktG das 
   Andienungsrecht der Aktionäre 
   ausschließen können. 
 
   Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein 
   öffentliches Kaufangebot ist der 
   aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz 
   zu beachten. Sofern ein öffentliches 
   Kaufangebot überzeichnet ist, muss die 
   Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es 
   zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme 
   kleiner Offerten oder kleiner Teile von 
   Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien 
   vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, 
   glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und 
   trotzdem kleine Aktienbestände zu 
   berücksichtigen. 
 
   Der Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim 
   Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft 
   die Möglichkeit, einen Rückkauf zu 
   optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte 
   Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals 
   verdeutlicht, das Instrumentarium des 
   Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch 
   seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl 
   die Vorgaben für die Ausgestaltung der 
   Optionen als auch die Vorgaben für die zur 
   Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, 
   dass auch bei dieser Erwerbsform den 
   Anforderungen des § 53a AktG Rechnung 
   getragen werden kann. Die Laufzeit der 
   Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht 
   übersteigen. 
 
   Bei der Veräußerung von Put-Optionen 
   wird dem Erwerber der Put-Option das Recht 
   gewährt, Aktien der Gesellschaft zu einem in 
   der Put-Option festgelegten Preis, dem 
   Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu 
   veräußern. Als Gegenleistung erhält die 
   Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter 
   Berücksichtigung unter anderem des 
   Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und 
   der Volatilität der eigenen Aktien dem Wert 
   des Veräußerungsrechts entspricht. Wird 
   die Put-Option ausgeübt, vermindert die 
   Optionsprämie, die der Erwerber der 
   Put-Option gezahlt hat, den von der 
   Gesellschaft für den Erwerb der Aktie 
   insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung 
   der Put-Option ist für den Optionsinhaber in 
   der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn 
   der Kurs der Aktien der Gesellschaft zum 
   Zeitpunkt der Ausübung unter dem 
   Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie 
   zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. 
   Aus Sicht der Gesellschaft kann der 
   Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen 
   etwa den Vorteil bieten, dass der 
   Ausübungspreis bereits bei Abschluss des 
   Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die 
   Liquidität erst am Ausübungstag 
   abfließt. Übt der Optionsinhaber 
   die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am 
   Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, 
   kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar 
   keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt 
   jedoch die vereinnahmte Optionsprämie. 
 
   Beim Erwerb einer Call-Option erhält die 
   Gesellschaft gegen Zahlung einer 
   Optionsprämie das Recht, eine vorher 
   festgelegte Anzahl an eigenen Aktien zu einem 
   vorher festgelegten Preis, dem 
   Ausübungspreis, vom Veräußerer der 
   Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die 
   Ausübung der Call-Option ist für die 
   Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, 
   wenn der Kurs der eigenen Aktien über dem 
   Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann 
   zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom 
   Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die 
   Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem 
   vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn 

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November 11, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Expedeon AG: Bekanntmachung der -8-

bei Ausübung der Call-Option der festgelegte 
   Preis für die Aktien gezahlt werden muss. 
 
   Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die 
   Aktien nach der Vereinbarung mit dem 
   Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der 
   Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss 
   des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. 
   Der Abschluss von Terminkäufen kann für die 
   Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen 
   Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem 
   bestimmten Preisniveau sichern will. 
 
   Die an den Derivatgeschäften nicht 
   beteiligten Aktionäre erleiden keinen 
   wesentlichen wertmäßigen Nachteil, weil 
   ihre Stellung insoweit der Stellung der 
   Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, 
   bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich 
   Aktien an die Gesellschaft verkaufen können, 
   entspricht. Sowohl die Vorgaben für die 
   Ausgestaltung der Derivate als auch die 
   Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten 
   Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser 
   Erwerbsform den Anforderungen des § 53a AktG 
   umfassend Rechnung getragen wird. Insofern 
   ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 
   AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, 
   gerechtfertigt, dass den Aktionären kein 
   Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte 
   mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein 
   Recht der Aktionäre auf Abschluss von 
   Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit 
   beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von 
   Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes 
   Angebot für den Abschluss von 
   Derivatgeschäften, bezogen auf geringe 
   Stückzahlen an Aktien, vorgesehen wird. Der 
   Ausschluss des Bezugs- und des 
   Andienungsrechts ermöglicht es, 
   Derivatgeschäfte kurzfristig 
   abzuschließen, was bei einem Angebot zum 
   Abschluss von solchen Derivatgeschäften an 
   alle Aktionäre nicht möglich wäre. 
 
   Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von 
   Eigenkapitalderivaten soll Aktionären ein 
   Recht auf Andienung ihrer Aktien nur 
   zustehen, soweit die Gesellschaft aus den 
   Eigenkapitalderivaten ihnen gegenüber zur 
   Abnahme der Aktien verpflichtet ist. 
   Anderenfalls wäre der Einsatz von 
   Eigenkapitalderivaten im Rahmen des 
   Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und 
   die damit für die Gesellschaft verbundenen 
   Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand 
   hält die Nichtgewährung beziehungsweise 
   Einschränkung des Andienungsrechts nach 
   sorgfältiger Abwägung der Interessen der 
   Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft 
   aufgrund der Vorteile, die sich aus dem 
   Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die 
   Gesellschaft ergeben können, für 
   gerechtfertigt. 
c) *Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien* 
 
   In Punkt 2 der Tagesordnung wird die 
   Gesellschaft ermächtigt, erworbene Aktien 
   wieder zu veräußern. Gemäß 
   Tagesordnungspunkt 3 gilt diese Ermächtigung 
   auch für die Fälle des Erwerbs eigener Aktien 
   unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten. Die 
   Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien 
   dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. 
   Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann 
   die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu 
   einer anderen Form der Veräußerung als 
   über die Börse unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts ermächtigen. 
 
   Insbesondere können die eigenen Aktien 
   entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu 
   einem Preis veräußert werden, der den 
   Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im 
   Zeitpunkt der Veräußerung nicht 
   wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit 
   einer solchen Veräußerung liegt im 
   Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine 
   schnellere und kostengünstigere Platzierung 
   der Aktien als deren Veräußerung unter 
   entsprechender Anwendung der Regeln eines 
   Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären 
   entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers 
   kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt 
   ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die 
   entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an 
   der Börse erwerben können. 
 
   Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die 
   Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung 
   bei dem Erwerb von Unternehmen, von 
   Beteiligungen an Unternehmen oder von 
   gewerblichen Schutzrechten anbieten zu 
   können. Der internationale Wettbewerb und die 
   Globalisierung der Wirtschaft verlangen 
   zunehmend diese Form der 
   Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene 
   Ermächtigung soll der Gesellschaft den 
   notwendigen Handlungsspielraum geben, um 
   Akquisitionschancen schnell und flexibel 
   nutzen zu können. 
 
   Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass 
   die eigenen Aktien den Aktionären der 
   Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an 
   alle Aktionäre gerichtet ist und den 
   Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug 
   angeboten werden. In einem solchen Fall kann 
   der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   das Bezugsrecht für Spitzenbeträge 
   ausschließen. 
 
   Außerdem ist die Gesellschaft 
   berechtigt, die gemäß dieser 
   Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch 
   zur Erfüllung von Wandlungs- oder 
   Optionsrechten zu verwenden, die von der 
   Gesellschaft oder einer ihrer 
   Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. 
   Voraussetzung für diese Art der Verwendung 
   ist der Ausschluss des Bezugsrechts der 
   Aktionäre. 
 
   Schließlich sieht die Ermächtigung die 
   Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen 
   Aktien ohne erneuten Beschluss der 
   Hauptversammlung eingezogen werden können. 
d) *Berichterstattung* 
 
   Der Vorstand wird der jeweils folgenden 
   Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser 
   Ermächtigung berichten. Zudem gibt die 
   Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen 
   Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien 
   der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, 
   die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden 
   Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr 
   auch die jeweiligen Erwerbe oder 
   Veräußerungen unter Angabe der Zahl der 
   Aktien, des Erwerbs- oder 
   Veräußerungspreises sowie die Verwendung 
   des Erlöses, an. 
- Ende der Tagesordnung - 
 
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* 
 
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt 
der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 
52.307.265,00. Es ist eingeteilt in 52.307.265 
Stückaktien der Gesellschaft. Im Zeitpunkt der 
Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle 
Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede 
Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung; 
die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 52.307.265. 
Die Gesellschaft oder die ihr gemäß §§ 71a ff. 
AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der 
Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen 
Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen 
nicht. 
 
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des 
Stimmrechts* 
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung 
des Stimmrechts sind gemäß § 11 der Satzung nur 
Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der 
Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig, 
d.h. bis zum Ablauf des *12. Dezember 2019, 24.00 Uhr 
MEZ*, für die im Aktienregister eingetragenen Aktien 
bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung 
muss der Gesellschaft zumindest in Textform (§ 126b des 
Bürgerlichen Gesetzbuches) in deutscher oder englischer 
Sprache bis zum Ablauf des *12. Dezember 2019, 24.00 
Uhr MEZ*, unter nachstehender Adresse, Telefaxnummer 
oder E-Mail-Adresse zugehen: 
 
Expedeon AG 
c/o Computershare Operations Center 
80249 München 
Telefax: [phone] 
E-Mail: [e-mail] 
 
Es ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie 
Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu 
sorgen, etwa durch Nennung seines vollständigen Namens 
oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister 
eingetragen. 
 
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 
Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im 
Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht 
sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in 
der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist 
demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters 
am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus 
arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im 
Zeitraum vom Ablauf des 12. Dezember 2019 (technisch 
maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenannter 
'Technical Record Date') bis zum Schluss der 
Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister 
vorgenommen (sogenannter 'Umschreibestopp'). Deshalb 
entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am 
Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten 
Umschreibung am 12. Dezember 2019. Aktien werden durch 
eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. 
Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach 
erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei 
verfügen. 
 
Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 
405 Absatz 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer 
Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht 
befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von 
Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im 
Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die 
außerordentliche Hauptversammlung am 19. Dezember 
2019 als Aktionär nur gilt, wer als solcher zu diesem 

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November 11, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Expedeon AG: Bekanntmachung der -9-

Zeitpunkt im Aktienregister eingetragen ist, hat 
derjenige, der zuvor Aktien erwirbt, aber zum Zeitpunkt 
der Hauptversammlung noch nicht im Aktienregister 
eingetragen ist, kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn 
ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der 
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts 
bevollmächtigt oder ermächtigt. Sämtliche Erwerber von 
Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im 
Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, 
Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. 
 
Auf die nach §§ 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes 
(WpHG) bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 
WpHG vorgesehene Rechtsfolge des grundsätzlichen Ruhens 
aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen 
eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen. 
 
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* 
 
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der 
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, 
z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder 
eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im 
Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte 
Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie 
zur Ausübung des Stimmrechts wie vorstehend ausgeführt 
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine 
Person, so wird die Gesellschaft lediglich die ihr 
zuerst zugegangene Vollmacht berücksichtigen und 
nachfolgende Vollmachten zurückweisen. 
 
Für Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute, diesen 
gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 
Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen 
sowie an Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß 
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen erteilt 
werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf 
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der 
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die 
Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden ein 
entsprechendes Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 
WpHG enthalten, welches für die Vollmachtserteilung 
verwendet werden kann, aber nicht muss. Ein 
entsprechendes Formular steht auch auf der 
Internetseite der Gesellschaft 
 
https://investors.expedeon.com/de/ 
 
unter der Rubrik 'Veranstaltungen' und dem Stichwort 
'Hauptversammlung' unter 'außerordentliche 
Hauptversammlung 2019' zum Download zur Verfügung. Die 
Gesellschaft übermittelt solche Formulare auf Anfrage 
auch kostenfrei. 
 
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der 
Hauptversammlung durch den Aktionär oder den 
Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. 
Ferner kann der Nachweis der Bestellung eines 
Bevollmächtigten auch an folgende Adresse übermittelt 
werden (die Verwendung einer der genannten 
Übermittlungsformen genügt): 
 
Expedeon AG 
c/o Computershare Operations Center 
80249 München 
Telefax: [phone] 
E-Mail: [e-mail] 
 
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen 
gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 
Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen 
sowie von Aktionärsvereinigungen oder anderen 
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen 
sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen 
Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die 
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. 
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine 
Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen 
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen 
wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form 
der Vollmacht abzustimmen. 
 
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären 
an, sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch 
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in 
der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die 
Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, 
müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt 
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Der 
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist 
nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine 
ausdrückliche Weisung vorliegt (weisungsgebundener 
Stimmrechtsvertreter). Ohne Erteilung einer 
entsprechenden Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der 
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach 
Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. 
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine 
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen 
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und 
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zu 
Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung 
bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand 
und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen 
entgegen. Informationen zu dem von der Gesellschaft 
bestellten Stimmrechtsvertreter sowie das Formular für 
die entsprechende Bevollmächtigung sowie die 
Weisungserteilung ergeben sich aus den Unterlagen, die 
den Aktionären von der Gesellschaft übersandt werden, 
und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft 
 
https://investors.expedeon.com/de/ 
 
unter der Rubrik 'Veranstaltungen' und dem Stichwort 
'Hauptversammlung' unter 'außerordentliche 
Hauptversammlung 2019' zum Download zur Verfügung. 
 
Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor der 
Hauptversammlung sollten möglichst bis spätestens zum 
*17. Dezember 2019, 24.00 Uhr MEZ*, und müssen in jedem 
Fall in Textform ausschließlich unter folgender 
Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen (die 
Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen 
genügt): 
 
Expedeon AG 
c/o Computershare Operations Center 
80249 München 
Telefax: [phone] 
E-Mail: [e-mail] 
 
Aus organisatorischen Gründen kann die Gesellschaft 
nicht garantieren, dass nach dem *17. Dezember 2019, 
24.00 Uhr MEZ*, unter der vorgenannten Adresse, 
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende 
Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen oder 
Änderungen von Weisungen noch berücksichtigt 
werden können. Es besteht aber die Möglichkeit, die 
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der 
Gesellschaft, den Widerruf einer dem 
Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht, die Erteilung 
von Weisungen und Änderungen von Weisungen am Tag 
der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung 
an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung 
vorzunehmen. 
 
Form- und fristgerecht angemeldeten und in der 
Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, 
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des 
Stimmrechts entsprechend zu bevollmächtigen. 
 
*Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 
2, 126 Abs. 1, 131 AktG* 
 
*Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung 
gem. § 122 Abs. 2 AktG* 
 
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil 
des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen 
Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, 
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und 
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss 
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. 
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie für die 
Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber 
einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind und sie die 
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das 
Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 
1 Satz 3 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf 
Übereignung gegen ein Kreditinstitut, 
Finanzdienstleistungsinstitut oder ein gemäß § 53 
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des 
Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen 
gleich (§ 70 Satz 1 AktG). Die Eigentumszeit eines 
Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er 
die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als 
Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer 
Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 
13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des 
Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (§ 70 S. 2 
AktG). Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand 
der Expedeon AG, Waldhofer Straße 102, 69123 
Heidelberg, zu richten und muss der Gesellschaft 
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also 
spätestens bis *Montag, den 18. November 2019, 24.00 
Uhr MEZ*, zugehen. 
 
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - 
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung 
bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des 
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und 
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei 
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die 
Information in der gesamten Europäischen Union 
verbreiten. Sie werden außerdem auf der 
Internetseite der Gesellschaft 
 
https://investors.expedeon.com/de/ 
 
unter der Rubrik 'Veranstaltungen' und dem Stichwort 
'Hauptversammlung' unter 'außerordentliche 
Hauptversammlung 2019' zugänglich gemacht. 
 
*Anfragen und Gegenanträge gemäß §§ 126 Abs. 1 
AktG* 
 
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären 
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer 
zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen 
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 
AktG genannten Berechtigten unter den dortigen 

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November 11, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)

Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär 
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, mithin bis zum 
*4. Dezember 2019, 24.00 Uhr MEZ*, der Gesellschaft 
einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand 
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der 
Tagesordnung an die in der Einberufung hierfür 
mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag 
(nebst Begründung) braucht nicht zugänglich gemacht zu 
werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG 
vorliegen. 
 
Anträge von Aktionären sind an folgende Adresse, 
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten (die 
Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen 
genügt): 
 
Expedeon AG 
Waldhofer Straße 102 
69123 Heidelberg 
Telefax: [phone] 
E-Mail: [e-mail] 
 
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht 
berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse 
eingegangene Anträge werden nebst einer zugänglich zu 
machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme 
der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen 
über die Internetseite der Gesellschaft 
 
https://investors.expedeon.com/de/ 
 
unter der Rubrik 'Veranstaltungen' und dem Stichwort 
'Hauptversammlung' unter 'außerordentliche 
Hauptversammlung 2019' zugänglich gemacht. 
 
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der 
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden 
sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, 
wenn sie dort mündlich gestellt werden. 
 
Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige 
ordnungsgemäße Übermittlung an die 
Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge 
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, 
bleibt unberührt. 
 
*Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG* 
 
Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen 
in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über 
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die 
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des 
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht 
ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft 
besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf 
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der 
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die 
Lage des Konzerns und die in den Konzernabschluss 
eingebundenen Unternehmen. 
 
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung 
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu 
stellen. Unter den Voraussetzungen des § 131 Abs. 3 
AktG ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu 
verweigern. Nach § 11 Abs. 9 der Satzung kann der 
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der 
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. 
 
*Weitergehende Erläuterungen* 
 
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der 
Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 131 Abs. 1 
AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft 
unter 
 
https://investors.expedeon.com/de/ 
 
unter der Rubrik 'Veranstaltungen' und dem Stichwort 
'Hauptversammlung' unter 'außerordentliche 
Hauptversammlung 2019'. 
 
*Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft* 
 
Die Informationen nach § 124a AktG zur 
außerordentlichen Hauptversammlung sind über die 
Internetseite der Gesellschaft unter 
 
https://investors.expedeon.com/de/ 
 
unter der Rubrik 'Veranstaltungen' und dem Stichwort 
'Hauptversammlung' unter 'außerordentliche 
Hauptversammlung 2019' zugänglich. Nach der 
Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter 
derselben Internetadresse bekannt gegeben. 
 
*Informationen zum Datenschutz* 
 
Die Expedeon AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung 
der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer 
personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder 
die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien 
(z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die 
Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von 
personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung 
basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c 
Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine 
Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, 
wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen 
Verpflichtung erforderlich ist. Die Expedeon AG ist 
rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der 
Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, 
ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien 
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer 
personenbezogener Daten können Sie sich nicht zur 
Hauptversammlung anmelden. 
 
Für die Datenverarbeitung ist die Expedeon AG 
verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen 
lauten: 
 
Expedeon AG 
Vorstand 
Waldhofer Straße 102 
69123 Heidelberg 
E-Mail: [e-mail] 
 
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden 
grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. 
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen 
Daten, sofern diese von der Expedeon AG zur Erbringung 
von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der 
Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es 
sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie 
etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder 
Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten 
personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die 
Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. 
 
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen 
Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der 
Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre 
Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie 
erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von 
bekanntmachungspflichtigen 
Tagesordnungsergänzungsverlangen oder Gegenanträgen 
werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, 
Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht. 
 
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis 
zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach 
Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann 
gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der 
Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von 
Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in 
Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. 
 
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, 
die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag 
unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben 
Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das 
Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu 
umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das 
Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten 
bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten 
(soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und 
keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO 
entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf 
Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns 
übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht 
auf 'Datenportabilität'). 
 
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende 
E-Mail an: [e-mail]. 
 
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde 
bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. 
 
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen 
Sie unter folgender Adresse: 
 
Expedeon AG 
- Datenschutzbeauftragter - 
c/o Expedeon Limited 
25 Norman Way 
Over CB24 5QE 
England (UK) 
[e-mail] 
 
Heidelberg, im November 2019 
 
*Expedeon AG* 
 
_Der Vorstand_ 
 
2019-11-11 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche 
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 
Medienarchiv unter http://www.dgap.de 
Sprache:     Deutsch 
Unternehmen: Expedeon AG 
             Waldhofer Straße 102 
             69123 Heidelberg 
             Deutschland 
E-Mail:      [e-mail] 
Internet:    https://investors.expedeon.com/de/ 
 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service 
 
909889 2019-11-11 
 
 

(END) Dow Jones Newswires

November 11, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)