DGAP-News: Biofrontera AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.12.2019 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-11-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Biofrontera AG Leverkusen - ISIN: DE0006046113 / WKN:
604611 - Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu
der am Donnerstag, dem 19. Dezember 2019, um 15:00 Uhr im
Best Western Leoso Hotel Leverkusen, Raum 'Lüttich /
Ludwigshafen', Am Büchelter Hof 11, 51373 Leverkusen,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
*Hinweise:*
1. Die Deutsche Balaton AG und die Deutsche
Balaton Biotech AG, beide Heidelberg, beide
Aktionäre unserer Gesellschaft, haben mit
gemeinsamen Schreiben vom 17. Oktober 2019
gemäß § 122 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG)
die Einberufung einer weiteren
außerordentlichen Hauptversammlung mit
den nachfolgenden Tagesordnungspunkten 1 und
2 verlangt (Einberufungsverlangen). Dem
Einberufungsverlangen kommt die Biofrontera
AG hiermit wie vom Gesetz vorgesehen
unverzüglich nach.
2. Die Biofrontera AG stellt klar, dass die
Bekanntgabe der Tagesordnungspunkte 1 und 2
nebst den dortigen Beschlussvorschlägen der
Deutsche Balaton AG und der Deutsche Balaton
Biotech AG allein zur Erfüllung der
aktienrechtlichen Verpflichtungen der
Biofrontera AG zur Bekanntgabe des
Einberufungsverlangens erfolgt. Die
Biofrontera AG macht sich die nachfolgenden
Inhalte des Einberufungsverlangens der
Deutsche Balaton AG und der Deutsche Balaton
Biotech AG durch diese Bekanntmachung nicht
zu Eigen. Dies gilt auch, soweit die
Wiedergabe der von der Deutsche Balaton AG
und der Deutsche Balaton Biotech AG
mitgeteilten Begründungen zu den
Tagesordnungspunkten 1 und 2 nachfolgend
erfolgt.
3. Ergänzend weist die Biofrontera AG darauf
hin, dass die Deutsche Balaton AG und die
Deutsche Balaton Biotech AG - über die
nachfolgenden Tagesordnungspunkte 1 und 2
hinaus - verlangt haben, einen
Tagesordnungspunkt mit folgender Bezeichnung
auf die Tagesordnung zu setzen: 'Vorlage der
von der IVC Independent Valuation &
Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
('IVC') erstellten Gutachten, Stellungnahmen
und Fairness Opinions hinsichtlich der
Angebote der Deutsche Balaton Biotech AG und
der Maruho Deutschland GmbH und ihrer
jeweiligen Änderungen,
einschließlich die von der Gesellschaft
an die IVC übergebenen Planungsprämissen
sowie deren Annahmen und die für die
Gutachten verwendeten Unterlagen, sofern
diese nicht öffentlich verfügbar sind'. Das
Einberufungsverlangen war jedenfalls
hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes als
rechtsmissbräuchlich zurückzuweisen. Denn zum
einen hat bereits am Mittwoch, dem 15. Mai
2019, eine außerordentliche
Hauptversammlung der Biofrontera AG
stattgefunden. Die Deutsche Balaton AG hatte
gemäß § 122 Absatz 1 AktG bereits die
Einberufung dieser ersten
außerordentlichen Hauptversammlung im
Jahr 2019 verlangt. Die Biofrontera AG war
auch diesem Verlangen seinerzeit
nachgekommen. Hierdurch war die Biofrontera
AG, und zwar kurz vor der ordentlichen
Hauptversammlung am 10. Juli 2019,
veranlasst, eine zusätzliche Hauptversammlung
abzuhalten. Einziger Tagesordnungspunkt, den
die Deutsche Balaton AG zur Behandlung in der
außerordentlichen Hauptversammlung am
15. Mai 2019 benannt hat, war die Erörterung
des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots
der Maruho Deutschland GmbH an die Aktionäre
der Biofrontera AG. Am 10. Juli 2019 hat
dann, als zweite Hauptversammlung im Jahr
2019, die ordentliche Hauptversammlung der
Biofrontera AG stattgefunden. In der
außerordentlichen Hauptversammlung vom
15. Mai 2019 und in der ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. Juli 2019 wurden (i)
das gemeinsame Erwerbsangebot der DELPHI
Unternehmensberatung AG und der Deutsche
Balaton Biotech AG sowie (ii) das
Erwerbsangebot der Maruho Deutschland AG
umfassend erörtert. Die Erörterung umfasste
die Stellungnahmen von Vorstand und
Aufsichtsrat nebst Fairness Opinions der IVC
Independent Valuation & Consulting AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Zahlreiche
Fragen der Aktionärinnen und Aktionäre hierzu
wurden umfassend und zufriedenstellend
beantwortet. Dies gilt insbesondere für eine
Vielzahl von Fragen, die von Vertretern der
Deutsche Balaton AG bzw. von mit ihr
gemeinsam handelnden Personen in den beiden
Hauptversammlungen gestellt wurden. Kein
einziger Aktionär hat in einer der beiden
Hauptversammlungen gerügt, Fragen zu diesem
Themenkomplex wären nicht hinreichend
beantwortet worden. Es ist daher schon
sachlich nicht erkennbar, warum nun auch noch
eine weitere außerordentliche
Hauptversammlung sich abermals mit diesem
Themenkomplex befassen soll, so dass ein
Verlangen auf Einberufung der
Hauptversammlung hierzu ohnehin
rechtsmissbräuchlich wäre. Zum anderen kann
die Hauptversammlung nach der eindeutigen
gesetzlichen Kompetenzordnung ohnehin nicht,
wie aber von der Deutsche Balaton AG und der
Deutsche Balaton Biotech AG angestrebt, die
Vorlage von Geschäftsunterlagen der
Biofrontera AG verlangen. Dies gilt unter
anderem deshalb, weil die Offenlegung von
Geschäftsunterlagen gerade unter
Wettbewerbsgesichtspunkten stets das Risiko
von erheblichen Nachteilen für das
Unternehmen der Biofrontera AG begründen
würde. Das berechtigte Informationsbedürfnis
der Aktionärinnen und Aktionäre wird
stattdessen durch ihr Fragerecht in der
Hauptversammlung geschützt, von dem die
Aktionärinnen und Aktionäre der Biofrontera
AG in der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 sowie in
der ordentlichen Hauptversammlung vom 10.
Juli 2019 Gebrauch machen konnten und wie
dargestellt auch umfassend Gebrauch gemacht
haben.
4. Dem Einberufungsverlangen der Deutsche
Balaton AG und der Deutsche Balaton Biotech
AG war daher im Ergebnis allenfalls zu den
nachfolgenden Tagesordnungspunkten 1 und 2 zu
entsprechen.
5. Unter _Tagesordnungspunkt 3_ findet sich
nachfolgend ein Beschlussvorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat der Biofrontera AG,
der einen inhaltlich abweichenden
Kompromissvorschlag zum Beschlussvorschlag
der Deutsche Balaton AG und der Deutsche
Balaton Biotech AG unter Tagesordnungspunkt 1
enthält.
*Tagesordnung*
1. *Aufhebung des Beschlusses zu TOP 6 der
ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2017
(Schaffung eines Genehmigten Kapitals in Höhe von
4.000.000 EUR mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen) und Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 und
Änderung der Satzung*
Die Deutsche Balaton AG und die Deutsche Balaton
Biotech AG schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung
vom 24. Mai 2017 (dort TOP 6) erteilte
Ermächtigung, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 23. Mai 2022 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
4.000.000 EUR durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital II) und dabei
in näher beschriebenen Einzelfällen das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wird aufgehoben.
b) Unter der Voraussetzung einer zustimmenden
Beschlussfassung zu a) wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 14. Oktober 2024
einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu
nominal 4.000.000 EUR durch Ausgabe von
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
im Nennbetrag mit einem Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft von je 1,00
EUR gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Die neuen Aktien sind ab
Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie
ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Den
Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch durch ein vom
Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen (jeweils
eine 'Emissionsbank') oder einem Konsortium
von Emissionsbanken mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die Emissionsbank darf die Aktien nur unter
Beachtung von § 53a AktG Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anbieten nach
Maßgabe des Folgenden. Nicht von den
Aktionären unter Beachtung von § 53a AktG im
Bezug oder im Mehrbezug gezeichnete Aktien
dürfen nicht von der Emissionsbank
übernommen oder platziert werden. Ein
Ausschluss des Bezugsrechts ist lediglich
für Spitzenbeträge zulässig. Der Vorstand
ist verpflichtet, einen börsenmäßigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 12, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
