DGAP-News: PNE AG: Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG empfehlen weiterhin Annahme des Übernahmeangebots von Morgan Stanley Infrastructure Partners (deutsch)

PNE AG: Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG empfehlen weiterhin Annahme des Übernahmeangebots von Morgan Stanley Infrastructure Partners

DGAP-News: PNE AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Stellungnahme
PNE AG: Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG empfehlen weiterhin Annahme des
Übernahmeangebots von Morgan Stanley Infrastructure Partners
29.11.2019 / 10:44
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Corporate News

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG empfehlen weiterhin Annahme des
Übernahmeangebots von Morgan Stanley Infrastructure Partners

- Ergänzende begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG veröffentlicht

- Unterstützung für Delisting erst ab Erreichen von mehr als 50%

Cuxhaven, 29. November 2019. Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG haben
heute ihre ergänzende begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG zum geänderten
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Photon Management GmbH an die
Aktionäre der PNE AG veröffentlicht. Die Photon Management GmbH
("Bieterin"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von
Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten
werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater
Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners
("MSIP") sind, hatte das Angebot zu einem Preis von 4,00 Euro je PNE-Aktie
in bar am 31. Oktober 2019 veröffentlicht und am 27. November 2019 mit
Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle geändert sowie taggleich
veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG halten nach ihrer jeweiligen
eigenständigen und unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung den
Gesamtbetrag der Gegenleistung, basierend auf dem Angebotspreis je
PNE-Aktie, weiterhin für angemessen. Auf Grundlage der eingehenden Prüfungen
und der Ausführungen in ihrer ergänzenden Stellungnahme empfehlen Vorstand
und Aufsichtsrat den PNE-Aktionären weiterhin, das Angebot anzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass das Angebot von MSIP bereits von
einem Großteil der Aktionäre der PNE AG angenommen worden ist. Dies
bestätigt Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Unterstützung für das Angebot.

Festhalten an der Investmentvereinbarung im Interesse der Gesellschaft
Gegenstand der ergänzenden Prüfungen zu der geänderten Angebotsunterlage
durch Vorstand und Aufsichtsrat war vor allem der Verzicht der
Mindestannahmeschwelle der Bieterin von ehedem 50% plus 1 Aktie, welcher die
Änderung des Angebots ausgelöst hat. In Folge der Angebotsänderung hätte die
PNE AG von ihrem Recht auf Kündigung der am
10. Oktober 2019 mit der Bieterin geschlossenen Investorenvereinbarung
Gebrauch machen können. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach unabhängiger
sorgfältiger Analyse und Abwägung der Vor- und Nachteile einer Kündigung der
Investmentvereinbarung der Auffassung, dass ein Festhalten an der
Investmentvereinbarung unter den gegenwärtigen Umständen im Interesse der
Gesellschaft liegt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Ausübung des Kündigungsrechts unabhängig
und sorgfältig analysiert und abgewogen. Dabei haben sie insbesondere
berücksichtigt, dass ein wesentlicher Teil der Verpflichtungen, die die PNE
AG unmittelbar treffen, wie z.B. die Pflicht zur Unterstützung des Angebots,
ohnehin bereits weitgehend erfüllt sind und damit bei der Entscheidung von
vornherein nicht mehr zu beachten waren. Die darüber hinaus in der
Investmentvereinbarung gemachte Zusage des Vorstands, die
Privatisierungsstrategie der Bieterin durch ein mögliches Delisting unter
dem Vorbehalt der organschaftlichen Pflichten des Vorstands zum jeweiligen
Zeitpunkt zu unterstützen, gilt nach wie vor nur für den Fall, dass die
Bieterin innerhalb der Laufzeit der Investmentvereinbarung, d.h. bis April
2022, eine Beteiligungsquote von mehr als 50 % an der PNE AG erreicht.
Solange die Bieterin diese Beteiligungsquote nicht erreicht, besteht keine
Unterstützungszusage des Vorstands zur Privatisierungsstrategie.

Vorstand und Aufsichtsrat haben zudem insbesondere berücksichtigt, dass die
nachfolgenden Punkte der Investmentvereinbarung ihre Wirkung erst nach
Vollzug des Angebots entfalten:

- Absicht der Bieterin zur Unterstützung der Scale-Up-Strategie;

- Schutzzusagen der Bieterin bezüglich wesentlicher Unternehmensteile, der
Standorte und Betriebsstätten, Arbeitnehmer und Marken;

- Pflicht der Bieterin, nicht auf die Ausschüttung von Sonderdividenden oder
die Änderung der Dividendenpolitik hinzuwirken;

- Beschränkung der Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die
Bieterin auf ein Drittel der vorhandenen Sitze bei einer Beteiligung der
Bieterin am Grundkapital von mehr als 20 % und weniger als 50 % sowie
Gewährleistung einer Besetzung im Aufsichtsrat mit mindestens einem nicht
von der Bieterin vorgeschlagenen und unabhängigen Mitglied im Sinne des
Deutschen Corporate Governance Kodex; und

- Pflicht der Bieterin zur Last Resort-Finanzierung und Brückenfinanzierung.

Diese Regelungen sind für die PNE AG auch nach dem Verzicht auf die
Mindestannahmeschwelle relevant, da es aus Sicht von Vorstand und
Aufsichtsrat aufgrund des zuletzt mit Mitteilung vom 28. November 2019 von
der Bieterin veröffentlichten Stands der Annahmequote von knapp 40 %
wahrscheinlich ist, dass die Bieterin künftig über die einfache
Präsenzmehrheit in der Hauptversammlung verfügen wird.

Die vollständige ergänzende begründete Stellungnahme von Vorstand und
Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft
https://ir.pne-ag.com/aktie/section220 veröffentlicht.

Über die PNE-Gruppe

Die international tätige PNE-Gruppe mit den Marken PNE und WKN ist einer der
erfahrensten Projektierer von Windparks an Land und auf See. Auf dieser
erfolgreichen Basis entwickelt sie sich weiter zu einem "Clean Energy
Solutions Provider", einem Anbieter von Lösungen für saubere Energie. Von
der ersten Standorterkundung und der Durchführung der Genehmigungsverfahren,
über die Finanzierung und die schlüsselfertige Errichtung bis zum Betrieb
und dem Repowering umfasst das Leistungsspektrum alle Phasen der
Projektierung und des Betriebs von Windparks. Neben der Windenergie sind
Photovoltaik, Speicherung, Dienstleistungen und die Lieferung sauberen
Stroms Teil unseres Angebotes. Wir beschäftigen uns dabei auch mit der
Entwicklung von Power-to-Gas-Lösungen.

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   PNE AG                              PNE AG
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   Tel: [phone] - 7 18 - 453     Tel: +49 (0) 40 - 879 33 114
   Fax: [phone] - 7 18 - 373     Fax: [phone] - 7 18 - 373
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