DJ DGAP-HV: HYPOPORT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.01.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HYPOPORT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HYPOPORT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.01.2020 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-12-03 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HYPOPORT AG Lübeck International Securities Identification Number (ISIN):
DE0005493365
Wertpapier-Kennnummer (WKN): 549336 Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, den 15. Januar
2020, um 10:00 Uhr* im Radisson Blu Hotel, Saal Saphir I,
Karl-Liebknecht-Str. 3, 10178 Berlin, stattfindenden
*außerordentlichen Hauptversammlung* ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Beschlussfassung über die Umwandlung der HYPOPORT AG in eine
Europäische Gesellschaft (* _Societas Europaea_ *, SE)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor,
wobei gemäß § 124 Absatz 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat
(i.) den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers (Einzel-
und Konzernabschluss) für das erste Geschäftsjahr der
künftigen HYPOPORT SE und des Prüfers für eine etwaige
Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres sowie
von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und
Zwischenlageberichten für das erste Geschäftsjahr sowie
des unterjährigen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das erste Quartal des zweiten
Geschäftsjahres, wenn und soweit diese einer derartigen
Durchsicht unterzogen werden (Ziffer 12 des
Umwandlungsplans), sowie
(ii.) den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der künftigen HYPOPORT SE (§ 9 Absatz 3 der
Satzung der künftigen HYPOPORT SE, die dem zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplan als
Anlage beigefügt ist) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 28.11.2019 (UR-Nr. S 542/2019) des
Notars Dr. Hans Seiler mit Amtssitz in Berlin) über die
Umwandlung der HYPOPORT AG in eine Europäische
Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) wird zugestimmt;
die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der
HYPOPORT SE wird genehmigt.
Das bestehende genehmigte Kapital in § 4 Absatz 5 der
Satzung der HYPOPORT AG aufgrund Beschlusses der
Hauptversammlung der HYPOPORT AG vom 5. Mai 2017 besteht
dabei in dem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang
für die HYPOPORT SE fort, wobei § 4 Absatz 5 der Satzung
den folgenden Wortlaut hat:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 2.799.061,00 (in Worten:
Euro zwei Millionen
siebenhundertneunundneunzigtausendeinunds
echzig) durch Ausgabe neuer auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Sach-
und/oder Bareinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien
sind den Aktionären grundsätzlich zum
Bezug anzubieten; sie können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
a) Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
- das Bezugsrecht der Aktionäre
bis zu einem Betrag, der weder
10?% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals überschreitet,
ausschließen, um die neuen
Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag auszugeben,
der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Auf diese
10?%-Grenze werden eigene Aktien
der Gesellschaft angerechnet,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
in unmittelbarer bzw.
sinngemäßer Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Ferner
sind bei der Berechnung der
10?%-Grenze Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zur Bedienung von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des
§?186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
- das Bezugsrecht der Aktionäre
zum Zwecke der Gewinnung von
Sacheinlagen, insbesondere durch
den Erwerb von Unternehmen oder
von Beteiligungen an Unternehmen
oder durch Erwerb sonstiger
Wirtschaftsgüter,
einschließlich Rechte und
Forderungen, ausschließen,
wenn der Erwerb im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt und gegen die
Ausgabe von Aktien vorgenommen
werden soll;
- das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder
ihren Tochtergesellschaften
ausgegeben wurden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- bzw. Optionsrechts
zustehen würde;
- zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen.
Die insgesamt aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien dürfen 20?% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch
im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten. Auf die vorgenannte
20?%-Grenze sind bis zur
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Aktien anzurechnen (i) unter
Bezugsrechtsausschluss
veräußerte eigene Aktien sowie
(ii) Aktien, die zur Bedienung von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind.
b) Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die
weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe einschließlich
des Ausgabebetrags festzulegen.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Satzung entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung
und, falls das Genehmigte Kapital
bis zum 4. Mai 2022 nicht
vollständig ausgenutzt worden ist,
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist,
jeweils anzupassen."
Auch die bestehende, von der
Hauptversammlung der HYPOPORT AG mit
Beschluss vom 10. Juni 2016 unter
Tagesordnungspunkt 9 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts, welche den
nachfolgenden Wortlaut hat, gilt für die
HYPOPORT SE fort:
'a) Die von der Hauptversammlung mit
Beschluss vom 12. Juni 2015 unter
Tagesordnungspunkt 7 erteilte
Ermächtigung der Gesellschaft zum
Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien wird aufgehoben.
b) Die HYPOPORT AG wird ermächtigt, bis
zum 9. Juni 2021, eigene Aktien im
Umfang von bis zu insgesamt 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - sollte dies geringer sein -
bei Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Auf die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der
HYPOPORT AG befinden oder ihr nach
den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des jeweiligen Grundkapitals
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December 03, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
entfallen.
c) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke durch die HYPOPORT AG, aber
auch durch ihre
Konzerngesellschaften oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte
ausgenutzt werden.
d) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Vorstands als Erwerb über die Börse
oder mittels eines öffentlichen
Erwerbsangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots.
i. Erfolgt der Erwerb der Aktien
als Erwerb über die Börse,
darf der von der HYPOPORT AG
gezahlte Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs einer Aktie der HYPOPORT
AG im XETRA-Handelssystem
(oder den eines vergleichbaren
Nachfolgesystems) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10?%
überschreiten und um nicht
mehr als 20?% unterschreiten.
ii. Erfolgt der Erwerb aufgrund
eines öffentlichen
Erwerbsangebots bzw. aufgrund
einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots, darf der
Erwerbspreis je Aktie den
arithmetischen Mittelwert der
XETRA-Schlusskurse an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den fünf letzten Handelstagen
vor erstmaliger
Veröffentlichung des
Erwerbsangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots
um nicht mehr als 10?% über-
oder unterschreiten. Das
Erwerbsangebot bzw. die
öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots
kann weitere Bedingungen
vorsehen.
Ergibt sich nach der
Veröffentlichung des
Erwerbsangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots
eine nicht unerhebliche
Kursabweichung vom angebotenen
Erwerbspreis oder von den
Grenzwerten der etwaig
angebotenen Preisspanne, kann
das Erwerbsangebot angepasst
werden; Stichtag ist in diesem
Fall der Tag, an dem die
Entscheidung des Vorstands zur
Anpassung des Angebots bzw.
der Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots
veröffentlicht wird.
Bei einem öffentlichen
Erwerbsangebot wird die
Gesellschaft gegenüber allen
Aktionären ein Angebot
entsprechend ihrer
Beteiligungsquote abgeben. Das
Volumen des öffentlichen
Erwerbsangebots kann begrenzt
werden. Sofern die
Gesamtzeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet
bzw. im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden,
erfolgt der Erwerb - insoweit
unter partiellem Ausschluss
eines etwaigen
Andienungsrechts - nach dem
Verhältnis der angedienten
Aktien (Andienungsquoten)
statt nach dem Verhältnis der
Beteiligung der andienenden
Aktionäre (Beteiligungsquote).
Ebenso können zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile
kaufmännische Rundungen und
eine bevorrechtigte
Berücksichtigung geringer
Stückzahlen von bis zu 100
Stück zum Erwerb angedienter
Aktien der Gesellschaft je
Aktionär unter insoweit
partiellem Ausschluss eines
etwaigen Andienungsrechts der
Aktionäre vorgesehen werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien
der HYPOPORT AG, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden, zu
allen gesetzlich zugelassenen
Zwecken zu verwenden. Er kann sie
insbesondere über die Börse oder ein
an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot veräußern. Er kann sie
darüber hinaus insbesondere auch zu
den folgenden Zwecken zu verwenden:
i. Die Aktien können eingezogen
werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der
übrigen Stückaktien am
Grundkapital der HYPOPORT AG
eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen
Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Von der
Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch
gemacht werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Vorstand
zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
ii. Die Aktien können auch in
anderer Weise als durch
Veräußerung über die
Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn
die Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert
werden, der den
arithmetischen Mittelwert der
XETRA-Schlusskurse von Aktien
der HYPOPORT AG an der
Frankfurter Wertpapierbörse
an den jeweils der
Veräußerung
vorangegangenen letzten fünf
Handelstagen nicht wesentlich
unterschreitet. In diesem
Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien, die
in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(unter Bezugsrechtsausschluss
gegen Bareinlagen nahe am
Börsenpreis) ausgegeben
wurden, 10 % des
Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder
im Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch im
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in direkter
oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu diesem
Zeitpunkt ausgegeben oder
veräußert wurden.
Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
aus dem genehmigten Kapital
gemäß §?4 Abs.?5 der
Satzung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §?186
Abs.?3 Satz?4 AktG ausgegeben
werden.
iii. Die Aktien können gegen
Sachleistung ausgegeben
werden, insbesondere auch im
Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen und
Zusammenschlüssen von
Unternehmen sowie zum Erwerb
sonstiger Wirtschaftsgüter
zum Ausbau der
Geschäftstätigkeit. Der
Preis, zu dem die Aktien
gegen Sachleistung ausgegeben
werden, darf den
arithmetischen Mittelwert der
XETRA-Schlusskurse von Aktien
der HYPOPORT AG an der
Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf
Handelstagen vor dem
Abschluss der Vereinbarung
über den Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb bzw.
Zusammenschluss oder der
Vereinbarung über den Erwerb
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