DJ DGAP-HV: HYPOPORT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.01.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HYPOPORT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung HYPOPORT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.01.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-12-03 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. HYPOPORT AG Lübeck International Securities Identification Number (ISIN): DE0005493365 Wertpapier-Kennnummer (WKN): 549336 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, den 15. Januar 2020, um 10:00 Uhr* im Radisson Blu Hotel, Saal Saphir I, Karl-Liebknecht-Str. 3, 10178 Berlin, stattfindenden *außerordentlichen Hauptversammlung* ein. I. *Tagesordnung* 1. *Beschlussfassung über die Umwandlung der HYPOPORT AG in eine Europäische Gesellschaft (* _Societas Europaea_ *, SE)* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Absatz 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat (i.) den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers (Einzel- und Konzernabschluss) für das erste Geschäftsjahr der künftigen HYPOPORT SE und des Prüfers für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das erste Geschäftsjahr sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal des zweiten Geschäftsjahres, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden (Ziffer 12 des Umwandlungsplans), sowie (ii.) den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen HYPOPORT SE (§ 9 Absatz 3 der Satzung der künftigen HYPOPORT SE, die dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist) unterbreitet: Dem Umwandlungsplan vom 28.11.2019 (UR-Nr. S 542/2019) des Notars Dr. Hans Seiler mit Amtssitz in Berlin) über die Umwandlung der HYPOPORT AG in eine Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der HYPOPORT SE wird genehmigt. Das bestehende genehmigte Kapital in § 4 Absatz 5 der Satzung der HYPOPORT AG aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung der HYPOPORT AG vom 5. Mai 2017 besteht dabei in dem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang für die HYPOPORT SE fort, wobei § 4 Absatz 5 der Satzung den folgenden Wortlaut hat: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.799.061,00 (in Worten: Euro zwei Millionen siebenhundertneunundneunzigtausendeinunds echzig) durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. a) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats - das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der weder 10?% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet, ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10?%-Grenze werden eigene Aktien der Gesellschaft angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10?%-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des §?186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; - das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Rechte und Forderungen, ausschließen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll; - das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde; - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20?% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 20?%-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Aktien anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder auszugeben sind. b) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags festzulegen. c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 4. Mai 2022 nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, jeweils anzupassen." Auch die bestehende, von der Hauptversammlung der HYPOPORT AG mit Beschluss vom 10. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche den nachfolgenden Wortlaut hat, gilt für die HYPOPORT SE fort: 'a) Die von der Hauptversammlung mit Beschluss vom 12. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben. b) Die HYPOPORT AG wird ermächtigt, bis zum 9. Juni 2021, eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - sollte dies geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der HYPOPORT AG befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 03, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HYPOPORT AG: Bekanntmachung der -2-
entfallen. c) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die HYPOPORT AG, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. d) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands als Erwerb über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. i. Erfolgt der Erwerb der Aktien als Erwerb über die Börse, darf der von der HYPOPORT AG gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der HYPOPORT AG im XETRA-Handelssystem (oder den eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10?% überschreiten und um nicht mehr als 20?% unterschreiten. ii. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw. aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, darf der Erwerbspreis je Aktie den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf letzten Handelstagen vor erstmaliger Veröffentlichung des Erwerbsangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots um nicht mehr als 10?% über- oder unterschreiten. Das Erwerbsangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots veröffentlicht wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, erfolgt der Erwerb - insoweit unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts - nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre (Beteiligungsquote). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. e) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der HYPOPORT AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: i. Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der HYPOPORT AG eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. ii. Die Aktien können auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse von Aktien der HYPOPORT AG an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis) ausgegeben wurden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem genehmigten Kapital gemäß §?4 Abs.?5 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §?186 Abs.?3 Satz?4 AktG ausgegeben werden. iii. Die Aktien können gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen und Zusammenschlüssen von Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit. Der Preis, zu dem die Aktien gegen Sachleistung ausgegeben werden, darf den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse von Aktien der HYPOPORT AG an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Abschluss der Vereinbarung über den Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. Zusammenschluss oder der Vereinbarung über den Erwerb
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 03, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit nicht wesentlich unterschreiten. iv. Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschafter und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden. f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden. g) Die Ermächtigungen unter lit. e). und lit. f). erfassen auch die Verwendung von Aktien der HYPOPORT AG, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. h) Die Ermächtigungen unter lit. e). und lit. f). können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen gemäß lit. ii. bis iv. können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der HYPOPORT AG stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der HYPOPORT AG handelnde Dritte ausgenutzt werden. i) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. e) ii. bis iv. und lit. f). verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.' Die Ermächtigung ist teilweise ausgeübt worden. Die HYPOPORT AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 240.691 eigene Stückaktien. Der Umwandlungsplan hat den folgenden Wortlaut: 'Vorbemerkungen A. Die HYPOPORT AG ('Gesellschaft') ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Lübeck und Hauptverwaltung in Berlin, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 19026 HL eingetragen. Ihre Geschäftsadresse lautet Klosterstraße 71, 10179 Berlin, Deutschland. Die HYPOPORT AG entwickelt, betreibt und vermarktet unter anderem Technologieplattformen für die Kredit-, Immobilien- und Versicherungswirtschaft. Die HYPOPORT AG ist seit dem Jahr 2007 börsennotiert und seit dem Jahr 2015 im SDAX gelistet. B. Das Grundkapital der HYPOPORT AG beträgt zum heutigen Datum EUR 6.493.376,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der HYPOPORT AG beträgt EUR 1,00. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der HYPOPORT AG lauten die Aktien auf den Namen. Die HYPOPORT AG hält 240.691 Stücke eigene Aktien. C. Die HYPOPORT AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine Europäische Gesellschaft ('Societas Europaea, SE') umgewandelt werden. D. Die Gesellschaft hat seit mehr als zwei Jahren eine Vielzahl von Tochtergesellschaften in Mitgliedsstaaten der Europäischen Union, unter anderem die Hypoport B.V. mit Sitz in Amsterdam (Niederlande), und erfüllt somit die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO im Hinblick auf den internationalen Bezug. Die Tochtergesellschaft ist unter der Nummer KVK 34177144 beim niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) eingetragen. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, ihren Sitz in Lübeck und ihre Hauptverwaltung in Berlin im Rahmen des Formwechsels zu verlegen. E. Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäischem Recht gründende Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Die europäische Wachstumsgeschichte und Identität der HYPOPORT AG sollen durch die vorgeschlagene Umwandlung der Rechtsform von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) abgebildet werden. Durch die Umwandlung signalisiert die HYPOPORT AG darüber hinaus die grenzüberschreitende Offenheit ihres Geschäftsmodells, und die Umwandlung trägt der Bedeutung der europaweiten Geschäftsaktivitäten Rechnung. Der Vorstand der HYPOPORT AG stellt, dies vorausgeschickt, den folgenden Umwandlungsplan auf: 1. Umwandlung der HYPOPORT AG in die HYPOPORT SE 1.1. Die HYPOPORT AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft ('Societas Europaea, SE') umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 ('SEAG') sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 ('SEBG') zur Anwendung 1.2. Die Umwandlung der HYPOPORT AG in die Rechtsform der SE hat weder die Auflösung der HYPOPORT AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der HYPOPORT SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nach Maßgabe von Ziffer 3.2 unverändert fort. 1.3. Die HYPOPORT SE wird - wie die HYPOPORT AG - über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht. Die Satzung der HYPOPORT SE sieht vor, dass die aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats der HYPOPORT AG zum Aufsichtsrat der HYPOPORT SE bestellt werden, wobei die Amtszeit mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr nach der SE-Umwandlung beschließt, jedoch spätestens zwei Jahre nach der Bestellung, endet. 1.4. Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft, das ist das Handelsregister beim Amtsgericht Lübeck, wirksam ('Umwandlungszeitpunkt'). 2. Firma und Sitz der HYPOPORT SE 2.1. Die Firma der SE lautet 'HYPOPORT SE'. 2.2. Der Sitz der HYPOPORT SE wird weiterhin Lübeck, Deutschland, die Hauptverwaltung weiterhin in Berlin, Deutschland, sein. 3. Grundkapital und Beteiligungsverhältnisse 3.1. Das gesamte Grundkapital der HYPOPORT AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 03, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)