DJ DGAP-HV: HYPOPORT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.01.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HYPOPORT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HYPOPORT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.01.2020 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-12-03 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HYPOPORT AG Lübeck International Securities Identification Number (ISIN):
DE0005493365
Wertpapier-Kennnummer (WKN): 549336 Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, den 15. Januar
2020, um 10:00 Uhr* im Radisson Blu Hotel, Saal Saphir I,
Karl-Liebknecht-Str. 3, 10178 Berlin, stattfindenden
*außerordentlichen Hauptversammlung* ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Beschlussfassung über die Umwandlung der HYPOPORT AG in eine
Europäische Gesellschaft (* _Societas Europaea_ *, SE)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor,
wobei gemäß § 124 Absatz 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat
(i.) den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers (Einzel-
und Konzernabschluss) für das erste Geschäftsjahr der
künftigen HYPOPORT SE und des Prüfers für eine etwaige
Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres sowie
von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und
Zwischenlageberichten für das erste Geschäftsjahr sowie
des unterjährigen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das erste Quartal des zweiten
Geschäftsjahres, wenn und soweit diese einer derartigen
Durchsicht unterzogen werden (Ziffer 12 des
Umwandlungsplans), sowie
(ii.) den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der künftigen HYPOPORT SE (§ 9 Absatz 3 der
Satzung der künftigen HYPOPORT SE, die dem zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplan als
Anlage beigefügt ist) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 28.11.2019 (UR-Nr. S 542/2019) des
Notars Dr. Hans Seiler mit Amtssitz in Berlin) über die
Umwandlung der HYPOPORT AG in eine Europäische
Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) wird zugestimmt;
die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der
HYPOPORT SE wird genehmigt.
Das bestehende genehmigte Kapital in § 4 Absatz 5 der
Satzung der HYPOPORT AG aufgrund Beschlusses der
Hauptversammlung der HYPOPORT AG vom 5. Mai 2017 besteht
dabei in dem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang
für die HYPOPORT SE fort, wobei § 4 Absatz 5 der Satzung
den folgenden Wortlaut hat:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 2.799.061,00 (in Worten:
Euro zwei Millionen
siebenhundertneunundneunzigtausendeinunds
echzig) durch Ausgabe neuer auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Sach-
und/oder Bareinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien
sind den Aktionären grundsätzlich zum
Bezug anzubieten; sie können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
a) Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
- das Bezugsrecht der Aktionäre
bis zu einem Betrag, der weder
10?% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals überschreitet,
ausschließen, um die neuen
Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag auszugeben,
der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Auf diese
10?%-Grenze werden eigene Aktien
der Gesellschaft angerechnet,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
in unmittelbarer bzw.
sinngemäßer Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Ferner
sind bei der Berechnung der
10?%-Grenze Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zur Bedienung von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des
§?186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
- das Bezugsrecht der Aktionäre
zum Zwecke der Gewinnung von
Sacheinlagen, insbesondere durch
den Erwerb von Unternehmen oder
von Beteiligungen an Unternehmen
oder durch Erwerb sonstiger
Wirtschaftsgüter,
einschließlich Rechte und
Forderungen, ausschließen,
wenn der Erwerb im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt und gegen die
Ausgabe von Aktien vorgenommen
werden soll;
- das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder
ihren Tochtergesellschaften
ausgegeben wurden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- bzw. Optionsrechts
zustehen würde;
- zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen.
Die insgesamt aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien dürfen 20?% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch
im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten. Auf die vorgenannte
20?%-Grenze sind bis zur
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Aktien anzurechnen (i) unter
Bezugsrechtsausschluss
veräußerte eigene Aktien sowie
(ii) Aktien, die zur Bedienung von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind.
b) Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die
weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe einschließlich
des Ausgabebetrags festzulegen.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Satzung entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung
und, falls das Genehmigte Kapital
bis zum 4. Mai 2022 nicht
vollständig ausgenutzt worden ist,
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist,
jeweils anzupassen."
Auch die bestehende, von der
Hauptversammlung der HYPOPORT AG mit
Beschluss vom 10. Juni 2016 unter
Tagesordnungspunkt 9 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts, welche den
nachfolgenden Wortlaut hat, gilt für die
HYPOPORT SE fort:
'a) Die von der Hauptversammlung mit
Beschluss vom 12. Juni 2015 unter
Tagesordnungspunkt 7 erteilte
Ermächtigung der Gesellschaft zum
Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien wird aufgehoben.
b) Die HYPOPORT AG wird ermächtigt, bis
zum 9. Juni 2021, eigene Aktien im
Umfang von bis zu insgesamt 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - sollte dies geringer sein -
bei Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Auf die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der
HYPOPORT AG befinden oder ihr nach
den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des jeweiligen Grundkapitals
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 03, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HYPOPORT AG: Bekanntmachung der -2-
entfallen.
c) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke durch die HYPOPORT AG, aber
auch durch ihre
Konzerngesellschaften oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte
ausgenutzt werden.
d) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Vorstands als Erwerb über die Börse
oder mittels eines öffentlichen
Erwerbsangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots.
i. Erfolgt der Erwerb der Aktien
als Erwerb über die Börse,
darf der von der HYPOPORT AG
gezahlte Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs einer Aktie der HYPOPORT
AG im XETRA-Handelssystem
(oder den eines vergleichbaren
Nachfolgesystems) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10?%
überschreiten und um nicht
mehr als 20?% unterschreiten.
ii. Erfolgt der Erwerb aufgrund
eines öffentlichen
Erwerbsangebots bzw. aufgrund
einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots, darf der
Erwerbspreis je Aktie den
arithmetischen Mittelwert der
XETRA-Schlusskurse an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den fünf letzten Handelstagen
vor erstmaliger
Veröffentlichung des
Erwerbsangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots
um nicht mehr als 10?% über-
oder unterschreiten. Das
Erwerbsangebot bzw. die
öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots
kann weitere Bedingungen
vorsehen.
Ergibt sich nach der
Veröffentlichung des
Erwerbsangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots
eine nicht unerhebliche
Kursabweichung vom angebotenen
Erwerbspreis oder von den
Grenzwerten der etwaig
angebotenen Preisspanne, kann
das Erwerbsangebot angepasst
werden; Stichtag ist in diesem
Fall der Tag, an dem die
Entscheidung des Vorstands zur
Anpassung des Angebots bzw.
der Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots
veröffentlicht wird.
Bei einem öffentlichen
Erwerbsangebot wird die
Gesellschaft gegenüber allen
Aktionären ein Angebot
entsprechend ihrer
Beteiligungsquote abgeben. Das
Volumen des öffentlichen
Erwerbsangebots kann begrenzt
werden. Sofern die
Gesamtzeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet
bzw. im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden,
erfolgt der Erwerb - insoweit
unter partiellem Ausschluss
eines etwaigen
Andienungsrechts - nach dem
Verhältnis der angedienten
Aktien (Andienungsquoten)
statt nach dem Verhältnis der
Beteiligung der andienenden
Aktionäre (Beteiligungsquote).
Ebenso können zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile
kaufmännische Rundungen und
eine bevorrechtigte
Berücksichtigung geringer
Stückzahlen von bis zu 100
Stück zum Erwerb angedienter
Aktien der Gesellschaft je
Aktionär unter insoweit
partiellem Ausschluss eines
etwaigen Andienungsrechts der
Aktionäre vorgesehen werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien
der HYPOPORT AG, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden, zu
allen gesetzlich zugelassenen
Zwecken zu verwenden. Er kann sie
insbesondere über die Börse oder ein
an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot veräußern. Er kann sie
darüber hinaus insbesondere auch zu
den folgenden Zwecken zu verwenden:
i. Die Aktien können eingezogen
werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der
übrigen Stückaktien am
Grundkapital der HYPOPORT AG
eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen
Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Von der
Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch
gemacht werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Vorstand
zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
ii. Die Aktien können auch in
anderer Weise als durch
Veräußerung über die
Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn
die Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert
werden, der den
arithmetischen Mittelwert der
XETRA-Schlusskurse von Aktien
der HYPOPORT AG an der
Frankfurter Wertpapierbörse
an den jeweils der
Veräußerung
vorangegangenen letzten fünf
Handelstagen nicht wesentlich
unterschreitet. In diesem
Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien, die
in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(unter Bezugsrechtsausschluss
gegen Bareinlagen nahe am
Börsenpreis) ausgegeben
wurden, 10 % des
Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder
im Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch im
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in direkter
oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu diesem
Zeitpunkt ausgegeben oder
veräußert wurden.
Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
aus dem genehmigten Kapital
gemäß §?4 Abs.?5 der
Satzung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §?186
Abs.?3 Satz?4 AktG ausgegeben
werden.
iii. Die Aktien können gegen
Sachleistung ausgegeben
werden, insbesondere auch im
Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen und
Zusammenschlüssen von
Unternehmen sowie zum Erwerb
sonstiger Wirtschaftsgüter
zum Ausbau der
Geschäftstätigkeit. Der
Preis, zu dem die Aktien
gegen Sachleistung ausgegeben
werden, darf den
arithmetischen Mittelwert der
XETRA-Schlusskurse von Aktien
der HYPOPORT AG an der
Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf
Handelstagen vor dem
Abschluss der Vereinbarung
über den Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb bzw.
Zusammenschluss oder der
Vereinbarung über den Erwerb
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 03, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HYPOPORT AG: Bekanntmachung der -3-
sonstiger Wirtschaftsgüter
zum Ausbau der
Geschäftstätigkeit nicht
wesentlich unterschreiten.
iv. Die Aktien können an
Mitarbeiter der
Gesellschafter und mit ihr
verbundener Unternehmen sowie
an Mitglieder der
Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen
ausgegeben und zur Bedienung
von Rechten auf den Erwerb
oder Pflichten zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft
verwendet werden, die
Mitarbeitern der Gesellschaft
und mit ihr verbundener
Unternehmen sowie Mitgliedern
der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen
eingeräumt wurden.
f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die aufgrund dieser oder einer
früher erteilten Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zur
Bedienung von Rechten auf den Erwerb
oder Pflichten zum Erwerb von Aktien
der Gesellschaft zu verwenden, die
Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft eingeräumt wurden.
g) Die Ermächtigungen unter lit. e).
und lit. f). erfassen auch die
Verwendung von Aktien der HYPOPORT
AG, die aufgrund von § 71d Satz 5
AktG erworben wurden.
h) Die Ermächtigungen unter lit. e).
und lit. f). können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden. Die Ermächtigungen
gemäß lit. ii. bis iv. können
auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der HYPOPORT AG
stehende Unternehmen oder auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der
HYPOPORT AG handelnde Dritte
ausgenutzt werden.
i) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß der vorstehenden
Ermächtigung unter lit. e) ii. bis
iv. und lit. f). verwendet werden.
Bei einer Veräußerung der
eigenen Aktien durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes Angebot bzw.
der Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots ist der Vorstand
darüber hinaus ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.'
Die Ermächtigung ist teilweise ausgeübt
worden. Die HYPOPORT AG hält im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
240.691 eigene Stückaktien.
Der Umwandlungsplan hat den folgenden Wortlaut:
'Vorbemerkungen
A. Die HYPOPORT AG ('Gesellschaft') ist
eine Aktiengesellschaft deutschen
Rechts mit Sitz in Lübeck und
Hauptverwaltung in Berlin,
Deutschland. Sie ist im
Handelsregister des Amtsgerichts
Lübeck unter HRB 19026 HL
eingetragen. Ihre Geschäftsadresse
lautet Klosterstraße 71, 10179
Berlin, Deutschland. Die HYPOPORT AG
entwickelt, betreibt und vermarktet
unter anderem Technologieplattformen
für die Kredit-, Immobilien- und
Versicherungswirtschaft. Die HYPOPORT
AG ist seit dem Jahr 2007
börsennotiert und seit dem Jahr 2015
im SDAX gelistet.
B. Das Grundkapital der HYPOPORT AG
beträgt zum heutigen Datum EUR
6.493.376,00 und ist eingeteilt in
ebenso viele Stückaktien (ohne
Nennbetrag). Der anteilige Betrag je
Aktie am Grundkapital der HYPOPORT AG
beträgt EUR 1,00. Gemäß § 4 Abs.
2 der Satzung der HYPOPORT AG lauten
die Aktien auf den Namen. Die
HYPOPORT AG hält 240.691 Stücke
eigene Aktien.
C. Die HYPOPORT AG soll gemäß Art.
2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) ('SE-VO') in eine Europäische
Gesellschaft ('Societas Europaea,
SE') umgewandelt werden.
D. Die Gesellschaft hat seit mehr als
zwei Jahren eine Vielzahl von
Tochtergesellschaften in
Mitgliedsstaaten der Europäischen
Union, unter anderem die Hypoport
B.V. mit Sitz in Amsterdam
(Niederlande), und erfüllt somit die
Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4
SE-VO im Hinblick auf den
internationalen Bezug. Die
Tochtergesellschaft ist unter der
Nummer KVK 34177144 beim
niederländischen Handelsregister
(Kamer van Koophandel) eingetragen.
Die Gesellschaft beabsichtigt nicht,
ihren Sitz in Lübeck und ihre
Hauptverwaltung in Berlin im Rahmen
des Formwechsels zu verlegen.
E. Die Rechtsform der SE ist die einzige
auf europäischem Recht gründende
Rechtsform, die einer börsennotierten
Gesellschaft mit Sitz in Deutschland
zur Verfügung steht. Die europäische
Wachstumsgeschichte und Identität der
HYPOPORT AG sollen durch die
vorgeschlagene Umwandlung der
Rechtsform von einer
Aktiengesellschaft in eine
Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) abgebildet werden.
Durch die Umwandlung signalisiert die
HYPOPORT AG darüber hinaus die
grenzüberschreitende Offenheit ihres
Geschäftsmodells, und die Umwandlung
trägt der Bedeutung der europaweiten
Geschäftsaktivitäten Rechnung.
Der Vorstand der HYPOPORT AG stellt,
dies vorausgeschickt, den folgenden
Umwandlungsplan auf:
1. Umwandlung der HYPOPORT AG in die
HYPOPORT SE
1.1. Die HYPOPORT AG soll gemäß
Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO
in eine Europäische Gesellschaft
('Societas Europaea, SE')
umgewandelt werden. Bei dieser
Umwandlung kommen darüber hinaus
insbesondere das Gesetz zur
Ausführung der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) vom
22. Dezember 2004 ('SEAG') sowie
das Gesetz über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in einer Europäischen
Gesellschaft vom 22. Dezember 2004
('SEBG') zur Anwendung
1.2. Die Umwandlung der HYPOPORT AG in
die Rechtsform der SE hat weder die
Auflösung der HYPOPORT AG zur Folge
noch die Gründung einer neuen
juristischen Person. Eine
Vermögensübertragung findet
aufgrund der Wahrung der Identität
des Rechtsträgers nicht statt. Die
Gesellschaft besteht in der
Rechtsform der HYPOPORT SE weiter.
Die Beteiligung der Aktionäre an
der Gesellschaft besteht ebenfalls
aufgrund der Wahrung der Identität
des Rechtsträgers nach Maßgabe
von Ziffer 3.2 unverändert fort.
1.3. Die HYPOPORT SE wird - wie die
HYPOPORT AG - über eine
dualistische Verwaltungsstruktur
verfügen, die aus einem Vorstand
(Leitungsorgan im Sinne des Art. 38
SE-VO) und einem Aufsichtsrat
(Aufsichtsorgan im Sinne des Art.
38 SE-VO) besteht. Die Satzung der
HYPOPORT SE sieht vor, dass die
aktuellen Mitglieder des
Aufsichtsrats der HYPOPORT AG zum
Aufsichtsrat der HYPOPORT SE
bestellt werden, wobei die Amtszeit
mit Beendigung der
Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das erste Voll- oder
Rumpfgeschäftsjahr nach der
SE-Umwandlung beschließt,
jedoch spätestens zwei Jahre nach
der Bestellung, endet.
1.4. Die Umwandlung wird mit ihrer
Eintragung in das Handelsregister
der Gesellschaft, das ist das
Handelsregister beim Amtsgericht
Lübeck, wirksam
('Umwandlungszeitpunkt').
2. Firma und Sitz der HYPOPORT SE
2.1. Die Firma der SE lautet 'HYPOPORT
SE'.
2.2. Der Sitz der HYPOPORT SE wird
weiterhin Lübeck, Deutschland, die
Hauptverwaltung weiterhin in
Berlin, Deutschland, sein.
3. Grundkapital und
Beteiligungsverhältnisse
3.1. Das gesamte Grundkapital der
HYPOPORT AG in der zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 03, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HYPOPORT AG: Bekanntmachung der -4-
Höhe (derzeit EUR 6.493.376,00) und
in der zu diesem Zeitpunkt
bestehenden Einteilung in auf den
Namen lautende Stückaktien
(derzeitige Stückzahl 6.493.376)
wird zum Grundkapital der HYPOPORT
SE.
3.2. Die Personen und Gesellschaften,
die zum Umwandlungszeitpunkt
Aktionäre der HYPOPORT AG sind,
werden durch die Umwandlung
Aktionäre der HYPOPORT SE, und zwar
in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien am
Grundkapital der HYPOPORT SE, wie
sie unmittelbar zum
Umwandlungszeitpunkt am
Grundkapital der HYPOPORT AG
beteiligt sind. Der rechnerische
Anteil jeder Stückaktie am
Grundkapital (derzeit EUR 1,00)
bleibt so erhalten, wie er
unmittelbar vor dem
Umwandlungszeitpunkt besteht.
4. Satzung der HYPOPORT SE
4.1. Die HYPOPORT SE erhält die dieser
Niederschrift als Anlage 1 beigefügte
Satzung.
4.2. In der Satzung der HYPOPORT SE
entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt
a) das Grundkapital mit der
Einteilung in Stückaktien der
HYPOPORT SE (§ 4 Abs. 1 der
Satzung der HYPOPORT SE) dem
Grundkapital mit der Einteilung in
Stückaktien der HYPOPORT AG (§ 4
Abs. 1 der Satzung der HYPOPORT
AG) und
b) der Betrag des genehmigten
Kapitals der HYPOPORT SE (§ 4 Abs.
5 der Satzung der HYPOPORT SE) dem
Betrag des noch vorhandenen
genehmigten Kapitals der HYPOPORT
AG (§ 4 Abs. 5 der Satzung der
HYPOPORT AG) in Höhe von derzeit
EUR 2.799.061,00
wobei jeweils der Stand unmittelbar zum
Umwandlungszeitpunkt maßgeblich
ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt und
zugleich angewiesen, etwaige sich aus
dieser Ziffer 4.2 ergebende
Änderungen hinsichtlich der dort
genannten Beträge und der Einteilung
der Kapitalien, soweit sie nur die
Fassung betreffen, in der beiliegenden
Satzung der HYPOPORT SE vor Eintragung
der Umwandlung in das Handelsregister
vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt
und angewiesen, Änderungen der als
Anlage 1 beigefügten Satzung, von denen
das Registergericht eine Eintragung der
Umwandlung abhängig macht, vorzunehmen,
soweit diese lediglich die Fassung
betreffen.
4.3. Die von der Hauptversammlung der
HYPOPORT AG vom 10. Juni 2016
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit
möglichem Ausschluss des Bezugs- und
eines etwaigen Andienungsrechts bis zum
9. Juni 2021 gilt für die HYPOPORT SE
fort. Entsprechendes gilt für die im
selben Hauptversammlungsbeschluss
beschlossene Ermächtigung zur
Verwendung von nach § 71d Satz 5 AktG
erworbenen Aktien. Die Ermächtigung
wurde teilweise ausgenutzt. Zum 30.
September 2019 hielt die Gesellschaft
240.691 Stücke eigene Aktien. Das
entspricht einem Umfang von ca. 3,7
Prozent des Grundkapitals.
5. Vorstand
Unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeit des
Aufsichtsrats der HYPOPORT SE ist
davon auszugehen, dass die folgenden
bisher amtierenden Mitglieder des
Vorstands der HYPOPORT AG zu
Mitgliedern des Vorstands der
HYPOPORT SE bestellt werden:
a) Ronald Slabke (als
Vorstandsvorsitzender) und
b) Stephan Gawarecki;
Herr Hans Peter Trampe wird mit
Ablauf des Jahres 2019 aus dem
Vorstand der Gesellschaft
ausscheiden. Es ist daher nicht
davon auszugehen, dass er zum
Mitglied des Vorstands der
HYPOPORT SE bestellt wird.
6. Aufsichtsrat
6.1. Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung
der HYPOPORT SE wird bei der
HYPOPORT SE ein Aufsichtsrat
gebildet, der - wie bisher bei der
HYPOPORT AG - aus drei Mitgliedern
besteht. Sämtliche Mitglieder
werden weiterhin
Anteilseignervertreter sein (§ 96
Abs. 1 letzter Hs. AktG) und von
der Hauptversammlung gewählt werden
(§ 101 Abs. 1 AktG).
6.2. Gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung
der HYPOPORT SE und Art. 40 Abs. 2
Satz 2 SE-VO werden die bisherigen
Mitglieder des Aufsichtsrats der
HYPOPORT AG, nämlich
a) Dieter Pfeiffenberger,
b) Roland Adams und
c) Martin Krebs,
zu Mitgliedern des ersten
Aufsichtsrats der HYPOPORT SE
bestellt. Die Amtszeit der
Mitglieder dieses ersten
Aufsichtsrats endet bereits mit
Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das
erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr
beschließt, jedoch spätestens
zwei Jahre nach der Bestellung.
7. Sonderrechte
7.1. Soweit Rechte Dritter an den Aktien
der HYPOPORT AG bestehen, setzen
sich diese Rechte an den Aktien der
Gesellschaft in neuer Rechtsform
fort.
7.2. Personen im Sinne von § 194 Abs. 1
Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1
Satz 2 lit. f) SE-VO werden
vorbehaltlich der Regelung in
Ziffer 7.1 und über die in Ziffer
3.2 genannten Aktien hinaus keine
Rechte gewährt. Besondere
Maßnahmen im Sinne von § 194
Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20
Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO sind
für diese Personen ebenfalls nicht
vorgesehen.
8. Sondervorteile
Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1
Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge
der Umwandlung - abgesehen von den
in Ziffer 5 genannten - keine
besonderen Vorteile gewährt.
9. Abfindungsangebot
Aktionären, die der Umwandlung
widersprechen, wird kein
Abfindungsangebot unterbreitet, da
das Gesetz bei der Umwandlung in
eine SE ein Abfindungsangebot nicht
vorsieht.
10. Angaben zum Verfahren über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der
HYPOPORT SE
10.1. Grundlagen zur Regelung der
Arbeitnehmerbeteiligung in der HYPOPORT SE
a) Bestandteil des Umwandlungsprozesses
ist die Durchführung eines
Verhandlungsverfahrens über die
Beteiligung der in den
Mitgliedstaaten der Europäischen
Union und in den anderen
Vertragsstaaten des Abkommens über
den Europäischen Wirtschaftsraum
('Mitgliedstaaten') beschäftigten
Arbeitnehmer der HYPOPORT AG und
ihrer Tochtergesellschaften
('HYPOPORT-Gruppe') in der künftigen
HYPOPORT SE.
b) Das Verfahren richtet sich nach dem
SEBG, welches die Richtlinie
2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober
2001 zur Ergänzung des Statuts der
Europäischen Gesellschaft
hinsichtlich der Beteiligung der
Arbeitnehmer ('SE-Richtlinie') in
deutsches Recht umsetzt. Ergänzend
hierzu sind die jeweiligen
nationalen Vorschriften zur
Umsetzung der SE-Richtlinie in den
jeweiligen Mitgliedstaaten in Bezug
auf bestimmte Aspekte des Verfahrens
anzuwenden.
c) Das SEBG sieht Verhandlungen
zwischen der Unternehmensleitung der
Gründungsgesellschaft - hier: dem
Vorstand der HYPOPORT AG - und den
Arbeitnehmern vor, die dabei durch
ein von ihnen oder ihren
Vertretungen bestimmtes sogenanntes
besonderes Verhandlungsgremium
('bVG') repräsentiert werden. Das
bVG setzt sich aus Vertretern der in
einem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer der HYPOPORT AG und
deren betroffenen
Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe zusammen. Die
Anzahl der auf die einzelnen
Mitgliedstaaten entfallenden Sitze
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December 03, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HYPOPORT AG: Bekanntmachung der -5-
im bVG richtet sich gemäß den
Bestimmungen des SEBG nach der
Anzahl der im jeweiligen
Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer (siehe dazu auch
nachfolgend Ziffer 10.3).
d) Ziel des Verhandlungsverfahrens ist
der Abschluss einer Vereinbarung im
Sinne von § 21 SEBG über die
künftige Beteiligung der
Arbeitnehmer in der HYPOPORT SE
('HYPOPORT-Beteiligungsvereinbarung'
). Zum möglichen Inhalt der
HYPOPORT-Beteiligungsvereinbarung
siehe nachfolgende Ziffer 10.4.
Gemäß § 2 Abs. 8 bis 12 SEBG
bezeichnen die nachfolgenden
Begrifflichkeiten Folgendes:
* Beteiligung der Arbeitnehmer:
jedes Verfahren -
einschließlich der
Unterrichtung, Anhörung und
Mitbestimmung - durch das die
Vertreter der Arbeitnehmer auf
die Beschlussfassung in der
Gesellschaft Einfluss nehmen
können.
* Beteiligungsrechte: Rechte, die
den Arbeitnehmern und ihren
Vertretern im Bereich der
Unterrichtung, Anhörung,
Mitbestimmung und der sonstigen
Beteiligung zustehen.
* Unterrichtung: die Unterrichtung
des SE-Betriebsrats oder anderer
Arbeitnehmervertreter durch die
Leitung der SE über
Angelegenheiten, welche die SE
selbst oder eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen
ihrer Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen oder die
über die Befugnisse der
zuständigen Organe auf der Ebene
des einzelnen Mitgliedstaats
hinausgehen. Zeitpunkt, Form und
Inhalt der Unterrichtung sind so
zu wählen, dass es den
Arbeitnehmervertretern möglich
ist, zu erwartende Auswirkungen
eingehend zu prüfen und
gegebenenfalls eine Anhörung mit
der Leitung der SE
vorzubereiten.
* Anhörung: die Einrichtung eines
Dialogs und eines
Meinungsaustausches zwischen dem
SE-Betriebsrat oder anderer
Arbeitnehmervertreter und der
Leitung der SE oder einer
anderen zuständigen mit eigenen
Entscheidungsbefugnissen
ausgestatteten Leitungsebene.
Zeitpunkt, Form und Inhalt der
Anhörung müssen dem
SE-Betriebsrat auf der Grundlage
der erfolgten Unterrichtung eine
Stellungnahme zu den geplanten
Maßnahmen der Leitung der
SE ermöglichen, die im Rahmen
des Entscheidungsprozesses
innerhalb der SE berücksichtigt
werden kann.
* Mitbestimmung: die Einflussnahme
der Arbeitnehmer auf die
Angelegenheiten einer
Gesellschaft durch (i) die
Wahrnehmung des Rechts, einen
Teil der Mitglieder des
Aufsichts- oder
Verwaltungsorgans der
Gesellschaft zu wählen oder zu
bestellen oder (ii) die
Wahrnehmung des Rechts, die
Bestellung eines Teils oder
aller Mitglieder des Aufsichts-
oder Verwaltungsorgans der
Gesellschaft zu empfehlen oder
abzulehnen.
10.2. Einleitung des Verhandlungsverfahrens
Gemäß § 4 Abs. 1 und 2 SEBG wird das
Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer
dadurch eingeleitet, dass die Leitung der an der
Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier: der
Vorstand der HYPOPORT AG - die
Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer und -
soweit vorhanden - die Sprecherausschüsse ihrer
Gesellschaften sowie der betroffenen
Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe
in den Mitgliedstaaten über das
Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung
des bVG auffordert. Besteht wie in der
HYPOPORT-Gruppe keine Arbeitnehmervertretung,
erfolgt die Information gemäß § 4 Abs. 2 S.
2 SEBG gegenüber den Arbeitnehmern.
Die Information erstreckt sich gemäß § 4
Abs. 3 SEBG insbesondere auf (i) die Identität
und Struktur der an der Umwandlung beteiligten
Gesellschaft - hier also der HYPOPORT AG - sowie
der von der Umwandlung betroffenen
Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe
und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten,
(ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben
bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die
Zahl der zum Zeitpunkt der Information in diesen
Gesellschaften und Betrieben jeweils
beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu
errechnende Gesamtzahl der in einem
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und
(iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum
Zeitpunkt der Information Mitbestimmungsrechte
in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.
Gemäß diesen Vorgaben wird der Vorstand der
HYPOPORT AG die Arbeitnehmer in Deutschland
sowie in den Mitgliedstaaten, in denen die
HYPOPORT-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt,
unverzüglich nach der Offenlegung des
Umwandlungsplans über die beabsichtigte
Umwandlung der HYPOPORT AG in die Rechtsform der
SE informieren und zur Bildung des bVG
auffordern.
10.3. Bildung und Zusammensetzung des bVG
Das bVG setzt sich aus Vertretern der
Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten zusammen,
in denen Arbeitnehmer beschäftigt sind.
Gemäß § 11 Abs. 1 S. 1 SEBG soll die Wahl
oder Bestellung der Mitglieder des bVG innerhalb
von zehn Wochen nach der in § 4 Abs. 2 und 3
SEBG vorgeschrieben Information erfolgen. Die
Mitglieder (einschließlich der
Ersatzmitglieder) des bVG sind den Leitungen
unverzüglich mitzuteilen (§ 11 Abs. 1 S. 2
SEBG).
Unverzüglich nachdem der Leitung der an der
Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier: dem
Vorstand der HYPOPORT AG - alle Mitglieder des
bVG benannt worden sind, spätestens aber nach
Ablauf der Frist von zehn Wochen nach der
Information der Arbeitnehmer gem. § 4 Abs. 2 und
3 SEBG, wird der Vorstand der HYPOPORT AG zur
konstituierenden Sitzung des bVG einladen (§ 12
Abs. 1 SEBG).
Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 12 bis 17
SEBG findet gem. § 11 Abs. 2 S. 1 SEBG auch dann
statt, wenn die Zehn-Wochen-Frist aus Gründen,
die die Arbeitnehmer zu vertreten haben,
überschritten wird. Nach Ablauf der Frist
gewählte oder bestellte Mitglieder des bVG
können sich jedoch jederzeit an den
Verhandlungen beteiligen (§ 11 Abs. 2 S. 2
SEBG).
a) Sitzverteilung auf die Mitgliedstaaten
Gemäß § 5 Abs. 1 SEBG entfällt auf
jeden Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer
beschäftigt sind, mindestens ein Sitz im
bVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat
zugewiesenen Sitze erhöht sich um jeweils
einen weiteren Sitz, sofern die Anzahl der
in diesem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer die Schwelle von 10 Prozent,
20 Prozent, 30 Prozent usw. aller in den
Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer
überschreitet.
Vorbehaltlich eines Absehens von der
Teilnahme an dem Verfahren zur Bildung des
bVG, ergibt sich ausgehend von den
Beschäftigungszahlen zum 01.11.2019 die
nachfolgende Sitzverteilung:
*Mitgliedstaat* *Anzahl *% *Delegierte
Arbeitn (gerun im bVG*
ehmer* det)*
Deutschland 1746 96 % 10
Bulgarien 38 2 % 1
Niederlande 34 2 % 1
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December 03, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HYPOPORT AG: Bekanntmachung der -6-
Irland 1< 1 % 1
Spanien 2< 1 % 1
*Gesamt* 1821 *100%* *14*
Soweit während der Tätigkeitsdauer des bVG
solche Änderungen in der Struktur
oder Zahl der in den jeweiligen
Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer
der HYPOPORT-Gruppe auftreten, dass sich
die konkrete Zusammensetzung des bVG
ändern würde, ist das bVG entsprechend neu
zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 4 SEBG).
b) Wahl der auf Deutschland entfallenden
Mitglieder des bVG
Da in Deutschland keine
Arbeitnehmervertretung besteht, wählen die
Arbeitnehmer in Deutschland gemäß § 8
Abs. 7 SEBG die auf Deutschland
entfallenden bVG -Mitglieder in einer
geheimen und unmittelbaren Wahl. Diese
Wahl wird von einem Wahlvorstand
eingeleitet und durchgeführt. Der
Wahlvorstand wird seinerseits von allen
Arbeitnehmern im Sinne von Art. 2 Abs. 1
SEBG gewählt, die bei der HYPOPORT AG und
ihren inländischen Tochtergesellschaften
beschäftigt sind. Die Wahl erfolgt in
einer Versammlung der Arbeitnehmer, zu der
der Vorstand der HYPOPORT AG einlädt.
Wählbar in das bVG sind gemäß § 6
Abs. 2 SEBG im Inland Arbeitnehmer der
inländischen Gesellschaften und Betriebe
(einschließlich der leitenden
Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 S. 2
BetrVG) sowie Vertreter der in der
HYPOPORT-Gruppe vertretenen
Gewerkschaften. Für jedes Mitglied ist ein
Ersatzmitglied zu wählen. Jeder
Wahlvorschlag der Arbeitnehmer muss
gemäß § 8 Abs. 7 S. 5 SEBG von
mindestens einem Zwanzigstel der
wahlberechtigten Arbeitnehmer, mindestens
jedoch von drei Wahlberechtigten,
höchstens aber von 50 Wahlberechtigten
unterzeichnet sein; in Betrieben mit in
der Regel bis zu 20 wahlberechtigten
Arbeitnehmern genügt die Unterzeichnung
durch zwei Wahlberechtigte. Gehören wie
hier dem bVG mehr als zwei Mitglieder aus
Deutschland an, ist gemäß §§ 6 Abs.
3, 8 Abs. 1 S. 2 SEBG jedes dritte
Mitglied auf Vorschlag einer Gewerkschaft
zu wählen, die in einem an der Gründung
der SE beteiligten Unternehmen vertreten
ist.
Gehören dem bVG wie hier mehr als sechs
Mitglieder aus Deutschland an, muss
gemäß § 6 Abs. 4 SEBG außerdem
jedes siebte Mitglied ein leitender
Angestellter sein. Dieser ist vorliegend
gemäß § 8 Abs. 1 S. 6 SEBG auf
Vorschlag der leitenden Angestellten zu
wählen. Ein Wahlvorschlag der leitenden
Angestellten muss von einem Zwanzigstel
oder 50 der wahlberechtigten leitenden
Angestellten unterzeichnet sein.
Außerdem sollen gemäß § 7 Abs. 2
SEBG bei der Wahl der auf das Inland
entfallenden Mitglieder des bVG alle an
der Gründung der SE beteiligten
Gesellschaften mit Sitz im Inland, die
Arbeitnehmer im Inland beschäftigen (d.h.
hier die HYPOPORT AG), durch mindestens
ein Mitglied im bVG vertreten sein.
c) Wahl der übrigen Mitglieder des bVG
Die Wahl bzw. Bestellung der auf die
anderen betroffenen Mitgliedstaaten
entfallenden Mitglieder des bVG richtet
sich nach den Rechtsordnungen der
jeweiligen Mitgliedstaaten, in denen die
HYPOPORT AG über Tochtergesellschaften
verfügt.
10.4. Mögliche Ergebnisse des Verfahrens zur Regelung
der Beteiligung der Arbeitnehmer
Ab dem Tag der Konstituierung des bVG kann der
Vorstand der HYPOPORT AG mit dem bVG
Verhandlungen über den Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der HYPOPORT SE aufnehmen.
Gegenstand der Beteiligungsvereinbarung soll die
Einrichtung eines Verfahrens für Zwecke der
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in
grenzüberschreitenden Angelegenheiten betreffend
die SE und ihre Tochtergesellschaften in den
Mitgliedstaaten sein. Für die Verhandlungen ist
gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten
vorgesehen, die einvernehmlich auf ein Jahr
verlängert werden kann (§ 20 SEBG).
Unter bestimmten Voraussetzungen kann das bVG
gemäß § 16 Abs. 1 SEBG beschließen,
keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits
aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. In
beiden Fällen würden die Vorschriften für die
Unterrichtung und Anhörung, die in den
Mitgliedstaaten gelten, Anwendung finden (§ 16
Abs. 1 S. 3 SEBG). Außerdem würde ein
Beschluss nach § 16 Abs. 1 SEBG das Verfahren
zum Abschluss der Vereinbarung nach § 21 SEBG
beenden. Des Weiteren würde die gesetzliche
Auffangregelung der §§ 22 bis 38 SEBG keine
Anwendung finden (§ 16 Abs. 2 SEBG).
a) Inhalt einer möglichen Vereinbarung
zwischen der Leitung und dem bVG
Ziel der Verhandlungen ist der
Abschluss einer
Beteiligungsvereinbarung (siehe
Ziffer 10.1). Gemäß § 21 SEBG
wird in einer
Beteiligungsvereinbarung unbeschadet
der Autonomie der Parteien und
vorbehaltlich des § 21 Abs. 6 SEBG
Folgendes festgelegt:
* der Geltungsbereich der
Beteiligungsvereinbarung
(einschließlich der
außerhalb des
Hoheitsgebietes der
Mitgliedstaaten liegenden
Unternehmen und Betriebe, sofern
diese in den Geltungsbereich der
Beteiligungsvereinbarung
einbezogen werden).
Wenn ein SE-Betriebsrat gebildet
wird:
* Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats, Anzahl seiner
Mitglieder, Sitzverteilung
einschließlich der
Auswirkungen wesentlicher
Änderungen der Zahl der in
der SE beschäftigten
Arbeitnehmer;
* die Befugnisse und Verfahren zur
Unterrichtung und Anhörung des
SE-Betriebsrats;
* die Häufigkeit der Sitzungen des
SE-Betriebsrats;
* die für den SE-Betriebsrat
bereitzustellenden finanziellen
und materiellen Mittel;
* Zeitpunkt des Inkrafttretens der
Vereinbarung und ihre Laufzeit;
ferner die Fälle, in denen die
Vereinbarung neu ausgehandelt
werden soll und das dabei
anzuwendende Verfahren.
Wenn kein SE-Betriebsrat gebildet
wird:
* die Durchführungsmodalitäten des
Verfahrens oder der Verfahren
zur Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer.
Die Beteiligungsvereinbarung kann
darüber hinaus weitere Regelungen
enthalten (vgl. § 21 Abs. 3 bis 5
SEBG).
b) Gesetzliche Auffangregelung
Kommt eine Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer
innerhalb der vorgesehenen Frist (§
20 SEBG) nicht zustande und
beschließt das bVG auch nicht,
die Verhandlungen nicht aufzunehmen
oder sie abzubrechen, findet die
gesetzliche Auffangregelung
Anwendung (vgl. §§ 22 bis 38 SEBG).
Die Anwendung der gesetzlichen
Auffangregelung kann zwischen der
Leitung - hier dem Vorstand der
HYPOPORT AG - und dem bVG in der
Beteiligungsvereinbarung (§ 21 Abs.
5 SEBG, § 22 Abs. 1 Nr. 1 SEBG)
vereinbart werden. Die Geltung der
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December 03, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HYPOPORT AG: Bekanntmachung der -7-
gesetzlichen Auffangregelung
gemäß §§ 23 bis 33 SEBG hätte
zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat
nach Maßgabe des § 23 SEBG zu
bilden wäre, dessen Aufgabe in der
Sicherung der Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer in der SE
bestünde. Er wäre zuständig für die
Angelegenheiten, die die SE selbst,
eine ihrer Tochtergesellschaften
oder einen ihrer Betriebe in einem
anderen Mitgliedstaat betreffen,
oder die über die Befugnisse der
zuständigen Organe auf der Ebene des
einzelnen Mitgliedstaates
hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre
mindestens einmal im Kalenderjahr in
einer gemeinsamen Sitzung über die
Entwicklung der Geschäftslage und
die Perspektiven der HYPOPORT SE zu
unterrichten und anzuhören.
Über außergewöhnliche
Umstände, die erhebliche
Auswirkungen auf die Interessen der
Arbeitnehmer haben, wäre der
SE-Betriebsrat auch unterjährig zu
unterrichten und anzuhören.
Die Regelungen über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft
Gesetzes nach den §§ 35 bis 38 SEBG
fänden im vorliegenden Fall
gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG
keine Anwendung, da die HYPOPORT SE
durch Umwandlung gegründet wird, und
in der HYPOPORT AG vor der
Umwandlung keine Bestimmungen über
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
im Aufsichtsrat galten.
10.5. Kosten des Verhandlungsverfahrens und der
Bildung des bVG
Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit
des bVG entstanden sind, trägt die HYPOPORT AG
bzw. nach Wirksamwerden der Umwandlung die
HYPOPORT SE. Die Kostentragungspflicht umfasst
die erforderlichen sachlichen und persönlichen
Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des bVG
einschließlich der Verhandlungen,
insbesondere für Räume und sachliche Mittel (z.
B. Telefon, Fax, Literatur), Dolmetscher und
Büropersonal im Zusammenhang mit den
Verhandlungen sowie die notwendigen Reise- und
Aufenthaltskosten der Mitglieder des bVG.
10.6. Beteiligungsrechte nach nationalen Regelungen
und Europäischer Betriebsrat
Die Umwandlung der HYPOPORT AG in die HYPOPORT
SE lässt die den Arbeitnehmern nach nationalen
Vorschriften zustehenden Beteiligungsrechte
unberührt, mit Ausnahme der Regelungen über die
Mitbestimmung in den Organen der HYPOPORT SE und
der Regelungen des Europäische
Betriebsräte-Gesetzes, es sei denn, das bVG hat
im Sinne von § 16 SEBG beschlossen, keine
Verhandlungen aufzunehmen oder bereits
aufgenommene Verhandlungen abzubrechen.
11. Sonstige Auswirkungen der Umwandlung
für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen
11.1. Die Arbeitsverhältnisse der
Arbeitnehmer der HYPOPORT-Gruppe
bleiben von der Umwandlung in die
Rechtsform der SE unberührt; sie
werden nach der Umwandlung
unverändert fortgeführt. § 613a
BGB ist auf die Umwandlung nicht
anzuwenden, da aufgrund der
Identität der Rechtsträger kein
Betriebsübergang stattfindet.
11.2. Für die Arbeitnehmer der
HYPOPORT-Gruppe geltende
individualrechtliche oder
kollektivrechtliche Vereinbarungen
gelten gegebenenfalls unverändert
nach Maßgabe der jeweiligen
Vereinbarungen fort.
11.3. Die Umwandlung hat keine
Auswirkungen auf gesetzliche
Interessenvertretungen der
Arbeitnehmer, zumal solche in der
HYPOPORT-Gruppe nicht bestehen.
11.4. Sonstige Maßnahmen, die
Auswirkungen auf die Arbeitnehmer
der HYPOPORT-Gruppe entfalten
könnten, sind im vorliegenden
Zusammenhang nicht geplant.
12. Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer (Einzel- und
Konzernabschluss) für das erste
Geschäftsjahr der HYPOPORT SE wird
die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, bestellt. Das erste
Geschäftsjahr der HYPOPORT SE ist
das Kalenderjahr, in dem die
Umwandlung der HYPOPORT AG in die
HYPOPORT SE in das Handelsregister
eingetragen wird.
Die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, wird zudem zum Prüfer für
eine etwaige Durchsicht des
Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des ersten Geschäftsjahres
sowie von sonstigen unterjährigen
(verkürzten) Abschlüssen und
Zwischenlageberichten für das erste
Geschäftsjahr sowie des
unterjährigen verkürzten Abschlusses
und Zwischenlageberichts für das
erste Quartal des zweiten
Geschäftsjahres bestellt, wenn und
soweit diese einer derartigen
Durchsicht unterzogen werden.
13. Umwandlungsbericht
Der Umwandlungsbericht ist als
Anlage 2 beigefügt.
14. Gründungs- und Umwandlungskosten
Die Gesellschaft trägt den Aufwand
der Gründung der HYPOPORT SE durch
Umwandlung der HYPOPORT AG in eine
Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) in Höhe von bis zu EUR
300.000,00.'
Die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der
HYPOPORT SE hat den folgenden Wortlaut:
'I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
HYPOPORT SE.
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Lübeck, Deutschland.
3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist die
Entwicklung und Vermarktung von
Technologieplattformen für die
Kredit-, Immobilien- und
Versicherungswirtschaft sowie die
Beratung zu und die Vermittlung von
Darlehen, Versicherungen und
Anlageprodukten, welche keine
Finanzinstrumente im Sinne von § 1
Absatz 11 des Kreditwesengesetzes
(KWG) sind.
2. Die Gesellschaft ist weltweit zu
allen Geschäften und Maßnahmen
berechtigt, die dem Gegenstand des
Unternehmens dienen. Sie kann zu
diesem Zweck auch andere Unternehmen
im In- und Ausland gründen, erwerben
oder sich an ihnen beteiligen oder
Zweigniederlassungen errichten. Die
Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz
oder teilweise in verbundene
Unternehmen ausgliedern.
§ 3 Bekanntmachungen
1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen ausschließlich im
Bundesanzeiger, soweit das Gesetz
nicht etwas anderes bestimmt.
2. Informationen an die Inhaber
zugelassener Wertpapiere der
Gesellschaft können auch unter
Nutzung elektronischer Medien
übermittelt werden.
II. Grundkapital und Aktien
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
1. Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 6.493.376,00 (in Worten:
Euro sechs Millionen
vierhundertdreiundneunzigtausend
dreihundertsechsundsiebzig). Es ist
eingeteilt in 6.493.376 Stückaktien.
Das Grundkapital wurde in voller Höhe
im Wege der Umwandlung der HYPOPORT
AG, vormals eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Lübeck unter HRB 19026 HL, in eine
Europäische Gesellschaft (SE)
erbracht.
2. Die Aktien lauten auf den Namen.
3. Die Aktien der Gesellschaft werden
nach Bestimmung des Vorstands in
Einzel- oder Sammelurkunden
verbrieft. Form und Inhalt der
Aktienurkunden sowie von
Gewinnanteils- und
Erneuerungsscheinen bestimmt der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
4. Ein Anspruch der Aktionäre auf
Verbriefung ihrer Anteile sowie
etwaiger Gewinnanteils- und
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December 03, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
Erneuerungsscheine ist
ausgeschlossen, soweit seine
Gewährung nicht nach Regeln
erforderlich ist, die an einer Börse
gelten, an der die Aktien zugelassen
werden sollen.
5. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
4. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 2.799.061,00 (in
Worten: Euro zwei Millionen
siebenhundertneunundneunzigtausendein
undsechzig) durch Ausgabe neuer auf
den Namen lautender Stückaktien gegen
Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Die neuen
Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten;
sie können auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder
einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
a) Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
* das Bezugsrecht der Aktionäre bis
zu einem Betrag, der weder 10 % des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals überschreitet,
ausschließen, um die neuen
Aktien gegen Bareinlagen zu einem
Ausgabebetrag auszugeben, der den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet.
Auf diese 10 %-Grenze werden eigene
Aktien der Gesellschaft
angerechnet, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in unmittelbarer bzw.
sinngemäßer Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Ferner sind
bei der Berechnung der 10 %-Grenze
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung zur
Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
* das Bezugsrecht der Aktionäre zum
Zwecke der Gewinnung von
Sacheinlagen, insbesondere durch
den Erwerb von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
durch Erwerb sonstiger
Wirtschaftsgüter,
einschließlich Rechte und
Forderungen, ausschließen,
wenn der Erwerb im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt
und gegen die Ausgabe von Aktien
vorgenommen werden soll;
* das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder ihren
Tochtergesellschaften ausgegeben
wurden, ein Bezugs-recht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- bzw. Optionsrechts
zustehen würde;
* zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen
20 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind bis zur
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Aktien
anzurechnen (i) unter
Bezugsrechtsausschluss veräußerte
eigene Aktien sowie (ii) Aktien, die
zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden oder auszugeben sind.
b) Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt
der Aktienrechte und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe
einschließlich des
Ausgabebetrags festzulegen.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Satzung entsprechend der Durchführung
der Kapitalerhöhung und, falls das
Genehmigte Kapital bis zum 4. Mai
2022 nicht vollständig ausgenutzt
worden ist, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist, jeweils
anzupassen.
III. Organisationsverfassung
§ 5 Dualistisches System, Organe
1. Die Gesellschaft hat ein
dualistisches Leitungs- und
Aufsichtssystem bestehend aus einem
Leitungsorgan (Vorstand) und einem
Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
2. Die Organe der Gesellschaft sind:
a) der Vorstand;
b) der Aufsichtsrat; und
c) die Hauptversammlung.
IV. Vorstand
§ 6 Zusammensetzung und Amtsdauer des Vorstands
1. Der Vorstand besteht aus mindestens
zwei Personen. Im Übrigen
bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl
der Mitglieder des Vorstands.
2. Der Aufsichtsrat bestellt die
Mitglieder des Vorstands und bestimmt
den Vorsitzenden des Vorstands.
Mitglieder des Vorstands werden für
einen Zeitraum von höchstens fünf
Jahren bestellt. Eine wiederholte
Bestellung oder ein vorzeitiger
Widerruf der Bestellung sind
zulässig.
§ 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
1. Der Vorstand führt die Geschäfte der
Gesellschaft in eigener Verantwortung
nach Maßgabe der Gesetze, der
Satzung sowie der gemäß § 8 Abs.
1 erlassenen Geschäftsordnung für den
Vorstand.
2. Die Gesellschaft wird gerichtlich und
außergerichtlich, wenn nur ein
Vorstandsmitglied vorhanden ist,
durch dieses vertreten; sind zwei
oder mehr Vorstandsmitglieder
vorhanden, so wird sie durch zwei
Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich
oder durch ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten.
3. Sind zwei oder mehr
Vorstandsmitglieder vorhanden, kann
der Aufsichtsrat einem oder mehreren
Mitgliedern des Vorstands die
Befugnis zur Einzelvertretung
erteilen.
4. Der Aufsichtsrat kann
Vorstandsmitglieder von den
Beschränkungen des § 181 BGB in den
durch § 112 AktG gezogenen Grenzen
befreien.
§ 8 Geschäftsordnung, Zustimmungspflichtige Geschäfte,
Beschlussfassung
1. Der Aufsichtsrat erlässt eine
Geschäftsordnung für den Vorstand.
2. Der Vorstand bedarf für die Vornahme
folgender Geschäfte der Zustimmung des
Aufsichtsrats:
a) Festlegung des jährlichen
Unternehmensplans,
b) grundsätzliche Änderungen der
Unternehmensstrategie oder der
Unternehmensorganisation.
c) Verkauf von Anteilen oder
Gewährung von Gesellschaftsrechten
an Tochterunternehmen mit einem
Konzernumsatz- oder
Konzernertragsanteil von mehr als
5 % an Dritte.
3. Der Aufsichtsrat kann weitere
Geschäfte von seiner Zustimmung
abhängig machen (auch in der
Geschäftsordnung für den Vorstand). Er
kann widerruflich die Zustimmung auch
zu einem bestimmten Kreis oder einer
bestimmten Art von Geschäften
allgemein im Voraus erteilen.
4. Eine Beschlussfassung des Vorstandes
ist erforderlich in allen
Angelegenheiten, für die nach dem
Gesetz, der Satzung oder der
Geschäftsordnung für den Vorstand eine
Beschlussfassung durch den Vorstand in
seiner Gesamtheit vorgeschrieben ist.
5. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der Mitglieder
des Vorstands anwesend oder vertreten
ist, sofern der Vorstand aus mehr als
zwei Mitgliedern besteht. Besteht der
Vorstand aus zwei Mitgliedern, ist der
Vorstand beschlussfähig, wenn
sämtliche Mitglieder des Vorstands
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