DGAP-News: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.01.2020 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-12-17 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. VERBIO Vereinigte BioEnergie AG Zörbig ISIN DE000A0JL9W6 WKN A0JL9W Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 31. Januar 2020, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Victor's Residenz-Hotel Leipzig, Georgiring 13, 04103 Leipzig, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018/2019. Vorlage des Lageberichts und des Konzernlageberichts für die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 f HGB und 315 d HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018/2019 Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2020 abrufbar. Diese Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 30. Juni 2019 und den Konzernabschluss zum 30. Juni 2019 in seiner Sitzung am 20. September 2019 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG für das Geschäftsjahr 2018/2019 von 158.584.203,91 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer 12.600.000,00 EUR Dividende von 0,20 EUR je Aktie auf 63.000.000 dividendenberechtigte Stückaktien Vortrag auf neue Rechnung 145.984.203,91 EUR Bilanzgewinn 158.584.203,91 EUR Die Dividende wird am 5. Februar 2020 ausgezahlt. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über den Vorschlag der Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und deren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen* Die von der Hauptversammlung am 29. Januar 2015 beschlossene und nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 31.500.000,00 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital) läuft zum 28. Januar 2020 aus. Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann, soll eine neue Ermächtigung über ein Genehmigtes Kapital entsprechend der bisherigen Ermächtigung geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: _1.) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre_ Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Januar 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 31.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das entspricht 15 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Hiervon umfasst ist auch die Nutzung des Genehmigten Kapitals zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Diese Art der Aktienausgabe setzt voraus, dass der Aufsichtsrat in Bezug auf die derzeitige Vergütungsregelung zuvor jeweils von seinem Wahlrecht Gebrauch gemacht hat, die aktienbasierte Vergütung nicht in bar, sondern durch die Ausgabe von Aktien zu erfüllen oder eine neue aktienbasierte Vergütungsform eingeführt hat. Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren; neue Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Der Vorstand wird auch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um bis zu einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten: fünfhunderttausend) neue Aktien an Mitarbeiter der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG oder mit der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG i.S.d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 30. Januar 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. _2.) Satzungsänderung_ § 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Januar 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 31.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das entspricht 15 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Hiervon umfasst ist auch die Nutzung des Genehmigten Kapitals zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Diese Art der Aktienausgabe setzt voraus, dass der Aufsichtsrat in Bezug auf die derzeitige Vergütungsregelung zuvor jeweils von seinem Wahlrecht Gebrauch gemacht hat, die aktienbasierte Vergütung nicht in bar, sondern durch die Ausgabe von Aktien zu erfüllen oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 17, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)
© 2019 Dow Jones News
