DGAP-News: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.02.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-12-24 / 12:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft Germering WKN
577410 / ISIN DE0005774103 Hiermit laden wir die
Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag,
den 6. Februar 2020 um 10.00 Uhr im *Haus der
Bayerischen Wirtschaft*,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzern-Abschlusses, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2018/2019 mit dem
Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben der §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 und § 289 Abs. 4 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzern-Abschluss gemäß § 172 AktG
gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der FORTEC Elektronik
Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres
2018/2019 in Höhe von 5.687.986 Euro zur
Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie, das
entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von
2.275.305,20 Euro zu verwenden und
3.412.680,80 Euro auf neue Rechnung
vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab
dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 11.
Februar 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Metropol
Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019/2020 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über eine Änderung von
§ 17 Abs. 2 der Satzung, Vergütung des
Aufsichtsrats*
Die Anforderungen an den Aufsichtsrat haben
sich bei einer börsennotierten Gesellschaft in
den letzten Jahren kontinuierlich erhöht und
umfassen einen erheblichen Pflichtenkreis
sowie damit verbundenen Zeitaufwand. Dieser
Entwicklung soll durch eine angemessene
Vergütung Rechung getragen werden. Dabei ist
zu beachten, dass die Summe der Anforderungen,
die sich bei vielen börsennotierten
Gesellschaften neben dem Aufsichtsratsplenum
dann auch auf einzelne Ausschüsse verteilen
hier alleine vom Gesamtaufsichtsrat
wahrzunehmen sind, da dieser mit drei
Mitgliedern die gesetzliche Mindestanzahl
aufweist, die eine Ausschussbildung nicht
ermöglicht, da ein Ausschuss ebenfalls
mindestens drei Mitglieder umfassen muss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
die Vergütung des Aufsichtsrats angemessen
anzupassen und zwar für ein einfaches Mitglied
von bisher 10.000 Euro auf dann 15.000 Euro
per annum.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
§ 17 Abs. 2 der Satzung neu zu fassen und wie
folgt zu formulieren:
'(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro
Geschäftsjahr eine Vergütung von 15.000 Euro.'
7. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Herr Winfried Tillmann hat sein Mandat als
Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31.
August 2019 niedergelegt. Mit Beschluss vom 5.
August 2019 hat das Amtsgericht München auf
Vorschlag des Aufsichtsrats und entsprechenden
Antrag des Vorstands Herrn
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater Christoph
Schubert gemäß § 104 AktG mit Wirkung zum
1. September 2019 bis zum Ende der
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020
als Nachfolger zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Der Vorstand ist bei seinem Antrag
auf gerichtliche Bestellung von Herrn
Christoph Schubert der Empfehlung in Ziffer
5.4.3, Satz 2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex gefolgt, wonach ein Antrag
auf gerichtliche Bestellung eines
Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten
Hauptversammlung befristet sein soll.
Da die Amtszeit des Aufsichtsrats ingesamt mit
der ordentlichen Hauptversammlung 2020 endet,
ist der Aufsichtsrat auch insgesamt neu zu
wählen, soweit die Mitglieder des
Aufsichtsrats von der Hauptversammlung
bestimmt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich
nach §§ 95 und 96 Abs. 1 AktG und § 76 BetrVG
1952 in Verbindung mit § 9 der Satzung aus
drei Mitgliedern zusammen, wovon zwei
Mitglieder durch die Anteilseigner zu wählen
sind. Die Hauptversammlung ist nicht an
Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt zur Neubestellung in
den Aufsichtsrat vor,
a) Herrn Christoph Schubert,
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und
Partner der Husemann, Eickhoff, Salmen &
Partner GbR in Dortmund, wohnhaft in
Dortmund,
b) Herrn Dr. Andreas Bastin, Dr. Ing.
Maschinenbau und Vorstandsvorsitzender
der Masterflex SE, wohnhaft in Hamm,
mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung
am 6. Februar 2020 und bis zum Ende der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024
beschließt, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den
vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass
sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
keine für die Wahlentscheidung eines objektiv
urteilenden Aktionärs maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der bei
Einberufung geltenden Fassung zwischen den
Kandidatinnen und Kandidaten einerseits und
der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
Prozent der stimmberechtigten Aktien an der
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionären andererseits.
Geschäftliche Beziehungen bestehen zwar
zwischen der TRM GmbH und Husemann, Eickhoff,
Salmen & Partner GbR aus Dortmund. Diese
geschäftlichen Beziehungen sind jedoch aus
Sicht des Aufsichtsrats weder mit Blick auf
die Bedeutung noch auf den bestehenden Umfang
der Geschäftsbeziehung geeignet, einen
wesentichen und nicht nur vorübergehenden
Interessenskonflikt begründen zu können.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum
Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der bei
Einberufung geltenden Fassung wird darauf
hingewiesen, dass Herr Christoph Schubert im
Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden soll.
Die zur Wahl vorgeschlagenen (Kandidatinnen
und) Kandidaten sind in den nachfolgend
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
oder eines vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
a) Herr Christoph Schubert
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Müller - Die lila Logistik
Aktiengesellschaft in Besigheim
Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Verwaltungsrat der Kath.
St.-Johannes-Gesellschaft Dortmund gGmbH
in Dortmund
* Cardiac Research Gesellschaft für
medizinisch-biotechnologische Forschung
mbH, Dortmund
b) Herr Dr. Andreas Bastin
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Beirat der Montanhydraulik GmbH,
Holzwickede
Die Lebensläufe der (Kandidatinnen und)
Kandidaten sowie die Übersichten über
deren wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend
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December 24, 2019 06:05 ET (11:05 GMT)
