DJ DGAP-HV: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.02.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.02.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-12-24 / 12:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft Germering WKN 577410 / ISIN DE0005774103 Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 6. Februar 2020 um 10.00 Uhr im *Haus der Bayerischen Wirtschaft*, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018/2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 und § 289 Abs. 4 HGB* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Abschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von 5.687.986 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von 2.275.305,20 Euro zu verwenden und 3.412.680,80 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 11. Februar 2020, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Metropol Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über eine Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung, Vergütung des Aufsichtsrats* Die Anforderungen an den Aufsichtsrat haben sich bei einer börsennotierten Gesellschaft in den letzten Jahren kontinuierlich erhöht und umfassen einen erheblichen Pflichtenkreis sowie damit verbundenen Zeitaufwand. Dieser Entwicklung soll durch eine angemessene Vergütung Rechung getragen werden. Dabei ist zu beachten, dass die Summe der Anforderungen, die sich bei vielen börsennotierten Gesellschaften neben dem Aufsichtsratsplenum dann auch auf einzelne Ausschüsse verteilen hier alleine vom Gesamtaufsichtsrat wahrzunehmen sind, da dieser mit drei Mitgliedern die gesetzliche Mindestanzahl aufweist, die eine Ausschussbildung nicht ermöglicht, da ein Ausschuss ebenfalls mindestens drei Mitglieder umfassen muss. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung des Aufsichtsrats angemessen anzupassen und zwar für ein einfaches Mitglied von bisher 10.000 Euro auf dann 15.000 Euro per annum. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 Abs. 2 der Satzung neu zu fassen und wie folgt zu formulieren: '(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine Vergütung von 15.000 Euro.' 7. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Herr Winfried Tillmann hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. August 2019 niedergelegt. Mit Beschluss vom 5. August 2019 hat das Amtsgericht München auf Vorschlag des Aufsichtsrats und entsprechenden Antrag des Vorstands Herrn Wirtschaftsprüfer/Steuerberater Christoph Schubert gemäß § 104 AktG mit Wirkung zum 1. September 2019 bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020 als Nachfolger zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Vorstand ist bei seinem Antrag auf gerichtliche Bestellung von Herrn Christoph Schubert der Empfehlung in Ziffer 5.4.3, Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex gefolgt, wonach ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein soll. Da die Amtszeit des Aufsichtsrats ingesamt mit der ordentlichen Hauptversammlung 2020 endet, ist der Aufsichtsrat auch insgesamt neu zu wählen, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bestimmt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 und 96 Abs. 1 AktG und § 76 BetrVG 1952 in Verbindung mit § 9 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, wovon zwei Mitglieder durch die Anteilseigner zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt zur Neubestellung in den Aufsichtsrat vor, a) Herrn Christoph Schubert, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Partner der Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR in Dortmund, wohnhaft in Dortmund, b) Herrn Dr. Andreas Bastin, Dr. Ing. Maschinenbau und Vorstandsvorsitzender der Masterflex SE, wohnhaft in Hamm, mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 6. Februar 2020 und bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der bei Einberufung geltenden Fassung zwischen den Kandidatinnen und Kandidaten einerseits und der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären andererseits. Geschäftliche Beziehungen bestehen zwar zwischen der TRM GmbH und Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR aus Dortmund. Diese geschäftlichen Beziehungen sind jedoch aus Sicht des Aufsichtsrats weder mit Blick auf die Bedeutung noch auf den bestehenden Umfang der Geschäftsbeziehung geeignet, einen wesentichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen zu können. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der bei Einberufung geltenden Fassung wird darauf hingewiesen, dass Herr Christoph Schubert im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Die zur Wahl vorgeschlagenen (Kandidatinnen und) Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. a) Herr Christoph Schubert Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Müller - Die lila Logistik Aktiengesellschaft in Besigheim Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Verwaltungsrat der Kath. St.-Johannes-Gesellschaft Dortmund gGmbH in Dortmund * Cardiac Research Gesellschaft für medizinisch-biotechnologische Forschung mbH, Dortmund b) Herr Dr. Andreas Bastin Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Beirat der Montanhydraulik GmbH, Holzwickede Die Lebensläufe der (Kandidatinnen und) Kandidaten sowie die Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend
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sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter www.fortecag.de - Investor Relations - Aktie - Hauptversammlung a) Herr Christoph Schubert wohnhaft in Dortmund, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Partner der Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR, Dortmund Persönliche Daten Geburtsdatum: 7. Januar 1961 Geburtsort: Iserlohn Ausbildung Studium der Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Tübingen und Münster Abschluss: Dipl. Kaufmann Beruflicher Werdegang seit 2013 Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR WP/StB/RA, Dortmund Partner 2005-2013 Rölfs RP Partner Aktiengesellschaft, WPG, Dortmund Partner 1997-2005 WP/StB Sozietät Brandau & Köster, Dortmund Partner 1994-1997 Conti Treuhand GmbH, WPG/StBG, Oldenburg Prokurist 1987-1994 Commerzial Treuhand GmbH, WPG/StBG, Oldenburg Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Partner bei der Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR, Dortmund b) Herr Dr. Andreas Bastin wohnhaft in Hamm, Dr. Ing. Maschinenbau und Vorstandsvorsitzender der Masterflex SE, Gelsenkirchen Persönliche Daten Geburtsdatum: 25. Dezember 1963 Geburtsort: Unna Ausbildung Studium des Maschinenbaus (Vertiefung Logistik) und Promotion an der Universität Dortmund Abschluss: Dr. Ing. Beruflicher Werdegang seit 2006 Masterflex SE, Gelsenkirchen seit 2008 Vorstandsvorsitzender, vorher Vorstandsmitglied 2004-2006 ETAS GmbH, Stuttgart Geschäftsleitung 1994-2004 Timtec Teldatrans GmbH (vormals Krupp Timtec Telematik GmbH), Lünen Geschäftsleitung 1991-1994 Waggonbau Brüninghaus GmbH (Krupp), Schwerte Assistent der Geschäftsleitung, leitender Projektingenieur Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Vorstandsvorsitzender bei der Masterflex SE, Gelsenkirchen 8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Betriebspachtvertrages mit der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen, Augsburger Str. 2b, 82110 Germering, vom 19. Dezember 2019* Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft hat am 19. Dezember 2019 mit der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen, Augsburger Str. 2b, 82110 Germering einen Betriebspachtvertrag über die Verpachtung des Geschäftsbereichs Datenvisiualisierung mit Wirkung ab dem 1. April 2020 abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen hat dem Betriebspachtvertrag bereits zugestimmt. Der Betriebspachtvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister wirksam. Der Vorstand wird den Vertrag in der Hautversammlung mündlich erläutern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Betriebspachtvertrag in der Fassung vom 19. Dezember 2019 zwischen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen wird zugestimmt. Der Betriebspachtvertrag zwischen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen hat folgenden Inhalt: Zwischen *FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft* *Augsburger Straße 2 b* *82110 Germering* - nachstehend *'Fortec' *oder '*Verpächter*' genannt - und *Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen* *Augsburger Straße 2 b* *82110 Germering* - nachstehend *'Distec' *oder '*Pächterin*' genannt - wird heute folgender *Pachtvertrag* geschlossen: *Präambel* Fortec wurde 1984 als Distributor gegründet. Im Laufe der Jahre hat Fortec zwischenzeitlich zwölf Tochterunternehmen erworben, deren Produkte sich mit den von Fortec vertriebenen Produkten teilweise überschneiden. Um die Firmenstruktur zu straffen und Doppelarbeiten in den verschiedenen Firmen zu vermeiden, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates und vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung am 06. Februar 2020 beschlossen, dass Fortec zukünftig nur noch als Holdinggesellschaft tätig ist. Die bislang von Fortec ebenfalls betriebenen aktiven Geschäfte sollen zukünftig von Tochtergesellschaften (mit einer Beteiligungsquote von 100 %) übernommen werden, die in diesem Bereich bereits tätig sind und teilweise auch schon dieselben Kunden wie Fortec betreuen. Daher sollen mit Wirkung ab 1. April 2020 (Übertragungsstichtag) folgende Geschäftsbereiche der Fortec an die nachfolgenden genannten Tochtergesellschaften verpachtet werden: * Power Supply: an die Emtron electronic GmbH * Datenvisualisierung: an die Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen Die Einzelheiten dieser Verpachtung an Distec regeln die nachfolgenden Bestimmungen. *§ 1 Verkauf des Anlage- und Umlaufvermögens* (1) Das zu diesem Vertrag als Anlage 1 aufgelistete Anlagevermögen verkauft und übereignet die Verpächterin an die Pächterin mit Wirkung zum 1. April 2020, die dies annimmt. Der Kaufpreis hierfür beträgt auf Basis vorläufiger Daten rund 85 TEUR und kann sich durch Zu- und Abgänge noch ändern. (2) Das sich aufgrund der buchmäßigen Inventur zum 31. März 2020 ergebende Vorratsvermögen verkauft und übereignet Fortec an die annehmende Pächterin. Der Warenbestand wird wie folgt ermittelt: Die Verpächterin druckt ihre Bestandsliste zum 31. März 2020 aus. Die Bewertung der Waren erfolgt analog zur Bewertung zur Inventur zum 30. Juni 2019. Auf den so ermittelten Wert wird ein pauschaler Zuschlag für bisherige Beschaffungskosten in Höhe von 5 % gerechnet. Die Ermittlung des pauschalen Zuschlags ist betriebliche Übung. *§ 2 Arbeitnehmer* (1) Die Dienstverhältnisse der in Anlage 2 aufgeführten Arbeitnehmer gehen mit Wirkung vom 31. März 2020 gemäß § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die Pächterin über. Die Pächterin steht der Verpächterin dafür ein, dass die Verpächterin nicht für Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen in Anspruch genommen wird, soweit sie den Zeitraum nach dem Übertragungsstichtag betreffen. (2) Die Arbeitnehmer verfügen zum Stichtag über Überstunden- und Urlaubsansprüche, die zukünftig von der Pächterin zu erfüllen sind. Fortec zahlt hierfür an die Pächterin einen Ausgleichsbetrag. Dieser wird wie folgt ermittelt: Analog zur Berechnung der Rückstellungen im Jahresabschluss 30. Juni 2019 Bruttostundenlohn bzw. anteiliger Brutto-Monatslohn mit einem Zuschlag von 21 % für Sozialabgaben (3) Lohnsteuer und Sozialversicherungsverpflichtungen bis einschließlich März 2020 gehen zu Lasten von Fortec. *§ 3 Nicht erfüllte Aufträge / Bestellungen* (1) Die Pächterin tritt zum Übertragungsstichtag in alle dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Kundenverträge und -Bestellungen von Fortec, die gemäß Absatz 2 zum Übergangsstichtag identifiziert werden, ein. Ferner tritt die Pächterin zum Übertragungsstichtag in alle dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Lieferantenverträge und -Bestellungen von Fortec, die Fortec zum Übergangsstichtag aufgegeben hat, die aber noch nicht erfüllt sind, ein. Die Pächterin verpflichtet sich, die sich aus diesen Bestellungen und Verträgen ergebenden Verpflichtungen zu erfüllen. Fortec wird die Vertragspartner entsprechend schriftlich nach Zustimmung der Hauptversammlung am 6. Februar 2020 informieren. (2) Fortec stellt zum Übertragungsstichtag eine Liste eingegangener Kunden-Bestellungen (ohne Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht) zur Verfügung. Für die in diesem Zusammenhang bezüglich der Kunden-Bestellungen aufgewendeten Kosten bis zum 31. März 2020 zahlt die Pächterin an Fortec pauschal einen Betrag von 5 % der Bestellwerte in EUR. (3) Die Pächterin stellt Fortec ab dem Übertragungsstichtag von allen Verpflichtungen aus den in Absatz 1 genannten Verträgen und Bestellungen frei. Soweit ein Eintritt in die Verträge / Bestellungen im Außenverhältnis z.B. mangels Zustimmung des Kunden oder der Lieferanten nicht möglich ist, wird das Innenverhältnis zwischen Fortec und der Pächterin so gestaltet, als ob der Eintritt vollzogen wäre. Die Bestellungen werden dann weiter von Fortec erfüllt. Fortec beauftragt im Innenverhältnis die Pächterin unter. *§ 4 Rechnungsabgrenzungen* Soweit Fortec für die Zeit nach dem 1. April 2020 sonstige Zahlungen im Zusammenhang mit dem operativen Geschäft wie z.B. Versicherungsbeiträge geleistet hat, sind diese auf Nachweis bis spätestens 30. September 2020 Fortec zu erstatten. *§ 5 Kundenstamm* (1) Die bislang von Fortec betreuten Kunden in
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den in der Präambel genannten Geschäftsbereichen wurden teilweise bereits von der Pächterin mit betreut. Die Pächterin verpflichtet sich, zukünftig alle bisherigen Fortec-Kunden in diesem Segment mit zu betreuen. (2) Der Wert des Kundenstammes (ohne verbundene Unternehmen) verbleibt bei Fortec. Für die Nutzung zahlt die Pächterin an Fortec eine monatliche Pacht erstmals zum 5. April 2020 für April 2020. Die Pacht wird wie folgt ermittelt: (3) Die Pacht ab 01. April 2020 berechnet sich aus dem in der Zeit vom 1. Juli 2019 bis 31. Dezember 2019 erzielten Umsatz ohne verbundene Unternehmen und ohne Berücksichtigung von gewährten Skonti der Fortec im Segment Datenvisualisierung. Dies sind auf Basis vorläufiger fortgeschriebener Zahlen voraussichtlich 6.960.000 Euro. Die Pacht beträgt 4 % auf ein Sechstel dieser Summe monatlich bis zum 30. September 2020 rund 46.400 Euro. Ab dem 1. Januar 2021 wird die Pacht analog aus den Umsätzen aus der Zeit vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 ermittelt. Basis für die Umsatzermittlung ist die existierende Kunden- und Produktmatrix der Fortec bei Pachtübergang (Anlage 3). Für die Folgezeit gilt diese Berechnungsmethode analog. *§ 6 Gewährleistungsansprüche* Gewährleistungsansprüche der Pächterin, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, gegenüber der Verpächterin werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche der Pächterin aus vorvertraglichen Pflichtverletzungen (culpa in contrahendo), positiver Forderungsverletzung oder der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Etwaige Rücktrittsrechte sind gleichfalls ausgeschlossen. *§ 7 Umsatzsteuer* Da es sich um konzerninterne Umsatzerlöse im Rahmen der umsatzsteuerlichen Organschaft handelt, fällt auf alle genannten Beträge keine Umsatzsteuer an. *§ 8 Fälligkeit und Abrechnung* Alle in diesem Vertrag genannten Kaufpreise und Verrechnungen mit Ausnahme der laufenden Pacht in § 5 werden von Fortec bis zum 15. April 2020 ermittelt und der Pächterin zugestellt. Die Beträge sind zum 30. April 2020 zur Zahlung fällig. *§ 9 Salvatorische Klausel* Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder der Vertrag eine Lücke enthalten, so bleibt die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien Gewollten am nächsten kommt; das gleiche gilt im Falle einer Lücke. *§ 10 Schriftform* Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für die vorliegende Schriftformklausel selbst. *§ 11 Anlagen* Anlage 1: Auflistung des Anlagevermögens Anlage 2: Liste der Dienstverhältnisse der Arbeitnehmer Anlage 3: Kunden- und Produktmatrix Germering, den ...... Verpächterin: Pächterin: *Fortec Elektronik *Distec GmbH Vertrieb Aktiengesellschaft* von elektronischen Bauelementen* ................. ................ (Sandra Maile) (Bernhard Staller) ................. (Jörg Traum) 9. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Betriebspachtvertrages mit der Emtron electronic GmbH, Lise-Meitner-Straße 3, 64560 Riedstadt vom 19. Dezember 2019* Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft hat am 19. Dezember 2019 mit der Emtron electronic GmbH, Lise-Meitner-Straße 3, 64560 Riedstadt einen Betriebspachtvertrag über die Verpachtung des Geschäftsbereichs Power Supply mit Wirkung ab dem 1. April 2020 abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Emtron electronic GmbH hat dem Betriebspachtvertrag bereits zugestimmt. Der Betriebspachtvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister wirksam. Der Vorstand wird den Vertrag in der Hautversammlung mündlich erläutern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Betriebspachtvertrag in der Fassung vom 19. Dezember 2019 zwischen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und der Emtron electronic GmbH wird zugestimmt. Der Betriebspachtvertrag zwischen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und der Emtron electronic GmbH hat folgenden Inhalt: Zwischen *FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft* *Augsburger Straße 2 b* *82110 Germering* - nachstehend *'Fortec' *oder '*Verpächter*' genannt - und *Emtron electronic GmbH* *Lise-Meitner-Straße 3* *64560 Riedstadt* - nachstehend *'Emtron' *oder '*Pächterin*' genannt - wird heute folgender *Pachtvertrag* geschlossen: *Präambel* Fortec wurde 1984 als Distributor gegründet. Im Laufe der Jahre hat Fortec zwischenzeitlich zwölf Tochterunternehmen erworben, deren Produkte sich mit den von Fortec vertriebenen Produkten teilweise überschneiden. Um die Firmenstruktur zu straffen und Doppelarbeiten in den verschiedenen Firmen zu vermeiden, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates und vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung am 6. Februar 2020 beschlossen, dass Fortec zukünftig nur noch als Holdinggesellschaft tätig ist. Die bislang von Fortec ebenfalls betriebenen aktiven Geschäfte sollen zukünftig von Tochtergesellschaften (mit einer Beteiligungsquote von 100 %) übernommen werden, die in diesem Bereich bereits tätig sind und teilweise auch schon dieselben Kunden wie Fortec betreuen. Daher sollen mit Wirkung ab 1. April 2020 (Übertragungsstichtag) folgende Geschäftsbereiche der Fortec an die nachfolgenden genannten Tochtergesellschaften verpachtet werden: * Power Supply: an die Emtron electronic GmbH * Datenvisualisierung: an die Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen Die Einzelheiten dieser Verpachtung an Emtron regeln die nachfolgenden Bestimmungen. *§ 1 Verkauf des Anlage- und Umlaufvermögens* (1) Das zu diesem Vertrag als Anlage 1 aufgelistete Anlagevermögen verkauft und übereignet die Verpächterin an die Pächterin mit Wirkung zum 1. April 2020, die dies annimmt. Der Kaufpreis hierfür beträgt auf Basis vorläufiger Daten rund 30 TEUR und kann sich durch Zu- und Abgänge noch ändern. (2) Das sich aufgrund der buchmäßigen Inventur zum 31. März 2020 ergebende Vorratsvermögen verkauft und übereignet Fortec an die annehmende Pächterin. Der Warenbestand wird wie folgt ermittelt: Die Verpächterin druckt ihre Bestandsliste zum 31. März 2020 aus. Die Bewertung der Waren erfolgt analog zur Bewertung zur Inventur zum 30. Juni 2019. Auf den so ermittelten Wert wird ein pauschaler Zuschlag für bisherige Beschaffungskosten in Höhe von 5 % gerechnet. Die Ermittlung des pauschalen Zuschlags ist betriebliche Übung. *§ 2 Arbeitnehmer* (1) Die Dienstverhältnisse der in Anlage 2 aufgeführten Arbeitnehmer gehen mit Wirkung vom 31. März 2020 gemäß § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die Pächterin über. Die Pächterin steht der Verpächterin dafür ein, dass die Verpächterin nicht für Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen in Anspruch genommen wird, soweit sie den Zeitraum nach dem Übertragungsstichtag betreffen. (2) Die Arbeitnehmer verfügen zum Stichtag über Überstunden- und Urlaubsansprüche, die zukünftig von der Pächterin zu erfüllen sind. Fortec zahlt hierfür an die Pächterin einen Ausgleichsbetrag. Dieser wird wie folgt ermittelt: Analog zur Berechnung der Rückstellungen im Jahresabschluss 30. Juni 2019 Bruttostundenlohn bzw. anteiliger Brutto-Monatslohn mit einem Zuschlag von 21 % für Sozialabgaben (3) Lohnsteuer und Sozialversicherungsverpflichtungen bis einschließlich März 2020 gehen zu Lasten von Fortec. *§ 3 Nicht erfüllte Aufträge / Bestellungen* (1) Die Pächterin tritt zum Übertragungsstichtag in alle dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Kundenverträge und -Bestellungen von Fortec, die gemäß Absatz 2 zum Übergangsstichtag identifiziert werden, ein. Ferner tritt die Pächterin zum Übertragungsstichtag in alle dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Lieferantenverträge und -Bestellungen von Fortec, die Fortec zum Übergangsstichtag aufgegeben hat, die aber noch nicht erfüllt sind, ein. Die Pächterin verpflichtet sich, die sich aus diesen Bestellungen und Verträgen ergebenden Verpflichtungen zu erfüllen. Fortec wird die Vertragspartner entsprechend schriftlich nach Zustimmung der Hauptversammlung am 6. Februar 2020 informieren. (2) Fortec stellt zum Übertragungsstichtag eine Liste eingegangener Kunden-Bestellungen (ohne Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht) zur Verfügung. Für die in diesem Zusammenhang bezüglich der Kunden-Bestellungen aufgewendeten Kosten bis zum 31. März 2020 zahlt die Pächterin an Fortec pauschal einen
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