DJ DGAP-HV: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.02.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.02.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-12-24 / 12:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft Germering WKN
577410 / ISIN DE0005774103 Hiermit laden wir die
Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag,
den 6. Februar 2020 um 10.00 Uhr im *Haus der
Bayerischen Wirtschaft*,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzern-Abschlusses, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2018/2019 mit dem
Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben der §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 und § 289 Abs. 4 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzern-Abschluss gemäß § 172 AktG
gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der FORTEC Elektronik
Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres
2018/2019 in Höhe von 5.687.986 Euro zur
Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie, das
entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von
2.275.305,20 Euro zu verwenden und
3.412.680,80 Euro auf neue Rechnung
vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab
dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 11.
Februar 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Metropol
Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019/2020 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über eine Änderung von
§ 17 Abs. 2 der Satzung, Vergütung des
Aufsichtsrats*
Die Anforderungen an den Aufsichtsrat haben
sich bei einer börsennotierten Gesellschaft in
den letzten Jahren kontinuierlich erhöht und
umfassen einen erheblichen Pflichtenkreis
sowie damit verbundenen Zeitaufwand. Dieser
Entwicklung soll durch eine angemessene
Vergütung Rechung getragen werden. Dabei ist
zu beachten, dass die Summe der Anforderungen,
die sich bei vielen börsennotierten
Gesellschaften neben dem Aufsichtsratsplenum
dann auch auf einzelne Ausschüsse verteilen
hier alleine vom Gesamtaufsichtsrat
wahrzunehmen sind, da dieser mit drei
Mitgliedern die gesetzliche Mindestanzahl
aufweist, die eine Ausschussbildung nicht
ermöglicht, da ein Ausschuss ebenfalls
mindestens drei Mitglieder umfassen muss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
die Vergütung des Aufsichtsrats angemessen
anzupassen und zwar für ein einfaches Mitglied
von bisher 10.000 Euro auf dann 15.000 Euro
per annum.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
§ 17 Abs. 2 der Satzung neu zu fassen und wie
folgt zu formulieren:
'(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro
Geschäftsjahr eine Vergütung von 15.000 Euro.'
7. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Herr Winfried Tillmann hat sein Mandat als
Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31.
August 2019 niedergelegt. Mit Beschluss vom 5.
August 2019 hat das Amtsgericht München auf
Vorschlag des Aufsichtsrats und entsprechenden
Antrag des Vorstands Herrn
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater Christoph
Schubert gemäß § 104 AktG mit Wirkung zum
1. September 2019 bis zum Ende der
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020
als Nachfolger zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Der Vorstand ist bei seinem Antrag
auf gerichtliche Bestellung von Herrn
Christoph Schubert der Empfehlung in Ziffer
5.4.3, Satz 2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex gefolgt, wonach ein Antrag
auf gerichtliche Bestellung eines
Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten
Hauptversammlung befristet sein soll.
Da die Amtszeit des Aufsichtsrats ingesamt mit
der ordentlichen Hauptversammlung 2020 endet,
ist der Aufsichtsrat auch insgesamt neu zu
wählen, soweit die Mitglieder des
Aufsichtsrats von der Hauptversammlung
bestimmt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich
nach §§ 95 und 96 Abs. 1 AktG und § 76 BetrVG
1952 in Verbindung mit § 9 der Satzung aus
drei Mitgliedern zusammen, wovon zwei
Mitglieder durch die Anteilseigner zu wählen
sind. Die Hauptversammlung ist nicht an
Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt zur Neubestellung in
den Aufsichtsrat vor,
a) Herrn Christoph Schubert,
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und
Partner der Husemann, Eickhoff, Salmen &
Partner GbR in Dortmund, wohnhaft in
Dortmund,
b) Herrn Dr. Andreas Bastin, Dr. Ing.
Maschinenbau und Vorstandsvorsitzender
der Masterflex SE, wohnhaft in Hamm,
mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung
am 6. Februar 2020 und bis zum Ende der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024
beschließt, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den
vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass
sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
keine für die Wahlentscheidung eines objektiv
urteilenden Aktionärs maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der bei
Einberufung geltenden Fassung zwischen den
Kandidatinnen und Kandidaten einerseits und
der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
Prozent der stimmberechtigten Aktien an der
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionären andererseits.
Geschäftliche Beziehungen bestehen zwar
zwischen der TRM GmbH und Husemann, Eickhoff,
Salmen & Partner GbR aus Dortmund. Diese
geschäftlichen Beziehungen sind jedoch aus
Sicht des Aufsichtsrats weder mit Blick auf
die Bedeutung noch auf den bestehenden Umfang
der Geschäftsbeziehung geeignet, einen
wesentichen und nicht nur vorübergehenden
Interessenskonflikt begründen zu können.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum
Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der bei
Einberufung geltenden Fassung wird darauf
hingewiesen, dass Herr Christoph Schubert im
Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden soll.
Die zur Wahl vorgeschlagenen (Kandidatinnen
und) Kandidaten sind in den nachfolgend
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
oder eines vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
a) Herr Christoph Schubert
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Müller - Die lila Logistik
Aktiengesellschaft in Besigheim
Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Verwaltungsrat der Kath.
St.-Johannes-Gesellschaft Dortmund gGmbH
in Dortmund
* Cardiac Research Gesellschaft für
medizinisch-biotechnologische Forschung
mbH, Dortmund
b) Herr Dr. Andreas Bastin
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Beirat der Montanhydraulik GmbH,
Holzwickede
Die Lebensläufe der (Kandidatinnen und)
Kandidaten sowie die Übersichten über
deren wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 24, 2019 06:05 ET (11:05 GMT)
DJ DGAP-HV: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: -2-
sowie auf der Internetseite unserer
Gesellschaft unter
www.fortecag.de - Investor Relations - Aktie
- Hauptversammlung
a) Herr Christoph Schubert
wohnhaft in Dortmund,
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Partner
der Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR,
Dortmund
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 7. Januar 1961
Geburtsort: Iserlohn
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an den
Universitäten Tübingen und Münster
Abschluss: Dipl. Kaufmann
Beruflicher Werdegang
seit 2013 Husemann, Eickhoff, Salmen &
Partner GbR WP/StB/RA, Dortmund
Partner
2005-2013 Rölfs RP Partner
Aktiengesellschaft, WPG, Dortmund
Partner
1997-2005 WP/StB Sozietät Brandau & Köster,
Dortmund
Partner
1994-1997 Conti Treuhand GmbH, WPG/StBG,
Oldenburg
Prokurist
1987-1994 Commerzial Treuhand GmbH,
WPG/StBG, Oldenburg
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat:
Partner bei der Husemann, Eickhoff, Salmen &
Partner GbR, Dortmund
b) Herr Dr. Andreas Bastin
wohnhaft in Hamm, Dr. Ing. Maschinenbau und
Vorstandsvorsitzender der Masterflex SE,
Gelsenkirchen
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 25. Dezember 1963
Geburtsort: Unna
Ausbildung
Studium des Maschinenbaus (Vertiefung
Logistik) und Promotion an der Universität
Dortmund
Abschluss: Dr. Ing.
Beruflicher Werdegang
seit 2006 Masterflex SE, Gelsenkirchen
seit 2008 Vorstandsvorsitzender, vorher
Vorstandsmitglied
2004-2006 ETAS GmbH, Stuttgart
Geschäftsleitung
1994-2004 Timtec Teldatrans GmbH (vormals
Krupp Timtec Telematik GmbH),
Lünen
Geschäftsleitung
1991-1994 Waggonbau Brüninghaus GmbH
(Krupp), Schwerte
Assistent der Geschäftsleitung,
leitender Projektingenieur
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat:
Vorstandsvorsitzender bei der Masterflex SE,
Gelsenkirchen
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss eines Betriebspachtvertrages mit der
Distec GmbH Vertrieb von elektronischen
Bauelementen, Augsburger Str. 2b, 82110
Germering, vom 19. Dezember 2019*
Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft hat
am 19. Dezember 2019 mit der Distec GmbH
Vertrieb von elektronischen Bauelementen,
Augsburger Str. 2b, 82110 Germering einen
Betriebspachtvertrag über die Verpachtung des
Geschäftsbereichs Datenvisiualisierung mit
Wirkung ab dem 1. April 2020 abgeschlossen.
Die Gesellschafterversammlung der Distec GmbH
Vertrieb von elektronischen Bauelementen hat
dem Betriebspachtvertrag bereits zugestimmt.
Der Betriebspachtvertrag wird nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung der FORTEC
Elektronik Aktiengesellschaft und erst mit
Eintragung seines Bestehens in das
Handelsregister wirksam.
Der Vorstand wird den Vertrag in der
Hautversammlung mündlich erläutern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Dem Betriebspachtvertrag in der Fassung vom
19. Dezember 2019 zwischen der FORTEC
Elektronik Aktiengesellschaft und der Distec
GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen
wird zugestimmt.
Der Betriebspachtvertrag zwischen der FORTEC Elektronik
Aktiengesellschaft und der Distec GmbH Vertrieb von
elektronischen Bauelementen hat folgenden Inhalt:
Zwischen
*FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft*
*Augsburger Straße 2 b*
*82110 Germering*
- nachstehend *'Fortec' *oder '*Verpächter*'
genannt -
und
*Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen*
*Augsburger Straße 2 b*
*82110 Germering*
- nachstehend *'Distec' *oder '*Pächterin*'
genannt -
wird heute folgender
*Pachtvertrag*
geschlossen:
*Präambel*
Fortec wurde 1984 als Distributor gegründet. Im Laufe
der Jahre hat Fortec zwischenzeitlich zwölf
Tochterunternehmen erworben, deren Produkte sich mit
den von Fortec vertriebenen Produkten teilweise
überschneiden. Um die Firmenstruktur zu straffen und
Doppelarbeiten in den verschiedenen Firmen zu
vermeiden, hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates und vorbehaltlich der Zustimmung der
Hauptversammlung am 06. Februar 2020 beschlossen, dass
Fortec zukünftig nur noch als Holdinggesellschaft tätig
ist.
Die bislang von Fortec ebenfalls betriebenen aktiven
Geschäfte sollen zukünftig von Tochtergesellschaften
(mit einer Beteiligungsquote von 100 %) übernommen
werden, die in diesem Bereich bereits tätig sind und
teilweise auch schon dieselben Kunden wie Fortec
betreuen. Daher sollen mit Wirkung ab 1. April 2020
(Übertragungsstichtag) folgende Geschäftsbereiche
der Fortec an die nachfolgenden genannten
Tochtergesellschaften verpachtet werden:
* Power Supply: an die Emtron electronic GmbH
* Datenvisualisierung: an die Distec GmbH
Vertrieb von elektronischen Bauelementen
Die Einzelheiten dieser Verpachtung an Distec regeln
die nachfolgenden Bestimmungen.
*§ 1 Verkauf des Anlage- und Umlaufvermögens*
(1) Das zu diesem Vertrag als Anlage 1
aufgelistete Anlagevermögen verkauft und
übereignet die Verpächterin an die Pächterin
mit Wirkung zum 1. April 2020, die dies
annimmt.
Der Kaufpreis hierfür beträgt auf Basis
vorläufiger Daten rund 85 TEUR und kann sich
durch Zu- und Abgänge noch ändern.
(2) Das sich aufgrund der buchmäßigen
Inventur zum 31. März 2020 ergebende
Vorratsvermögen verkauft und übereignet
Fortec an die annehmende Pächterin. Der
Warenbestand wird wie folgt ermittelt:
Die Verpächterin druckt ihre Bestandsliste
zum 31. März 2020 aus. Die Bewertung der
Waren erfolgt analog zur Bewertung zur
Inventur zum 30. Juni 2019. Auf den so
ermittelten Wert wird ein pauschaler
Zuschlag für bisherige Beschaffungskosten in
Höhe von 5 % gerechnet. Die Ermittlung des
pauschalen Zuschlags ist betriebliche
Übung.
*§ 2 Arbeitnehmer*
(1) Die Dienstverhältnisse der in Anlage 2
aufgeführten Arbeitnehmer gehen mit Wirkung
vom 31. März 2020 gemäß § 613a BGB mit
allen Rechten und Pflichten auf die Pächterin
über. Die Pächterin steht der Verpächterin
dafür ein, dass die Verpächterin nicht für
Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen
in Anspruch genommen wird, soweit sie den
Zeitraum nach dem Übertragungsstichtag
betreffen.
(2) Die Arbeitnehmer verfügen zum Stichtag über
Überstunden- und Urlaubsansprüche, die
zukünftig von der Pächterin zu erfüllen sind.
Fortec zahlt hierfür an die Pächterin einen
Ausgleichsbetrag. Dieser wird wie folgt
ermittelt:
Analog zur Berechnung der Rückstellungen im
Jahresabschluss 30. Juni 2019
Bruttostundenlohn bzw. anteiliger
Brutto-Monatslohn mit einem Zuschlag von 21
% für Sozialabgaben
(3) Lohnsteuer und
Sozialversicherungsverpflichtungen bis
einschließlich März 2020 gehen zu Lasten
von Fortec.
*§ 3 Nicht erfüllte Aufträge / Bestellungen*
(1) Die Pächterin tritt zum
Übertragungsstichtag in alle dem
Geschäftsbereich zuzuordnenden
Kundenverträge und -Bestellungen von Fortec,
die gemäß Absatz 2 zum
Übergangsstichtag identifiziert werden,
ein.
Ferner tritt die Pächterin zum
Übertragungsstichtag in alle dem
Geschäftsbereich zuzuordnenden
Lieferantenverträge und -Bestellungen von
Fortec, die Fortec zum
Übergangsstichtag aufgegeben hat, die
aber noch nicht erfüllt sind, ein.
Die Pächterin verpflichtet sich, die sich
aus diesen Bestellungen und Verträgen
ergebenden Verpflichtungen zu erfüllen.
Fortec wird die Vertragspartner entsprechend
schriftlich nach Zustimmung der
Hauptversammlung am 6. Februar 2020
informieren.
(2) Fortec stellt zum Übertragungsstichtag
eine Liste eingegangener Kunden-Bestellungen
(ohne Unternehmen mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht) zur
Verfügung. Für die in diesem Zusammenhang
bezüglich der Kunden-Bestellungen
aufgewendeten Kosten bis zum 31. März 2020
zahlt die Pächterin an Fortec pauschal einen
Betrag von 5 % der Bestellwerte in EUR.
(3) Die Pächterin stellt Fortec ab dem
Übertragungsstichtag von allen
Verpflichtungen aus den in Absatz 1
genannten Verträgen und Bestellungen frei.
Soweit ein Eintritt in die Verträge /
Bestellungen im Außenverhältnis z.B.
mangels Zustimmung des Kunden oder der
Lieferanten nicht möglich ist, wird das
Innenverhältnis zwischen Fortec und der
Pächterin so gestaltet, als ob der Eintritt
vollzogen wäre. Die Bestellungen werden dann
weiter von Fortec erfüllt. Fortec beauftragt
im Innenverhältnis die Pächterin unter.
*§ 4 Rechnungsabgrenzungen*
Soweit Fortec für die Zeit nach dem 1. April 2020
sonstige Zahlungen im Zusammenhang mit dem operativen
Geschäft wie z.B. Versicherungsbeiträge geleistet hat,
sind diese auf Nachweis bis spätestens 30. September
2020 Fortec zu erstatten.
*§ 5 Kundenstamm*
(1) Die bislang von Fortec betreuten Kunden in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 24, 2019 06:05 ET (11:05 GMT)
DJ DGAP-HV: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: -3-
den in der Präambel genannten
Geschäftsbereichen wurden teilweise bereits
von der Pächterin mit betreut. Die Pächterin
verpflichtet sich, zukünftig alle bisherigen
Fortec-Kunden in diesem Segment mit zu
betreuen.
(2) Der Wert des Kundenstammes (ohne verbundene
Unternehmen) verbleibt bei Fortec. Für die
Nutzung zahlt die Pächterin an Fortec eine
monatliche Pacht erstmals zum 5. April 2020
für April 2020. Die Pacht wird wie folgt
ermittelt:
(3) Die Pacht ab 01. April 2020 berechnet sich
aus dem in der Zeit vom 1. Juli 2019 bis 31.
Dezember 2019 erzielten Umsatz ohne
verbundene Unternehmen und ohne
Berücksichtigung von gewährten Skonti der
Fortec im Segment Datenvisualisierung. Dies
sind auf Basis vorläufiger fortgeschriebener
Zahlen voraussichtlich 6.960.000 Euro. Die
Pacht beträgt 4 % auf ein Sechstel dieser
Summe monatlich bis zum 30. September 2020
rund 46.400 Euro. Ab dem 1. Januar 2021 wird
die Pacht analog aus den Umsätzen aus der
Zeit vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020
ermittelt. Basis für die Umsatzermittlung
ist die existierende Kunden- und
Produktmatrix der Fortec bei Pachtübergang
(Anlage 3). Für die Folgezeit gilt diese
Berechnungsmethode analog.
*§ 6 Gewährleistungsansprüche*
Gewährleistungsansprüche der Pächterin, gleich welcher
Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, gegenüber der
Verpächterin werden hiermit ausdrücklich
ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für
Ansprüche der Pächterin aus vorvertraglichen
Pflichtverletzungen (culpa in contrahendo), positiver
Forderungsverletzung oder der Verletzung vertraglicher,
vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen.
Etwaige Rücktrittsrechte sind gleichfalls
ausgeschlossen.
*§ 7 Umsatzsteuer*
Da es sich um konzerninterne Umsatzerlöse im Rahmen der
umsatzsteuerlichen Organschaft handelt, fällt auf alle
genannten Beträge keine Umsatzsteuer an.
*§ 8 Fälligkeit und Abrechnung*
Alle in diesem Vertrag genannten Kaufpreise und
Verrechnungen mit Ausnahme der laufenden Pacht in § 5
werden von Fortec bis zum 15. April 2020 ermittelt und
der Pächterin zugestellt. Die Beträge sind zum 30.
April 2020 zur Zahlung fällig.
*§ 9 Salvatorische Klausel*
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein
oder werden oder der Vertrag eine Lücke enthalten, so
bleibt die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen
hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung
gilt eine wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem
von den Parteien Gewollten am nächsten kommt; das
gleiche gilt im Falle einer Lücke.
*§ 10 Schriftform*
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für die
vorliegende Schriftformklausel selbst.
*§ 11 Anlagen*
Anlage 1: Auflistung des Anlagevermögens
Anlage 2: Liste der Dienstverhältnisse der Arbeitnehmer
Anlage 3: Kunden- und Produktmatrix
Germering, den ......
Verpächterin: Pächterin:
*Fortec Elektronik *Distec GmbH Vertrieb
Aktiengesellschaft* von elektronischen
Bauelementen*
................. ................
(Sandra Maile) (Bernhard Staller)
.................
(Jörg Traum)
9. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss eines Betriebspachtvertrages mit
der Emtron electronic GmbH,
Lise-Meitner-Straße 3, 64560 Riedstadt
vom 19. Dezember 2019*
Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft hat
am 19. Dezember 2019 mit der Emtron
electronic GmbH, Lise-Meitner-Straße 3,
64560 Riedstadt einen Betriebspachtvertrag
über die Verpachtung des Geschäftsbereichs
Power Supply mit Wirkung ab dem 1. April 2020
abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung
der Emtron electronic GmbH hat dem
Betriebspachtvertrag bereits zugestimmt. Der
Betriebspachtvertrag wird nur mit Zustimmung
der Hauptversammlung der FORTEC Elektronik
Aktiengesellschaft und erst mit Eintragung
seines Bestehens in das Handelsregister
wirksam.
Der Vorstand wird den Vertrag in der
Hautversammlung mündlich erläutern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Dem Betriebspachtvertrag in der Fassung vom
19. Dezember 2019 zwischen der FORTEC
Elektronik Aktiengesellschaft und der Emtron
electronic GmbH wird zugestimmt.
Der Betriebspachtvertrag zwischen der FORTEC Elektronik
Aktiengesellschaft und der Emtron electronic GmbH hat
folgenden Inhalt:
Zwischen
*FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft*
*Augsburger Straße 2 b*
*82110 Germering*
- nachstehend *'Fortec' *oder '*Verpächter*'
genannt -
und
*Emtron electronic GmbH*
*Lise-Meitner-Straße 3*
*64560 Riedstadt*
- nachstehend *'Emtron' *oder '*Pächterin*'
genannt -
wird heute folgender
*Pachtvertrag*
geschlossen:
*Präambel*
Fortec wurde 1984 als Distributor gegründet. Im Laufe
der Jahre hat Fortec zwischenzeitlich zwölf
Tochterunternehmen erworben, deren Produkte sich mit
den von Fortec vertriebenen Produkten teilweise
überschneiden. Um die Firmenstruktur zu straffen und
Doppelarbeiten in den verschiedenen Firmen zu
vermeiden, hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates und vorbehaltlich der Zustimmung der
Hauptversammlung am 6. Februar 2020 beschlossen, dass
Fortec zukünftig nur noch als Holdinggesellschaft tätig
ist.
Die bislang von Fortec ebenfalls betriebenen aktiven
Geschäfte sollen zukünftig von Tochtergesellschaften
(mit einer Beteiligungsquote von 100 %) übernommen
werden, die in diesem Bereich bereits tätig sind und
teilweise auch schon dieselben Kunden wie Fortec
betreuen. Daher sollen mit Wirkung ab 1. April 2020
(Übertragungsstichtag) folgende Geschäftsbereiche
der Fortec an die nachfolgenden genannten
Tochtergesellschaften verpachtet werden:
* Power Supply: an die Emtron electronic GmbH
* Datenvisualisierung: an die Distec GmbH
Vertrieb von elektronischen Bauelementen
Die Einzelheiten dieser Verpachtung an Emtron regeln
die nachfolgenden Bestimmungen.
*§ 1 Verkauf des Anlage- und Umlaufvermögens*
(1) Das zu diesem Vertrag als Anlage 1
aufgelistete Anlagevermögen verkauft und
übereignet die Verpächterin an die Pächterin
mit Wirkung zum 1. April 2020, die dies
annimmt.
Der Kaufpreis hierfür beträgt auf Basis
vorläufiger Daten rund 30 TEUR und kann sich
durch Zu- und Abgänge noch ändern.
(2) Das sich aufgrund der buchmäßigen
Inventur zum 31. März 2020 ergebende
Vorratsvermögen verkauft und übereignet
Fortec an die annehmende Pächterin. Der
Warenbestand wird wie folgt ermittelt:
Die Verpächterin druckt ihre Bestandsliste
zum 31. März 2020 aus. Die Bewertung der
Waren erfolgt analog zur Bewertung zur
Inventur zum 30. Juni 2019. Auf den so
ermittelten Wert wird ein pauschaler
Zuschlag für bisherige Beschaffungskosten in
Höhe von 5 % gerechnet. Die Ermittlung des
pauschalen Zuschlags ist betriebliche
Übung.
*§ 2 Arbeitnehmer*
(1) Die Dienstverhältnisse der in Anlage 2
aufgeführten Arbeitnehmer gehen mit Wirkung
vom 31. März 2020 gemäß § 613a BGB mit
allen Rechten und Pflichten auf die Pächterin
über. Die Pächterin steht der Verpächterin
dafür ein, dass die Verpächterin nicht für
Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen
in Anspruch genommen wird, soweit sie den
Zeitraum nach dem Übertragungsstichtag
betreffen.
(2) Die Arbeitnehmer verfügen zum Stichtag über
Überstunden- und Urlaubsansprüche, die
zukünftig von der Pächterin zu erfüllen sind.
Fortec zahlt hierfür an die Pächterin einen
Ausgleichsbetrag. Dieser wird wie folgt
ermittelt:
Analog zur Berechnung der Rückstellungen im
Jahresabschluss 30. Juni 2019
Bruttostundenlohn bzw. anteiliger
Brutto-Monatslohn mit einem Zuschlag von 21
% für Sozialabgaben
(3) Lohnsteuer und
Sozialversicherungsverpflichtungen bis
einschließlich März 2020 gehen zu Lasten
von Fortec.
*§ 3 Nicht erfüllte Aufträge / Bestellungen*
(1) Die Pächterin tritt zum
Übertragungsstichtag in alle dem
Geschäftsbereich zuzuordnenden
Kundenverträge und -Bestellungen von Fortec,
die gemäß Absatz 2 zum
Übergangsstichtag identifiziert werden,
ein.
Ferner tritt die Pächterin zum
Übertragungsstichtag in alle dem
Geschäftsbereich zuzuordnenden
Lieferantenverträge und -Bestellungen von
Fortec, die Fortec zum
Übergangsstichtag aufgegeben hat, die
aber noch nicht erfüllt sind, ein.
Die Pächterin verpflichtet sich, die sich
aus diesen Bestellungen und Verträgen
ergebenden Verpflichtungen zu erfüllen.
Fortec wird die Vertragspartner entsprechend
schriftlich nach Zustimmung der
Hauptversammlung am 6. Februar 2020
informieren.
(2) Fortec stellt zum Übertragungsstichtag
eine Liste eingegangener Kunden-Bestellungen
(ohne Unternehmen mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht) zur
Verfügung. Für die in diesem Zusammenhang
bezüglich der Kunden-Bestellungen
aufgewendeten Kosten bis zum 31. März 2020
zahlt die Pächterin an Fortec pauschal einen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 24, 2019 06:05 ET (11:05 GMT)
DJ DGAP-HV: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: -4-
Betrag von 5 % der Bestellwerte in EUR.
(3) Die Pächterin stellt Fortec ab dem
Übertragungsstichtag von allen
Verpflichtungen aus den in Absatz 1
genannten Verträgen und Bestellungen frei.
Soweit ein Eintritt in die Verträge /
Bestellungen im Außenverhältnis z.B.
mangels Zustimmung des Kunden oder der
Lieferanten nicht möglich ist, wird das
Innenverhältnis zwischen Fortec und der
Pächterin so gestaltet, als ob der Eintritt
vollzogen wäre. Die Bestellungen werden dann
weiter von Fortec erfüllt. Fortec beauftragt
im Innenverhältnis die Pächterin unter.
*§ 4 Rechnungsabgrenzungen*
Soweit Fortec für die Zeit nach dem 1. April 2020
sonstige Zahlungen im Zusammenhang mit dem operativen
Geschäft wie z.B. Versicherungsbeiträge geleistet hat,
sind diese auf Nachweis bis spätestens 30. September
2020 Fortec zu erstatten.
*§ 5 Kundenstamm*
(1) Die bislang von Fortec betreuten Kunden in
den in der Präambel genannten
Geschäftsbereichen wurden teilweise bereits
von der Pächterin mit betreut. Die Pächterin
verpflichtet sich, zukünftig alle bisherigen
Fortec-Kunden in diesem Segment mit zu
betreuen.
(2) Der Wert des Kundenstammes (ohne verbundene
Unternehmen) verbleibt bei Fortec. Für die
Nutzung zahlt die Pächterin an Fortec eine
monatliche Pacht erstmals zum 5. April 2020
für April 2020. Die Pacht wird wie folgt
ermittelt:
(3) Die Pacht ab 1. April 2020 berechnet sich
aus dem in der Zeit vom 1. Juli 2019 bis 31.
Dezember 2019 erzielten Umsatz ohne
verbundene Unternehmen und ohne
Berücksichtigung von gewährten Skonti der
Fortec im Segment Power Supplies. Dies sind
auf Basis vorläufiger fortgeschriebener
Zahlen voraussichtlich 2.162.000 Euro. Die
Pacht beträgt 4 % auf ein Sechstel dieser
Summe monatlich bis zum 30. September 2020
rund 14.400 Euro. Ab dem 1. Januar 2021 wird
die Pacht analog aus den Umsätzen aus der
Zeit vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020
ermittelt. Basis für die Umsatzermittlung
ist die existierende Kunden- und
Produktmatrix der Fortec bei Pachtübergang
(Anlage 3). Für die Folgezeit gilt diese
Berechnungsmethode analog.
*§ 6*
*Gewährleistungsansprüche*
Gewährleistungsansprüche der Pächterin, gleich welcher
Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, gegenüber der
Verpächterin werden hiermit ausdrücklich
ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für
Ansprüche der Pächterin aus vorvertraglichen
Pflichtverletzungen (culpa in contrahendo), positiver
Forderungsverletzung oder der Verletzung vertraglicher,
vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen.
Etwaige Rücktrittsrechte sind gleichfalls
ausgeschlossen.
*§ 7*
*Umsatzsteuer*
Da es sich um konzerninterne Umsatzerlöse im Rahmen der
umsatzsteuerlichen Organschaft handelt, fällt auf alle
genannten Beträge keine Umsatzsteuer an.
*§ 8*
*Fälligkeit und Abrechnung*
Alle in diesem Vertrag genannten Kaufpreise und
Verrechnungen mit Ausnahme der laufenden Pacht in § 5
werden von Fortec bis zum 15. April 2020 ermittelt und
der Pächterin zugestellt. Die Beträge sind zum 30.
April 2020 zur Zahlung fällig.
*§ 9*
*Salvatorische Klausel*
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein
oder werden oder der Vertrag eine Lücke enthalten, so
bleibt die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen
hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung
gilt eine wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem
von den Parteien Gewollten am nächsten kommt; das
gleiche gilt im Falle einer Lücke.
*§ 10*
*Schriftform*
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für die
vorliegende Schriftformklausel selbst.
*§ 11*
*Anlagen*
Anlage 1: Auflistung des Anlagevermögens
Anlage 2: Liste der Dienstverhältnisse der Arbeitnehmer
Anlage 3: Kunden- und Produktmatrix
Germering, den ......
Verpächterin: Pächterin:
*Fortec Elektronik *Emtron electronic
Aktiengesellschaft* GmbH*
................. ................
(Sandra Maile) (Jörg Traum)
.................
(Bernhard Staller)
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
anmelden und ihre Berechtigung durch einen in Textform
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut nachweisen. Der
Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also den 16. Januar 2020 (0.00 Uhr
MEZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis
müssen der Gesellschaft unter der Adresse:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bis spätestens zum Ablauf des 30. Januar 2020 (24.00
Uhr MEZ) zugehen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre sind berechtigt, ihr Stimmrecht durch
einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder durch
eine Vereinigung von Aktionären ausüben zu lassen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126b
BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der
Gesellschaft unter der Adresse übermittelt werden:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der
Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der
Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im
Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den
Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Teilnahme
an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'
erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über
die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne
entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das
Stimmrecht nicht ausüben und wird sich der Abstimmung
enthalten.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein
Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen
zu den Punkten der Tagesordnung. Für die
Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher
Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung
während der Hauptversammlung durch Verwendung des
Formulars, das dem in der Hauptversammlung
ausgehändigten Stimmkartenbogen beigefügt bzw. in der
Hauptversammlung erhältlich ist - beispielsweise das
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf
der Internetseite
www.fortecag.de - Investor Relations - Aktie -
Hauptversammlung
zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular
verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen -
sofern die Vollmachten nicht während der
Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst
Weisungen spätestens bis Dienstag, den 4. Februar 2020,
24:00 Uhr MEZ, per Post, Fax oder E-Mail an die
folgende Adresse übermitteln:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den
Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu
den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den
Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits
erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an
der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter
teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien
ausüben, so ist dies bei eigenem Erscheinen in der
Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen
Widerruf der Vollmacht möglich. Im Falle einer
persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen
Vertreter an der Einlasskontrolle wird der
Stimmrechtsvertreter von einer ihm erteilten Vollmacht
auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht dann
keinen Gebrauch mehr machen.
Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 3.250.436
Euro und ist eingeteilt in 3.250.436 Stückaktien. Die
Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die
Gesamtzahl der Aktien abzüglich der zum Zeitpunkt der
Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr
gemäß § 71d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien,
beträgt zu diesem Zeitpunkt 3.250.436 Aktien.
Rechte der Aktionäre a) Antrag auf Ergänzung der
Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
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December 24, 2019 06:05 ET (11:05 GMT)
DJ DGAP-HV: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: -5-
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 6. Januar 2020, 24.00 Uhr MEZ. Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungspunkten ist folgende Adresse maßgeblich: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft Hauptversammlungsstelle Augsburger Str. 2b 82110 Germering b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.fortecag.de - Investor Relations - Aktie - Hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 22. Januar 2020, 24.00 Uhr MEZ. Diese Regelungen gelten sinngemäß auch für Wahlvorschläge. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten) enthalten. Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft Hauptversammlungsstelle Augsburger Str. 2b 82110 Germering Telefax: +49 (0)89 894363 131 Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) bzw. zur Wahl des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7) auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. d) Veröffentlichungen und Unterlagen zur Hauptversammlung Die Einberufung der Hauptversammlung ist fristgerecht im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zusätzlich solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet worden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung können sämtliche Unterlagen im Internet unter www.fortecag.de - Investor Relations - Aktie - Hauptversammlung eingesehen werden und liegen diese in den Geschäftsräumen der FORTEC Elektronik AG, Augsburger Str. 2b, 82110 Germering, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. In gleicher Weise liegen zu den angegebenen Zeiten und mit der gleichen Möglichkeit der Einsichtnahme und des Bezugs zu Tagesordnungspunkten 8 und 9 noch folgende Unterlagen aus: - der Betriebspachtvertrag vom 19. Dezember 2019 zwischen der FORTEC Elektronik AG und der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen sowie der Betriebspachtvertrag vom 19. Dezember 2019 zwischen der FORTEC Elektronic AG und der Emtron electronic GmbH, - die Jahresabschlüsse der FORTEC Elektronik AG und die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2015/16, 2016/17 und 2017/18 sowie die Lageberichte für diese Geschäftsjahre, - die Jahresabschlüsse der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen sowie der Emtron electronic GmbH für die Geschäftsjahre 2015/16, 2016/17 und 2017/18 sowie - die nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der FORTEC Elektronik AG und der Geschäftsführungen der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen sowie der Emtron electronic GmbH - die nach § 293e AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vertragsprüfers Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten. Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar: Maximilian Hartung eDSB - Datenschutzbeauftragter SECUWING GmbH & Co. KG Frauentorstraße 9 86152 Augsburg Telefon: +49 (0) 821 90786458 E-Mail: epost(at)datenschutz-agentur.de Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Eintrittskarte. Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift. Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns. Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht. In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung und der Besitzart der Aktien. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO. Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem. Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), Berichtigung (Art. 15 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO) und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Maximilian Hartung eDSB - Datenschutzbeauftragter SECUWING GmbH & Co. KG Frauentorstraße 9 86152 Augsburg Telefon: +49 (0) 821 90786458 E-Mail: epost(at)datenschutz-agentur.de Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 24, 2019 06:05 ET (11:05 GMT)
Germering, im Dezember 2019
*FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
2019-12-24 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Augsburger Str. 2b
82110 Germering
Deutschland
E-Mail: sandra.maile@fortecag.de
Internet: http://www.fortecag.de
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943481 2019-12-24
(END) Dow Jones Newswires
December 24, 2019 06:05 ET (11:05 GMT)
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