DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2020 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: TUI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2020 in
Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-01-02 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
TUI AG Hannover und Berlin Einladung
*Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu *
*der ordentlichen Hauptversammlung 2020 *
*am Dienstag, dem 11. Februar 2020, *
*mit Beginn 10:00 Uhr, in die *
*TUI Arena,*
*Expo Plaza 7, *
*30539 Hannover, ein.*
*Das Grundkapital der Gesellschaft*
ist zum Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 589.020.588
nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
*Wertpapier-Kennnummern*
*Stimm- und dividendenberechtigte Aktien:*
*ISIN-Code * *WKN*
DE 000 TUA G00 0 TUA G00
*Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG *
*am 11. Februar 2020*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30.
September 2019, des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats*
Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten
Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2019 hat der
Aufsichtsrat am 11. Dezember 2019 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt
also keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des
Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zuständigkeit der
Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet deshalb
nicht statt. Ebenfalls am 11. Dezember 2019 wurde der
Konzernabschluss für das zum 30. September 2019 abgelaufene
Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt. Gemäß §§ 172
Satz 1, 173 Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch
insoweit nicht zu beschließen. Gleichermaßen sind
die übrigen vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung
nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom ausgewiesenen
Bilanzgewinn des zum 30. September 2019 abgelaufenen
Geschäftsjahres in Höhe von 1.494.118.641,76 EUR den
Betrag von 318.071.117,52 EUR zur Ausschüttung einer
Dividende von 0,54 EUR je dividendenberechtigte Aktie zu
verwenden und den verbleibenden Betrag in Höhe von
1.176.047.524,24 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß
§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
Die Dividende soll dementsprechend am 14. Februar 2020
ausgezahlt werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des
Vorstands für das zum 30. September 2019 abgelaufene
Geschäftsjahr zu entlasten.
Über die Entlastung soll - aufgrund der Notierung der
Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick
auf die dortigen Corporate Governance-Standards - im Wege
der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied
gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei
die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden
Mitglieder des Vorstands an: Friedrich Joussen
(Vorsitzender), Birgit Conix, David Burling, Sebastian Ebel,
Dr. Elke Eller und Frank Rosenberger.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das zum 30. September 2019 abgelaufene
Geschäftsjahr zu entlasten.
Über die Entlastung soll - aufgrund der Notierung der
Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick
auf die dortigen Corporate Governance-Standards - im Wege
der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied
gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei
die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats an: Dr. Dieter Zetsche
(Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender
Vorsitzender), Peter Long (stellvertretender Vorsitzender),
Andreas Barczewski, Peter Bremme, Prof. Dr. Edgar Ernst,
Wolfgang Flintermann, Angelika Gifford, Valerie Gooding, Dr.
Dierk Hirschel, Janis Kong, Vladimir Lukin, Prof. Dr. Klaus
Mangold, Coline McConville, Alexey Mordashov, Michael
Pönipp, Carmen Riu Güell, Carola Schwirn, Anette Strempel,
Ortwin Strubelt, Joan Trían Riu und Mag. Stefan Weinhofer.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30.
September 2020 endende Geschäftsjahr sowie für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
erste Halbjahr des genannten Geschäftsjahres zu wählen. Des
Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von
§ 115 Abs. 7 WpHG für die zum 30. September 2020 und zum 30.
September 2021 endenden Geschäftsjahre bis zur nächsten
Hauptversammlung zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und des
Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung
eigener Aktien auch unter Herabsetzung des Grundkapitals*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung am 12. Februar 2019 beschlossene
Ermächtigung am 11. August 2020 endet, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft
unter vorzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu
erteilen. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu
ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu verwenden oder - auch unter Herabsetzung
des Grundkapitals - einzuziehen. Zugleich soll
sichergestellt werden, dass eine Veräußerung von auf
Grundlage der neuen Ermächtigung erworbenen Aktien der
Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts nur zulässig
ist, wenn und solange es dadurch nach Erteilung der
Ermächtigung - auch unter Berücksichtigung einer etwaigen
Ausübung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss -
nicht zu Bezugsrechtsausschlüssen bezogen auf ein
Aktienvolumen von insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals
kommt. Das Volumen der Erwerbsermächtigung soll zudem auf 5
% des Grundkapitals beschränkt werden.
*Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor,
folgenden Beschluss zu fassen:*
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien
in einem Volumen von bis zu 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben, höchstens jedoch
29.451.029 Aktien. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Ferner sind die Voraussetzungen des § 71
Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der
Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft,
durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder
durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung
der Gesellschaft handelnde Dritte
durchgeführt werden. Die Ermächtigung tritt
an die Stelle der von der Hauptversammlung
der TUI AG am 12. Februar 2019
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien, die mit Wirksamwerden der
neuen Ermächtigung aufgehoben ist, und gilt
bis zum 10. August 2021. Jedoch dürfen auf
ihrer Grundlage schuldvertragliche
Erwerbsgeschäfte nur vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung, also nur in
der Zeit bis zur Hauptversammlung 2021,
abgeschlossen werden. Der Erwerb erfolgt
nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
eines Verkaufsangebots (zusammen
'öffentliches Erwerbsangebot').
* Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 02, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenpreis an der Frankfurter
Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der
die Aktien vertretenden Depositary
Interests an der London Stock Exchange
um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Zudem darf in diesem
Fall der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den höheren der
beiden folgenden Werte nicht
übersteigen:
- 105 % der durchschnittlichen
mittleren Marktnotierung der Aktie
bzw. des sie vertretenden
Depositary Interest, abgeleitet aus
dem offiziellen Tageskursblatt der
Londoner Börse (The London Stock
Exchange Daily Official List) für
die fünf Handelstage, die dem
Abschluss des schuldvertraglichen
Erwerbsgeschäfts unmittelbar
vorangehen,
- den Betrag, der dem des letzten
unabhängig getätigten Abschlusses
eines Geschäfts in der Aktie bzw.
dem sie vertretenden Depositary
Interest oder (sollte dieser höher
sein) dem des derzeit höchsten
unabhängigen Angebots für die Aktie
bzw. das sie vertretende Depositary
Interest auf dem Handelsplatz
entspricht, auf dem der Erwerb
stattfindet.
* Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle
Aktionäre, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Angebotspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durch die Schlussauktion am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
Entscheidung des Vorstands über die
Veröffentlichung des Erwerbsangebots
ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der
die Aktien vertretenden Depositary
Interests an der London Stock Exchange
um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur
Abgabe eines Verkaufsangebots
erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Entscheidung des Vorstands über die
öffentliche Ankündigung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Sofern die
Gesamtzahl der auf ein öffentliches
Erwerbsangebot angedienten Aktien
dessen Volumen überschreitet, kann der
Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten)
erfolgen; darüber hinaus können eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je
Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden. Ein
etwaiges weitergehendes Andienungsrecht
der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
c) Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben werden (bis zu
5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals, höchstens jedoch
29.451.029 Aktien), können über die Börse
oder unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot
an die Aktionäre veräußert werden. Der
Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt,
sie stattdessen zu den folgenden Zwecken zu
verwenden:
* Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen.
Sie können auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Aktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Erfolgt die Einziehung ohne
Kapitalherabsetzung, ist der Vorstand
zur Anpassung der Zahl der Aktien in
der Satzung ermächtigt.
* Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein
Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. In diesem
Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien die Grenze
von 5 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls der Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung insgesamt nicht
übersteigen. Das vorstehende
Ermächtigungsvolumen von 5 % des
Grundkapitals verringert sich um den
anteiligen Betrag am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt oder auf den sich
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit dem 11. Februar
2020 unter Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw.
veräußert worden sind; diese
Verringerung erfolgt jedoch nur
hinsichtlich des Umfangs, um den der
betreffende Betrag 5 % des
Grundkapitals übersteigt.
* Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
einschließlich Erhöhungen des
Anteilsbesitzes oder sonstigen
Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen)
sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen gegen
Sachleistungen veräußert werden.
* Die Aktien können auch zur Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten aus von der
Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebenen Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
-pflicht verwendet werden.
d) Die Ermächtigung unter lit. c), Unterpunkte
2 bis 4 erfasst auch die Verwendung von
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von §
71d Satz 5 AktG erworben wurden.
e) Die Ermächtigungen unter lit. c) können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. c), Unterpunkte 2 bis 4
können zudem durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder durch auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft
handelnde Dritte ausgenutzt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als
diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2
bis 4 verwendet werden. Für den Fall, dass
die eigenen Aktien durch Angebot an die
Aktionäre veräußert werden, wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge auszuschließen.
Jedoch darf - zusätzlich zu den übrigen
sich aus diesem Beschluss ergebenden
Beschränkungen - der auf eigene Aktien, bei
deren Verwendung das Bezugsrecht aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung oder durch
die Nutzung der Ermächtigungen unter lit.
c), Unterpunkte 2 bis 4 ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital zusammen mit dem
anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
neue Aktien aus genehmigtem Kapital
entfällt, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, oder auf eigene
oder neue Aktien, auf die sich Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit
dem 11. Februar 2020 in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten.
Maßgeblich ist entweder das zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der
Veräußerung der eigenen Aktien
vorhandene Grundkapital, je nachdem zu
welchem dieser Zeitpunkte der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 02, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Grundkapitalbetrag geringer ist.
7. *Satzungsänderung*
Einige Paragraphen der Satzung der Gesellschaft sollen
angepasst werden, um insbesondere die Verwendung moderner
Kommunikationsmittel zu ermöglichen sowie obsolet gewordene
Regelungen, für die es keinen Anwendungsbereich mehr gibt,
zu streichen.
a) In § 2 Abs. 2 soll der Verweis auf das
Rumpfgeschäftsjahr 2009 mangels
fortbestehender Relevanz gestrichen werden.
In seiner bisherigen Form lautet § 2 Abs. 2
wie folgt:
_'(2) Das Geschäftsjahr beginnt am 1.
Oktober und endet am 30. September des
folgenden Jahres; für den Zeitraum vom
1. Januar 2009 bis 30. September 2009
wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.'_
§ 2 Abs. 2 soll nunmehr wie folgt neu
gefasst werden:
_'(2) Das Geschäftsjahr beginnt am 1.
Oktober und endet am 30. September des
folgenden Jahres.'_
b) In § 4 soll in Abs. 5 Satz 1 und in Abs. 7
Satz 1 die Schreibweise der Bezeichnung
'Euro' geändert werden. Statt der Verwendung
des 'EUR '-Zeichens soll nunmehr die im
Währungsverkehr übliche Bezeichnung 'EUR'
verwendet werden; bei den ausgeschriebenen
Zahlen in Worten soll nunmehr 'EURO' in
Großbuchstaben geschrieben werden. Dies
soll der Vereinheitlichung mit den übrigen
Absätzen dieses Paragraphen dienen.
c) In § 5 soll Abs. 1, der in der bisherigen
Form lautet _'Die Gesellschaft ist zur
Ausgabe von Gewinnanteils- und
Erneuerungsscheinen berechtigt.',_
gestrichen werden, da die Gesellschaft keine
Aktienurkunden ausgegeben hat und
gegebenenfalls noch im Umlauf befindliche
alte Urkunden für kraftlos erklärt wurden.
Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine sind
jedoch nur für physische Aktien von Belang.
Aufgrund dessen soll auch der Passus _'sowie
der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine'_
in Abs. 2 hinter dem Wort '_Aktienurkunden_'
gestrichen werden. Die Nummerierung des
Paragraphen soll aufgrund der ersatzlosen
Streichung des Abs. 1 neu vorgenommen
werden, wobei der alte Abs. 2 der neue Abs.
1 werden soll. Für die Nummerierung der
alten Absätze 3 und 4 gilt Entsprechendes.
§ 5 soll nunmehr wie folgt neu gefasst
werden:
_'§ 5_
_(1) Form und Inhalt der Aktienurkunden
bestimmt der Vorstand._
_(2) Die Gesellschaft ist berechtigt,
auf Namen lautende Aktienurkunden
auszustellen, die je eine oder mehrere
Aktien verkörpern. Der Anspruch des
Aktionärs auf Verbriefung seines
Anteils ist ausgeschlossen._
_(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von den Bestimmungen des
Aktiengesetzes geregelt werden.'_
d) In § 11 Abs. 2 soll ergänzt werden, dass
Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt durch
Erklärung nicht nur dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrats sondern auch dem Vorstand
gegenüber niederlegen können. Hierfür sollen
die Worte _'oder gegenüber dem Vorstand'
_eingefügt werden. Die Ergänzung soll
Klarheit sowohl für den Fall der
Nichterreichbarkeit des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats als auch für eine
Amtsniederlegung des
Aufsichtsratsvorsitzenden schaffen.
§ 11 Abs. 2 soll nunmehr wie folgt neu
gefasst werden (Ergänzung unterstrichen):
_'(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied ist
befugt, sein Amt jederzeit auch ohne
wichtigen Grund durch Erklärung
gegenüber dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrates _ oder gegenüber dem
Vorstand _niederzulegen. Wer als Träger
eines öffentlichen Amtes zum Mitglied
des Aufsichtsrates gewählt worden ist,
scheidet, wenn das Amt endigt, mit dem
Schluss der nächsten darauf folgenden
ordentlichen oder
außerordentlichen Hauptversammlung
aus dem Aufsichtsrat aus.'_
e) § 14 soll neu gefasst werden. In seiner
bisherigen Form lautet dieser:
_'Der Aufsichtsrat wird vom
Vorsitzenden oder in dessen Auftrag vom
Vorstand unter Angabe der Tagesordnung,
des Ortes und der Zeit der Sitzung
schriftlich einberufen. In dringenden
Fällen genügt mündliche, fernmündliche
oder drahtliche Einberufung.'_
Eine nähere Umschreibung, wie die
Einberufung des Aufsichtsrats vorzunehmen
ist, soll der Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats vorbehalten bleiben, die im
Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodexes im Laufe des
ersten Halbjahres 2020 auf der Internetseite
der Gesellschaft veröffentlicht wird. Zudem
soll die Bezugnahme auf veraltete
Kommunikationswege, wie beispielsweise die
drahtliche Einberufung, entfernt werden.
§ 14 soll nunmehr wie folgt neu gefasst
werden:
_'_ _§ 14_
_Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden
oder in dessen Auftrag vom Vorstand
einberufen.'_
f) Gemäß § 15 Abs. 2 soll einem
verhinderten Aufsichtsratsmitglied eine
Stimmbotschaft zukünftig nicht nur in der
Form möglich sein, dass eine schriftliche
Stimmabgabe durch ein anderes
Aufsichtsratsmitglied überreicht wird,
sondern auch durch Übermittlung einer
Stimmabgabe, die per Telefax, E-Mail oder
über sonstige elektronische Medien erfolgt
ist. Diese Ergänzung stellt eine Anpassung
an die heute üblichen elektronischen
Kommunikationswege dar.
§ 15 Abs. 2 soll nunmehr wie folgt neu
gefasst werden (Ergänzung unterstrichen):
_'(2) Ein Aufsichtsratsmitglied, das
verhindert ist, an einer
Aufsichtsratssitzung teilzunehmen, ist
berechtigt, durch ein anderes
Aufsichtsratsmitglied zu bestimmten
Tagesordnungspunkten eine schriftlich,
_ per Telefax, per E-Mail oder über ein
sonstiges elektronisches Medium
_übermittelte Stimmabgabe überreichen
zu lassen.'_
g) § 16 Abs. 1 soll neu gefasst und Abs. 2
dieses Paragraphen gestrichen werden. § 16
lautet in seiner bisherigen Form:
_'(1) Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse
auch durch schriftliche, telegrafische,
fernmündliche Stimmabgabe oder durch
Stimmabgabe per Fax oder E-Mail fassen,
wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates
es anordnet._
_(2) Die Bestimmungen über die
mündliche Stimmabgabe finden
entsprechende Anwendung.'_
Die Änderungen sollen der Anpassung an
die aktuell gebräuchlichen
Kommunikationsmittel dienen und veraltete
Formen der Stimmabgabe, wie etwa die
telegrafische Übermittlung, entfallen
lassen.
§ 16 soll nunmehr wie folgt gefasst werden:
_'_ _§ 16_
_Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch
durch schriftlich, per Telefax, per
E-Mail, telefonisch oder mittels
sonstiger elektronischer Medien
erfolgte Stimmabgaben fassen, wenn der
Vorsitzende des Aufsichtsrates es
anordnet.'_
h) In § 18 Abs. 1 Satz 1 sollen die Worte '_für
nach dem 30. September 2015 beginnende
Geschäftsjahre'_ gestrichen werden. Die
nachfolgenden Sätze des § 18 Abs. 1 sollen
zudem vollständig gestrichen werden. Für die
gestrichenen Passagen besteht keine
Notwendigkeit mehr, da diese sich
ausschließlich auf in der Vergangenheit
liegende Geschäftsjahre beziehen und die
Ablösung der variablen
Aufsichtsratsvergütung, die in den
gestrichenen Passagen geregelt wurde,
vollständig abgewickelt ist.
§ 18 Abs. 1 lautet in seiner bisherigen
Form:
_'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten neben dem Ersatz ihrer
Auslagen, zu denen auch die auf ihre
Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört,
für nach dem 30. September 2015
beginnende Geschäftsjahre eine feste,
nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare
Vergütung in Höhe von EUR 90.000,00._
_Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats
nach § 18 Absatz 1 (b) der Satzung in
der bis zur Eintragung dieser
Neufassung geltenden Fassung zustehende
langfristige variable Vergütung für die
Geschäftsjahre 2013/2014 und 2014/2015
wird nach Eintragung dieser Neufassung
in das Handelsregister ausbezahlt._
Für die Berechnung der langfristigen
variablen Vergütung für die
Geschäftsjahre 2013/2014 und 2014/2015
werden zur Berechnung des Durchschnitts
der Gewinne pro Aktie im Sinn des § 18
Absatz 1 (b) der Satzung in der bis zur
Eintragung dieser Neufassung geltenden
Fassung die Planwerte für den Gewinn
pro Aktie des Geschäftsjahrs 2015/2016
in Höhe von EUR 0,81 bzw. des
Geschäftsjahrs 2016/2017 in Höhe von
EUR 1,11 verwendet. Würde sich für die
Geschäftsjahre 2013/2014 und/oder
2014/2015 nach Maßgabe des § 18
Absatz 1 (b) der Satzung in der bis zur
Eintragung dieser Neufassung geltenden
Fassung eine höhere langfristige
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 02, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
variable Vergütung ergeben als unter
Berücksichtigung des vorstehenden
Satzes, ist die Differenz zahlbar nach
Ablauf der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2015/2016 bzw.
2016/2017 entscheidet.
Würde sich für das Geschäftsjahr
2015/2016 nach Maßgabe des § 18
Absatz 1 lit. (a) und (b) der Satzung
in der bis zur Eintragung dieser
Neufassung geltenden Fassung eine
Vergütung ergeben, die höher ist als
EUR 90.000,00, ist die Differenz
zahlbar nach Ablauf der
Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017/2018 entscheidet.'
§ 18 Abs. 1 soll nunmehr wie folgt gefasst
werden:
_'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten neben dem Ersatz ihrer
Auslagen, zu denen auch die auf ihre
Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört,
eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in
Höhe von EUR 90.000,00.'_
In den Absätzen 3 und 5 des § 18 sollen
zudem jeweils die Worte _'des
Integrationsausschusses'_ hinter '_des
Prüfungsausschusses_' gestrichen werden, da
dieser Ausschuss mittlerweile nicht mehr
besteht.
§ 18 Absätze 3 und 5 sollen nunmehr wie
folgt gefasst werden:
'(3) Die Mitglieder des Präsidiums, des
Prüfungsausschusses und des
Strategieausschusses erhalten für ihre
Tätigkeit über die Vergütung nach
Absatz 1 und Absatz 2 hinaus eine
weitere, nach Ablauf des Geschäftsjahrs
zahlbare Vergütung in Höhe von EUR
42.000,00. Der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält das
Dreifache, der Vorsitzende des
Strategieausschusses erhält das
Doppelte dieser Vergütung.'
_'(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats,
des Präsidiums, des
Nominierungsausschusses, des
Prüfungsausschusses und des
Strategieausschusses erhalten für die
Teilnahme an den Sitzungen, unabhängig
von deren Form, ein Sitzungsgeld in
Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzung.'_
*Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:*
Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
geändert:
a) § 2 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
_'(2) Das Geschäftsjahr beginnt am
1. Oktober und endet am 30.
September des folgenden Jahres.'_
b) § 4 Abs. 5 Satz 1 wird wie folgt
neugefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 8. Februar 2021 durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender
Aktien gegen Bareinlagen einmal oder
mehrmals, jedoch insgesamt höchstens
um EUR 150.000.000,00 (in Worten:
EURO einhundertfünfzig Millionen) zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016/I).'
§ 4 Abs. 7 Satz 1 wird wie folgt neu
gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 08. Februar 2021
einschließlich durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender
Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmals, jedoch
insgesamt höchstens um EUR
570.000.0000,00 EUR (in Worten:
EURO fünfhundertsiebzig Millionen)
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016/II).'
c) § 5 wird wie folgt neu gefasst:
_'_ _§ 5_
_(1) Form und Inhalt der
Aktienurkunden bestimmt der
Vorstand._
_(2) Die Gesellschaft ist
berechtigt, auf Namen lautende
Aktienurkunden auszustellen, die je
eine oder mehrere Aktien verkörpern.
Der Anspruch des Aktionärs auf
Verbriefung seines Anteils ist
ausgeschlossen._
_(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann
die Gewinnbeteiligung der neuen
Aktien abweichend von den
Bestimmungen des Aktiengesetzes
geregelt werden.'_
d) § 11 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied ist
befugt, sein Amt jederzeit auch ohne
wichtigen Grund durch Erklärung
gegenüber dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrates oder gegenüber dem
Vorstand niederzulegen. Wer als
Träger eines öffentlichen Amtes zum
Mitglied des Aufsichtsrates gewählt
worden ist, scheidet, wenn das Amt
endigt, mit dem Schluss der nächsten
darauf folgenden ordentlichen oder
außerordentlichen
Hauptversammlung aus dem
Aufsichtsrat aus.'
e) § 14 wird wie folgt neu gefasst:
_'_ _§ 14_
_Der Aufsichtsrat wird vom
Vorsitzenden oder in dessen Auftrag
vom Vorstand einberufen.'_
f) § 15 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
_'(2) Ein Aufsichtsratsmitglied, das
verhindert ist, an einer
Aufsichtsratssitzung teilzunehmen,
ist berechtigt, durch ein anderes
Aufsichtsratsmitglied zu bestimmten
Tagesordnungspunkten eine
schriftlich, per Telefax, per E-Mail
oder über ein sonstiges
elektronisches Medium übermittelte
Stimmabgabe überreichen zu lassen.'_
g) § 16 wird wie folgt neu gefasst:
_'_ _§ 16_
_Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse
auch durch schriftlich, per Telefax,
per E-Mail, telefonisch oder mittels
sonstiger elektronischer Medien
erfolgte Stimmabgaben fassen, wenn
der Vorsitzende des Aufsichtsrates
es anordnet.'_
h) § 18 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:
_'(1) Die Mitglieder des
Aufsichtsrats erhalten neben dem
Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch
die auf ihre Bezüge entfallende
Umsatzsteuer gehört, eine feste,
nach Ablauf des Geschäftsjahrs
zahlbare Vergütung in Höhe von EUR
90.000,00.'_
§ 18 Absätze 3 und 5 werden wie folgt
gefasst:
'(3) Die Mitglieder des Präsidiums,
des Prüfungsausschusses und des
Strategieausschusses erhalten für
ihre Tätigkeit über die Vergütung
nach Absatz 1 und Absatz 2 hinaus
eine weitere, nach Ablauf des
Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in
Höhe von EUR 42.000,00. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhält das Dreifache, der
Vorsitzende des Strategieausschusses
erhält das Doppelte dieser
Vergütung.'
_'(5) Die Mitglieder des
Aufsichtsrats, des Präsidiums, des
Nominierungsausschusses, des
Prüfungsausschusses, und des
Strategieausschusses erhalten für
die Teilnahme an den Sitzungen,
unabhängig von deren Form, ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR
1.000,00 je Sitzung.'_
Auf der Internetseite der Gesellschaft findet sich unter
https://www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
eine Lesefassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen
Änderungen im Überblick kenntlich gemacht sind.
8. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Nachdem Herr Prof. Dr. Klaus Mangold sein Amt niedergelegt
hatte, wurde Herr Vladimir Lukin im Juni 2019 gerichtlich
zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Herr Lukin soll im Sinne
guter Corporate Governance nun durch die Hauptversammlung
gewählt werden.
Mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung am 11.
Februar 2020 endet zudem die fünfjährige Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Coline McConville, Janis Kong und
Valerie Gooding.
Mit diesem Zeitpunkt beginnt die Amtszeit der neu zu
wählenden Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 3
Mitbestimmungsgesetz 1976 in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz
1 der Satzung der TUI AG aus je zehn Mitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96
Abs. 2 Satz 1 AktG setzt er sich zudem zu mindestens 30% aus
Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen
(Mindestanteilsgebot). Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2
Satz 3 AktG, wonach sich der Mindestanteil an Frauen und
Männern von je 30 % auf den Aufsichtsrat insgesamt bezieht,
ist nicht widersprochen worden. Der Aufsichtsrat ist daher
insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs
Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen.
Ohne Coline McConville, Janis Kong und Valerie Gooding
gehören dem Aufsichtsrat drei Frauen und 14 Männer an. Das
Mindestanteilsgebot ist demnach nicht erfüllt. Diese drei
frei werdenden Sitze sind folglich mit Frauen zu besetzen.
*Gestützt auf entsprechende Vorschläge des
Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung seiner im
Corporate Governance Bericht veröffentlichten Ziele für die
Zusammensetzung des Gremiums schlägt der Aufsichtsrat vor,
als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu
wählen:*
a) Herrn *Vladimir Lukin*, Sonderberater des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 02, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
CEO, OOO Severgroup, wohnhaft in Moskau
(Russland), für die Zeit ab Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung 2020
bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das am 30. September 2023 endende
Geschäftsjahr beschließt.
b) Frau *Coline McConville*, ehemalige CEO
(Europa), Clear Channel International
Ltd., wohnhaft in London (Vereinigtes
Königreich), für die Zeit ab Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung 2020
bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das am 30. September 2023 endende
Geschäftsjahr beschließt.
c) Frau *María Garaña Corces*, Managing
Director, Google Professional Services
EMEA, Google Global Sales & Operations
(GBO), wohnhaft London (Vereinigtes
Königreich), für die Zeit ab Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung 2020
bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das am 30. September 2023 endende
Geschäftsjahr beschließt.
d) Frau *Ingrid-Helen Arnold*, President,
SAP Business Data Network, SAP, wohnhaft
Palo Alto (USA), für die Zeit ab
Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das am
30. September 2023 endende Geschäftsjahr
beschließt.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie
gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:*
Herr Vladimir Lukin ist seit seiner gerichtlichen Bestellung
am 5. Juni 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG.
Darüber hinaus ist er weder Mitglied in einem anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Vladimir Lukin als
Berater für Herrn Alexey Mordashov tätig ist. Herr Mordashov
hat die Kontrolle über die Unifirm Ltd., die 24,95% der TUI
AG Aktien hält, abgegeben, ist aber laut einer Mitteilung
vom 21. Juni 2019 weiterhin mit 35 % der Anteile an der
Unifirm Ltd. beteiligt und gehört dem Aufsichtsrat der TUI
AG an.
Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit dem
Kandidaten - davon aus, dass dieser den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Frau Coline McConville ist gegenwärtig bereits Mitglied des
Aufsichtsrats der TUI AG und soll nun wiedergewählt werden.
Sie ist kein Mitglied in einem anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat.
Frau McConville ist Mitglied in vergleichbaren
Kontrollgremien der folgenden in- und ausländischen
Wirtschaftsunternehmen:
* Fevertree Drinks PLC;
* Trevis Perkins PLC; und
* 3i Group PLC.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird erklärt, dass Frau McConville nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde.
Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit der
Kandidatin - davon aus, dass diese den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Frau María Garaña Corces ist kein Mitglied in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Frau Garaña Corces ist
Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in-
und ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
* Alantra Partners, S.A.; und
* Liberbank S.A.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Garaña Corces nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde.
Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit der
Kandidatin - davon aus, dass diese den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Frau Ingrid-Helen Arnold ist kein Mitglied in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Frau Arnold ist
Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in-
und ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
* Heineken N.V.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Arnold nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde.
Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit der
Kandidatin - davon aus, dass diese den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Weitere Informationen zu dem Kandidaten und den
Kandidatinnen, insbesondere deren Lebensläufe, finden Sie
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
9. *Beschluss über die Billigung des
Vorstandsvergütungssystems*
Der Aufsichtsrat hat am 11. Dezember 2019 eine Änderung
des Vorstandsvergütungssystems beschlossen. Bei der
Änderung des Vorstandsvergütungssystems wurde der
Aufsichtsrat von renommierten, unabhängigen externen
Vergütungsberatern unterstützt. Das geänderte
Vorstandsvergütungssystem entspricht den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7.
Februar 2017 und berücksichtigt zudem Rahmenbedingungen, die
sich aus dem Recht, dem Corporate Governance Code mit Stand
vom Juli 2018 und der Marktpraxis des Vereinigten
Königreichs ergeben. Das geänderte Vorstandsvergütungssystem
berücksichtigt zudem bereits einzelne neue Vorgaben des am
9. Mai 2019 von der Regierungskommission Deutscher Corporate
Governance Kodex beschlossenen Entwurfs einer neuen Fassung
des Deutschen Corporate Governance Kodex. Derzeit ist
allerdings noch nicht abschließend absehbar, welche
neuen Vorgaben für ein Vorstandsvergütungssystem künftig
nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex maßgebend
sein werden.
Der damalige Aufsichtsratsvorsitzende der TUI AG hatte in
einem Schreiben an die Aktionäre vom 26. Januar 2018
angekündigt, in kommenden Hauptversammlungen eine
freiwillige, rechtlich nicht bindende Billigung des
Vorstandsvergütungssystems vorzusehen, um insbesondere den
Bedürfnissen der internationalen Aktionäre der TUI AG soweit
wie möglich entgegenzukommen. Das ARUG II ergänzt das
Aktiengesetz um Vorgaben zum Inhalt eines
Vorstandsvergütungssystems und zu dessen Vorlage an die
Hauptversammlung, die auf europarechtlichen Vorgaben
beruhen. Danach hat der Aufsichtsrat - erstmals zur
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 - künftig
zwingend ein den neuen aktienrechtlichen Vorgaben
entsprechendes Vorstandsvergütungssystem zu beschließen
und der Hauptversammlung auf der neuen Rechtsgrundlage des §
120a des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II zur
Billigung vorzulegen. Bis dahin besteht eine entsprechende
Pflicht noch nicht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung,
dass es im Interesse der TUI AG ist abzuwarten, welche neuen
Vorgaben für ein Vorstandsvergütungssystem insbesondere mit
Blick auf den Deutschen Corporate Governance Kodex künftig
maßgebend sein werden und ob sich eine einheitliche
Praxis zur Auslegung und Umsetzung dieser Vorgaben
herausbildet. Vor diesem Hintergrund legen der Aufsichtsrat
und der Vorstand der ordentlichen Hauptversammlung am 11.
Februar 2020 freiwillig ein Vorstandsvergütungssystem zur
rechtlich nicht bindenden Billigung vor, das den bis zum
Inkrafttreten des ARUG II geltenden Vorgaben des
Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 in
vollem Umfang sowie einzelnen neuen Vorgaben des am 9. Mai
2019 von der Regierungskommission Deutscher Corporate
Governance Kodex beschlossenen Entwurfs einer neuen Fassung
des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Die
Vorlage stützt sich nicht auf § 120a des Aktiengesetzes in
der Fassung des ARUG II.
Nachfolgend werden die wesentlichen Änderungen des
vorgelegten geänderten Vorstandsvergütungssystems gegenüber
dem Vorstandsvergütungssystem in seiner bisherigen Fassung
beschrieben. Die Einzelheiten des Vorstandsvergütungssystems
in seiner bisherigen Fassung ergeben sich aus dem
Vergütungsbericht (vgl. Geschäftsbericht 2019, S. 132 ff.).
Das geänderte Vorstandsvergütungssystem setzt sich ebenso
wie das Vorstandsvergütungssystem in seiner bisherigen
Fassung aus einem fixen sowie zwei variablen Bestandteilen
zusammen. Im geänderten Vorstandsvergütungssystem werden für
die kurzfristige variable Vergütung (Jahreserfolgsvergütung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 02, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
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