DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2020 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: TUI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2020 in
Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-01-02 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
TUI AG Hannover und Berlin Einladung
*Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu *
*der ordentlichen Hauptversammlung 2020 *
*am Dienstag, dem 11. Februar 2020, *
*mit Beginn 10:00 Uhr, in die *
*TUI Arena,*
*Expo Plaza 7, *
*30539 Hannover, ein.*
*Das Grundkapital der Gesellschaft*
ist zum Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 589.020.588
nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
*Wertpapier-Kennnummern*
*Stimm- und dividendenberechtigte Aktien:*
*ISIN-Code * *WKN*
DE 000 TUA G00 0 TUA G00
*Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG *
*am 11. Februar 2020*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30.
September 2019, des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats*
Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten
Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2019 hat der
Aufsichtsrat am 11. Dezember 2019 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt
also keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des
Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zuständigkeit der
Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet deshalb
nicht statt. Ebenfalls am 11. Dezember 2019 wurde der
Konzernabschluss für das zum 30. September 2019 abgelaufene
Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt. Gemäß §§ 172
Satz 1, 173 Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch
insoweit nicht zu beschließen. Gleichermaßen sind
die übrigen vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung
nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom ausgewiesenen
Bilanzgewinn des zum 30. September 2019 abgelaufenen
Geschäftsjahres in Höhe von 1.494.118.641,76 EUR den
Betrag von 318.071.117,52 EUR zur Ausschüttung einer
Dividende von 0,54 EUR je dividendenberechtigte Aktie zu
verwenden und den verbleibenden Betrag in Höhe von
1.176.047.524,24 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß
§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
Die Dividende soll dementsprechend am 14. Februar 2020
ausgezahlt werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des
Vorstands für das zum 30. September 2019 abgelaufene
Geschäftsjahr zu entlasten.
Über die Entlastung soll - aufgrund der Notierung der
Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick
auf die dortigen Corporate Governance-Standards - im Wege
der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied
gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei
die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden
Mitglieder des Vorstands an: Friedrich Joussen
(Vorsitzender), Birgit Conix, David Burling, Sebastian Ebel,
Dr. Elke Eller und Frank Rosenberger.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das zum 30. September 2019 abgelaufene
Geschäftsjahr zu entlasten.
Über die Entlastung soll - aufgrund der Notierung der
Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick
auf die dortigen Corporate Governance-Standards - im Wege
der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied
gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei
die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats an: Dr. Dieter Zetsche
(Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender
Vorsitzender), Peter Long (stellvertretender Vorsitzender),
Andreas Barczewski, Peter Bremme, Prof. Dr. Edgar Ernst,
Wolfgang Flintermann, Angelika Gifford, Valerie Gooding, Dr.
Dierk Hirschel, Janis Kong, Vladimir Lukin, Prof. Dr. Klaus
Mangold, Coline McConville, Alexey Mordashov, Michael
Pönipp, Carmen Riu Güell, Carola Schwirn, Anette Strempel,
Ortwin Strubelt, Joan Trían Riu und Mag. Stefan Weinhofer.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30.
September 2020 endende Geschäftsjahr sowie für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
erste Halbjahr des genannten Geschäftsjahres zu wählen. Des
Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von
§ 115 Abs. 7 WpHG für die zum 30. September 2020 und zum 30.
September 2021 endenden Geschäftsjahre bis zur nächsten
Hauptversammlung zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und des
Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung
eigener Aktien auch unter Herabsetzung des Grundkapitals*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung am 12. Februar 2019 beschlossene
Ermächtigung am 11. August 2020 endet, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft
unter vorzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu
erteilen. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu
ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu verwenden oder - auch unter Herabsetzung
des Grundkapitals - einzuziehen. Zugleich soll
sichergestellt werden, dass eine Veräußerung von auf
Grundlage der neuen Ermächtigung erworbenen Aktien der
Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts nur zulässig
ist, wenn und solange es dadurch nach Erteilung der
Ermächtigung - auch unter Berücksichtigung einer etwaigen
Ausübung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss -
nicht zu Bezugsrechtsausschlüssen bezogen auf ein
Aktienvolumen von insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals
kommt. Das Volumen der Erwerbsermächtigung soll zudem auf 5
% des Grundkapitals beschränkt werden.
*Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor,
folgenden Beschluss zu fassen:*
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien
in einem Volumen von bis zu 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben, höchstens jedoch
29.451.029 Aktien. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Ferner sind die Voraussetzungen des § 71
Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der
Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft,
durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder
durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung
der Gesellschaft handelnde Dritte
durchgeführt werden. Die Ermächtigung tritt
an die Stelle der von der Hauptversammlung
der TUI AG am 12. Februar 2019
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien, die mit Wirksamwerden der
neuen Ermächtigung aufgehoben ist, und gilt
bis zum 10. August 2021. Jedoch dürfen auf
ihrer Grundlage schuldvertragliche
Erwerbsgeschäfte nur vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung, also nur in
der Zeit bis zur Hauptversammlung 2021,
abgeschlossen werden. Der Erwerb erfolgt
nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
eines Verkaufsangebots (zusammen
'öffentliches Erwerbsangebot').
* Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 02, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenpreis an der Frankfurter
Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der
die Aktien vertretenden Depositary
Interests an der London Stock Exchange
um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Zudem darf in diesem
Fall der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den höheren der
beiden folgenden Werte nicht
übersteigen:
- 105 % der durchschnittlichen
mittleren Marktnotierung der Aktie
bzw. des sie vertretenden
Depositary Interest, abgeleitet aus
dem offiziellen Tageskursblatt der
Londoner Börse (The London Stock
Exchange Daily Official List) für
die fünf Handelstage, die dem
Abschluss des schuldvertraglichen
Erwerbsgeschäfts unmittelbar
vorangehen,
- den Betrag, der dem des letzten
unabhängig getätigten Abschlusses
eines Geschäfts in der Aktie bzw.
dem sie vertretenden Depositary
Interest oder (sollte dieser höher
sein) dem des derzeit höchsten
unabhängigen Angebots für die Aktie
bzw. das sie vertretende Depositary
Interest auf dem Handelsplatz
entspricht, auf dem der Erwerb
stattfindet.
* Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle
Aktionäre, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Angebotspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durch die Schlussauktion am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
Entscheidung des Vorstands über die
Veröffentlichung des Erwerbsangebots
ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der
die Aktien vertretenden Depositary
Interests an der London Stock Exchange
um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur
Abgabe eines Verkaufsangebots
erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Entscheidung des Vorstands über die
öffentliche Ankündigung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Sofern die
Gesamtzahl der auf ein öffentliches
Erwerbsangebot angedienten Aktien
dessen Volumen überschreitet, kann der
Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten)
erfolgen; darüber hinaus können eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je
Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden. Ein
etwaiges weitergehendes Andienungsrecht
der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
c) Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben werden (bis zu
5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals, höchstens jedoch
29.451.029 Aktien), können über die Börse
oder unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot
an die Aktionäre veräußert werden. Der
Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt,
sie stattdessen zu den folgenden Zwecken zu
verwenden:
* Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen.
Sie können auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Aktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Erfolgt die Einziehung ohne
Kapitalherabsetzung, ist der Vorstand
zur Anpassung der Zahl der Aktien in
der Satzung ermächtigt.
* Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein
Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. In diesem
Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien die Grenze
von 5 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls der Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung insgesamt nicht
übersteigen. Das vorstehende
Ermächtigungsvolumen von 5 % des
Grundkapitals verringert sich um den
anteiligen Betrag am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt oder auf den sich
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit dem 11. Februar
2020 unter Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw.
veräußert worden sind; diese
Verringerung erfolgt jedoch nur
hinsichtlich des Umfangs, um den der
betreffende Betrag 5 % des
Grundkapitals übersteigt.
* Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
einschließlich Erhöhungen des
Anteilsbesitzes oder sonstigen
Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen)
sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen gegen
Sachleistungen veräußert werden.
* Die Aktien können auch zur Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten aus von der
Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebenen Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
-pflicht verwendet werden.
d) Die Ermächtigung unter lit. c), Unterpunkte
2 bis 4 erfasst auch die Verwendung von
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von §
71d Satz 5 AktG erworben wurden.
e) Die Ermächtigungen unter lit. c) können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. c), Unterpunkte 2 bis 4
können zudem durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder durch auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft
handelnde Dritte ausgenutzt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als
diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2
bis 4 verwendet werden. Für den Fall, dass
die eigenen Aktien durch Angebot an die
Aktionäre veräußert werden, wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge auszuschließen.
Jedoch darf - zusätzlich zu den übrigen
sich aus diesem Beschluss ergebenden
Beschränkungen - der auf eigene Aktien, bei
deren Verwendung das Bezugsrecht aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung oder durch
die Nutzung der Ermächtigungen unter lit.
c), Unterpunkte 2 bis 4 ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital zusammen mit dem
anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
neue Aktien aus genehmigtem Kapital
entfällt, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, oder auf eigene
oder neue Aktien, auf die sich Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit
dem 11. Februar 2020 in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten.
Maßgeblich ist entweder das zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der
Veräußerung der eigenen Aktien
vorhandene Grundkapital, je nachdem zu
welchem dieser Zeitpunkte der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 02, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Grundkapitalbetrag geringer ist.
7. *Satzungsänderung*
Einige Paragraphen der Satzung der Gesellschaft sollen
angepasst werden, um insbesondere die Verwendung moderner
Kommunikationsmittel zu ermöglichen sowie obsolet gewordene
Regelungen, für die es keinen Anwendungsbereich mehr gibt,
zu streichen.
a) In § 2 Abs. 2 soll der Verweis auf das
Rumpfgeschäftsjahr 2009 mangels
fortbestehender Relevanz gestrichen werden.
In seiner bisherigen Form lautet § 2 Abs. 2
wie folgt:
_'(2) Das Geschäftsjahr beginnt am 1.
Oktober und endet am 30. September des
folgenden Jahres; für den Zeitraum vom
1. Januar 2009 bis 30. September 2009
wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.'_
§ 2 Abs. 2 soll nunmehr wie folgt neu
gefasst werden:
_'(2) Das Geschäftsjahr beginnt am 1.
Oktober und endet am 30. September des
folgenden Jahres.'_
b) In § 4 soll in Abs. 5 Satz 1 und in Abs. 7
Satz 1 die Schreibweise der Bezeichnung
'Euro' geändert werden. Statt der Verwendung
des 'EUR '-Zeichens soll nunmehr die im
Währungsverkehr übliche Bezeichnung 'EUR'
verwendet werden; bei den ausgeschriebenen
Zahlen in Worten soll nunmehr 'EURO' in
Großbuchstaben geschrieben werden. Dies
soll der Vereinheitlichung mit den übrigen
Absätzen dieses Paragraphen dienen.
c) In § 5 soll Abs. 1, der in der bisherigen
Form lautet _'Die Gesellschaft ist zur
Ausgabe von Gewinnanteils- und
Erneuerungsscheinen berechtigt.',_
gestrichen werden, da die Gesellschaft keine
Aktienurkunden ausgegeben hat und
gegebenenfalls noch im Umlauf befindliche
alte Urkunden für kraftlos erklärt wurden.
Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine sind
jedoch nur für physische Aktien von Belang.
Aufgrund dessen soll auch der Passus _'sowie
der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine'_
in Abs. 2 hinter dem Wort '_Aktienurkunden_'
gestrichen werden. Die Nummerierung des
Paragraphen soll aufgrund der ersatzlosen
Streichung des Abs. 1 neu vorgenommen
werden, wobei der alte Abs. 2 der neue Abs.
1 werden soll. Für die Nummerierung der
alten Absätze 3 und 4 gilt Entsprechendes.
§ 5 soll nunmehr wie folgt neu gefasst
werden:
_'§ 5_
_(1) Form und Inhalt der Aktienurkunden
bestimmt der Vorstand._
_(2) Die Gesellschaft ist berechtigt,
auf Namen lautende Aktienurkunden
auszustellen, die je eine oder mehrere
Aktien verkörpern. Der Anspruch des
Aktionärs auf Verbriefung seines
Anteils ist ausgeschlossen._
_(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von den Bestimmungen des
Aktiengesetzes geregelt werden.'_
d) In § 11 Abs. 2 soll ergänzt werden, dass
Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt durch
Erklärung nicht nur dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrats sondern auch dem Vorstand
gegenüber niederlegen können. Hierfür sollen
die Worte _'oder gegenüber dem Vorstand'
_eingefügt werden. Die Ergänzung soll
Klarheit sowohl für den Fall der
Nichterreichbarkeit des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats als auch für eine
Amtsniederlegung des
Aufsichtsratsvorsitzenden schaffen.
§ 11 Abs. 2 soll nunmehr wie folgt neu
gefasst werden (Ergänzung unterstrichen):
_'(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied ist
befugt, sein Amt jederzeit auch ohne
wichtigen Grund durch Erklärung
gegenüber dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrates _ oder gegenüber dem
Vorstand _niederzulegen. Wer als Träger
eines öffentlichen Amtes zum Mitglied
des Aufsichtsrates gewählt worden ist,
scheidet, wenn das Amt endigt, mit dem
Schluss der nächsten darauf folgenden
ordentlichen oder
außerordentlichen Hauptversammlung
aus dem Aufsichtsrat aus.'_
e) § 14 soll neu gefasst werden. In seiner
bisherigen Form lautet dieser:
_'Der Aufsichtsrat wird vom
Vorsitzenden oder in dessen Auftrag vom
Vorstand unter Angabe der Tagesordnung,
des Ortes und der Zeit der Sitzung
schriftlich einberufen. In dringenden
Fällen genügt mündliche, fernmündliche
oder drahtliche Einberufung.'_
Eine nähere Umschreibung, wie die
Einberufung des Aufsichtsrats vorzunehmen
ist, soll der Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats vorbehalten bleiben, die im
Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodexes im Laufe des
ersten Halbjahres 2020 auf der Internetseite
der Gesellschaft veröffentlicht wird. Zudem
soll die Bezugnahme auf veraltete
Kommunikationswege, wie beispielsweise die
drahtliche Einberufung, entfernt werden.
§ 14 soll nunmehr wie folgt neu gefasst
werden:
_'_ _§ 14_
_Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden
oder in dessen Auftrag vom Vorstand
einberufen.'_
f) Gemäß § 15 Abs. 2 soll einem
verhinderten Aufsichtsratsmitglied eine
Stimmbotschaft zukünftig nicht nur in der
Form möglich sein, dass eine schriftliche
Stimmabgabe durch ein anderes
Aufsichtsratsmitglied überreicht wird,
sondern auch durch Übermittlung einer
Stimmabgabe, die per Telefax, E-Mail oder
über sonstige elektronische Medien erfolgt
ist. Diese Ergänzung stellt eine Anpassung
an die heute üblichen elektronischen
Kommunikationswege dar.
§ 15 Abs. 2 soll nunmehr wie folgt neu
gefasst werden (Ergänzung unterstrichen):
_'(2) Ein Aufsichtsratsmitglied, das
verhindert ist, an einer
Aufsichtsratssitzung teilzunehmen, ist
berechtigt, durch ein anderes
Aufsichtsratsmitglied zu bestimmten
Tagesordnungspunkten eine schriftlich,
_ per Telefax, per E-Mail oder über ein
sonstiges elektronisches Medium
_übermittelte Stimmabgabe überreichen
zu lassen.'_
g) § 16 Abs. 1 soll neu gefasst und Abs. 2
dieses Paragraphen gestrichen werden. § 16
lautet in seiner bisherigen Form:
_'(1) Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse
auch durch schriftliche, telegrafische,
fernmündliche Stimmabgabe oder durch
Stimmabgabe per Fax oder E-Mail fassen,
wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates
es anordnet._
_(2) Die Bestimmungen über die
mündliche Stimmabgabe finden
entsprechende Anwendung.'_
Die Änderungen sollen der Anpassung an
die aktuell gebräuchlichen
Kommunikationsmittel dienen und veraltete
Formen der Stimmabgabe, wie etwa die
telegrafische Übermittlung, entfallen
lassen.
§ 16 soll nunmehr wie folgt gefasst werden:
_'_ _§ 16_
_Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch
durch schriftlich, per Telefax, per
E-Mail, telefonisch oder mittels
sonstiger elektronischer Medien
erfolgte Stimmabgaben fassen, wenn der
Vorsitzende des Aufsichtsrates es
anordnet.'_
h) In § 18 Abs. 1 Satz 1 sollen die Worte '_für
nach dem 30. September 2015 beginnende
Geschäftsjahre'_ gestrichen werden. Die
nachfolgenden Sätze des § 18 Abs. 1 sollen
zudem vollständig gestrichen werden. Für die
gestrichenen Passagen besteht keine
Notwendigkeit mehr, da diese sich
ausschließlich auf in der Vergangenheit
liegende Geschäftsjahre beziehen und die
Ablösung der variablen
Aufsichtsratsvergütung, die in den
gestrichenen Passagen geregelt wurde,
vollständig abgewickelt ist.
§ 18 Abs. 1 lautet in seiner bisherigen
Form:
_'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten neben dem Ersatz ihrer
Auslagen, zu denen auch die auf ihre
Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört,
für nach dem 30. September 2015
beginnende Geschäftsjahre eine feste,
nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare
Vergütung in Höhe von EUR 90.000,00._
_Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats
nach § 18 Absatz 1 (b) der Satzung in
der bis zur Eintragung dieser
Neufassung geltenden Fassung zustehende
langfristige variable Vergütung für die
Geschäftsjahre 2013/2014 und 2014/2015
wird nach Eintragung dieser Neufassung
in das Handelsregister ausbezahlt._
Für die Berechnung der langfristigen
variablen Vergütung für die
Geschäftsjahre 2013/2014 und 2014/2015
werden zur Berechnung des Durchschnitts
der Gewinne pro Aktie im Sinn des § 18
Absatz 1 (b) der Satzung in der bis zur
Eintragung dieser Neufassung geltenden
Fassung die Planwerte für den Gewinn
pro Aktie des Geschäftsjahrs 2015/2016
in Höhe von EUR 0,81 bzw. des
Geschäftsjahrs 2016/2017 in Höhe von
EUR 1,11 verwendet. Würde sich für die
Geschäftsjahre 2013/2014 und/oder
2014/2015 nach Maßgabe des § 18
Absatz 1 (b) der Satzung in der bis zur
Eintragung dieser Neufassung geltenden
Fassung eine höhere langfristige
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 02, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
variable Vergütung ergeben als unter
Berücksichtigung des vorstehenden
Satzes, ist die Differenz zahlbar nach
Ablauf der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2015/2016 bzw.
2016/2017 entscheidet.
Würde sich für das Geschäftsjahr
2015/2016 nach Maßgabe des § 18
Absatz 1 lit. (a) und (b) der Satzung
in der bis zur Eintragung dieser
Neufassung geltenden Fassung eine
Vergütung ergeben, die höher ist als
EUR 90.000,00, ist die Differenz
zahlbar nach Ablauf der
Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017/2018 entscheidet.'
§ 18 Abs. 1 soll nunmehr wie folgt gefasst
werden:
_'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten neben dem Ersatz ihrer
Auslagen, zu denen auch die auf ihre
Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört,
eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in
Höhe von EUR 90.000,00.'_
In den Absätzen 3 und 5 des § 18 sollen
zudem jeweils die Worte _'des
Integrationsausschusses'_ hinter '_des
Prüfungsausschusses_' gestrichen werden, da
dieser Ausschuss mittlerweile nicht mehr
besteht.
§ 18 Absätze 3 und 5 sollen nunmehr wie
folgt gefasst werden:
'(3) Die Mitglieder des Präsidiums, des
Prüfungsausschusses und des
Strategieausschusses erhalten für ihre
Tätigkeit über die Vergütung nach
Absatz 1 und Absatz 2 hinaus eine
weitere, nach Ablauf des Geschäftsjahrs
zahlbare Vergütung in Höhe von EUR
42.000,00. Der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält das
Dreifache, der Vorsitzende des
Strategieausschusses erhält das
Doppelte dieser Vergütung.'
_'(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats,
des Präsidiums, des
Nominierungsausschusses, des
Prüfungsausschusses und des
Strategieausschusses erhalten für die
Teilnahme an den Sitzungen, unabhängig
von deren Form, ein Sitzungsgeld in
Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzung.'_
*Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:*
Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
geändert:
a) § 2 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
_'(2) Das Geschäftsjahr beginnt am
1. Oktober und endet am 30.
September des folgenden Jahres.'_
b) § 4 Abs. 5 Satz 1 wird wie folgt
neugefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 8. Februar 2021 durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender
Aktien gegen Bareinlagen einmal oder
mehrmals, jedoch insgesamt höchstens
um EUR 150.000.000,00 (in Worten:
EURO einhundertfünfzig Millionen) zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016/I).'
§ 4 Abs. 7 Satz 1 wird wie folgt neu
gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 08. Februar 2021
einschließlich durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender
Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmals, jedoch
insgesamt höchstens um EUR
570.000.0000,00 EUR (in Worten:
EURO fünfhundertsiebzig Millionen)
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016/II).'
c) § 5 wird wie folgt neu gefasst:
_'_ _§ 5_
_(1) Form und Inhalt der
Aktienurkunden bestimmt der
Vorstand._
_(2) Die Gesellschaft ist
berechtigt, auf Namen lautende
Aktienurkunden auszustellen, die je
eine oder mehrere Aktien verkörpern.
Der Anspruch des Aktionärs auf
Verbriefung seines Anteils ist
ausgeschlossen._
_(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann
die Gewinnbeteiligung der neuen
Aktien abweichend von den
Bestimmungen des Aktiengesetzes
geregelt werden.'_
d) § 11 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied ist
befugt, sein Amt jederzeit auch ohne
wichtigen Grund durch Erklärung
gegenüber dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrates oder gegenüber dem
Vorstand niederzulegen. Wer als
Träger eines öffentlichen Amtes zum
Mitglied des Aufsichtsrates gewählt
worden ist, scheidet, wenn das Amt
endigt, mit dem Schluss der nächsten
darauf folgenden ordentlichen oder
außerordentlichen
Hauptversammlung aus dem
Aufsichtsrat aus.'
e) § 14 wird wie folgt neu gefasst:
_'_ _§ 14_
_Der Aufsichtsrat wird vom
Vorsitzenden oder in dessen Auftrag
vom Vorstand einberufen.'_
f) § 15 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
_'(2) Ein Aufsichtsratsmitglied, das
verhindert ist, an einer
Aufsichtsratssitzung teilzunehmen,
ist berechtigt, durch ein anderes
Aufsichtsratsmitglied zu bestimmten
Tagesordnungspunkten eine
schriftlich, per Telefax, per E-Mail
oder über ein sonstiges
elektronisches Medium übermittelte
Stimmabgabe überreichen zu lassen.'_
g) § 16 wird wie folgt neu gefasst:
_'_ _§ 16_
_Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse
auch durch schriftlich, per Telefax,
per E-Mail, telefonisch oder mittels
sonstiger elektronischer Medien
erfolgte Stimmabgaben fassen, wenn
der Vorsitzende des Aufsichtsrates
es anordnet.'_
h) § 18 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:
_'(1) Die Mitglieder des
Aufsichtsrats erhalten neben dem
Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch
die auf ihre Bezüge entfallende
Umsatzsteuer gehört, eine feste,
nach Ablauf des Geschäftsjahrs
zahlbare Vergütung in Höhe von EUR
90.000,00.'_
§ 18 Absätze 3 und 5 werden wie folgt
gefasst:
'(3) Die Mitglieder des Präsidiums,
des Prüfungsausschusses und des
Strategieausschusses erhalten für
ihre Tätigkeit über die Vergütung
nach Absatz 1 und Absatz 2 hinaus
eine weitere, nach Ablauf des
Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in
Höhe von EUR 42.000,00. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhält das Dreifache, der
Vorsitzende des Strategieausschusses
erhält das Doppelte dieser
Vergütung.'
_'(5) Die Mitglieder des
Aufsichtsrats, des Präsidiums, des
Nominierungsausschusses, des
Prüfungsausschusses, und des
Strategieausschusses erhalten für
die Teilnahme an den Sitzungen,
unabhängig von deren Form, ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR
1.000,00 je Sitzung.'_
Auf der Internetseite der Gesellschaft findet sich unter
https://www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
eine Lesefassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen
Änderungen im Überblick kenntlich gemacht sind.
8. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Nachdem Herr Prof. Dr. Klaus Mangold sein Amt niedergelegt
hatte, wurde Herr Vladimir Lukin im Juni 2019 gerichtlich
zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Herr Lukin soll im Sinne
guter Corporate Governance nun durch die Hauptversammlung
gewählt werden.
Mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung am 11.
Februar 2020 endet zudem die fünfjährige Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Coline McConville, Janis Kong und
Valerie Gooding.
Mit diesem Zeitpunkt beginnt die Amtszeit der neu zu
wählenden Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 3
Mitbestimmungsgesetz 1976 in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz
1 der Satzung der TUI AG aus je zehn Mitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96
Abs. 2 Satz 1 AktG setzt er sich zudem zu mindestens 30% aus
Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen
(Mindestanteilsgebot). Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2
Satz 3 AktG, wonach sich der Mindestanteil an Frauen und
Männern von je 30 % auf den Aufsichtsrat insgesamt bezieht,
ist nicht widersprochen worden. Der Aufsichtsrat ist daher
insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs
Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen.
Ohne Coline McConville, Janis Kong und Valerie Gooding
gehören dem Aufsichtsrat drei Frauen und 14 Männer an. Das
Mindestanteilsgebot ist demnach nicht erfüllt. Diese drei
frei werdenden Sitze sind folglich mit Frauen zu besetzen.
*Gestützt auf entsprechende Vorschläge des
Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung seiner im
Corporate Governance Bericht veröffentlichten Ziele für die
Zusammensetzung des Gremiums schlägt der Aufsichtsrat vor,
als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu
wählen:*
a) Herrn *Vladimir Lukin*, Sonderberater des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 02, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
CEO, OOO Severgroup, wohnhaft in Moskau
(Russland), für die Zeit ab Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung 2020
bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das am 30. September 2023 endende
Geschäftsjahr beschließt.
b) Frau *Coline McConville*, ehemalige CEO
(Europa), Clear Channel International
Ltd., wohnhaft in London (Vereinigtes
Königreich), für die Zeit ab Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung 2020
bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das am 30. September 2023 endende
Geschäftsjahr beschließt.
c) Frau *María Garaña Corces*, Managing
Director, Google Professional Services
EMEA, Google Global Sales & Operations
(GBO), wohnhaft London (Vereinigtes
Königreich), für die Zeit ab Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung 2020
bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das am 30. September 2023 endende
Geschäftsjahr beschließt.
d) Frau *Ingrid-Helen Arnold*, President,
SAP Business Data Network, SAP, wohnhaft
Palo Alto (USA), für die Zeit ab
Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das am
30. September 2023 endende Geschäftsjahr
beschließt.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie
gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:*
Herr Vladimir Lukin ist seit seiner gerichtlichen Bestellung
am 5. Juni 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG.
Darüber hinaus ist er weder Mitglied in einem anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Vladimir Lukin als
Berater für Herrn Alexey Mordashov tätig ist. Herr Mordashov
hat die Kontrolle über die Unifirm Ltd., die 24,95% der TUI
AG Aktien hält, abgegeben, ist aber laut einer Mitteilung
vom 21. Juni 2019 weiterhin mit 35 % der Anteile an der
Unifirm Ltd. beteiligt und gehört dem Aufsichtsrat der TUI
AG an.
Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit dem
Kandidaten - davon aus, dass dieser den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Frau Coline McConville ist gegenwärtig bereits Mitglied des
Aufsichtsrats der TUI AG und soll nun wiedergewählt werden.
Sie ist kein Mitglied in einem anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat.
Frau McConville ist Mitglied in vergleichbaren
Kontrollgremien der folgenden in- und ausländischen
Wirtschaftsunternehmen:
* Fevertree Drinks PLC;
* Trevis Perkins PLC; und
* 3i Group PLC.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird erklärt, dass Frau McConville nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde.
Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit der
Kandidatin - davon aus, dass diese den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Frau María Garaña Corces ist kein Mitglied in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Frau Garaña Corces ist
Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in-
und ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
* Alantra Partners, S.A.; und
* Liberbank S.A.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Garaña Corces nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde.
Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit der
Kandidatin - davon aus, dass diese den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Frau Ingrid-Helen Arnold ist kein Mitglied in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Frau Arnold ist
Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in-
und ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
* Heineken N.V.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Arnold nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde.
Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit der
Kandidatin - davon aus, dass diese den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Weitere Informationen zu dem Kandidaten und den
Kandidatinnen, insbesondere deren Lebensläufe, finden Sie
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
9. *Beschluss über die Billigung des
Vorstandsvergütungssystems*
Der Aufsichtsrat hat am 11. Dezember 2019 eine Änderung
des Vorstandsvergütungssystems beschlossen. Bei der
Änderung des Vorstandsvergütungssystems wurde der
Aufsichtsrat von renommierten, unabhängigen externen
Vergütungsberatern unterstützt. Das geänderte
Vorstandsvergütungssystem entspricht den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7.
Februar 2017 und berücksichtigt zudem Rahmenbedingungen, die
sich aus dem Recht, dem Corporate Governance Code mit Stand
vom Juli 2018 und der Marktpraxis des Vereinigten
Königreichs ergeben. Das geänderte Vorstandsvergütungssystem
berücksichtigt zudem bereits einzelne neue Vorgaben des am
9. Mai 2019 von der Regierungskommission Deutscher Corporate
Governance Kodex beschlossenen Entwurfs einer neuen Fassung
des Deutschen Corporate Governance Kodex. Derzeit ist
allerdings noch nicht abschließend absehbar, welche
neuen Vorgaben für ein Vorstandsvergütungssystem künftig
nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex maßgebend
sein werden.
Der damalige Aufsichtsratsvorsitzende der TUI AG hatte in
einem Schreiben an die Aktionäre vom 26. Januar 2018
angekündigt, in kommenden Hauptversammlungen eine
freiwillige, rechtlich nicht bindende Billigung des
Vorstandsvergütungssystems vorzusehen, um insbesondere den
Bedürfnissen der internationalen Aktionäre der TUI AG soweit
wie möglich entgegenzukommen. Das ARUG II ergänzt das
Aktiengesetz um Vorgaben zum Inhalt eines
Vorstandsvergütungssystems und zu dessen Vorlage an die
Hauptversammlung, die auf europarechtlichen Vorgaben
beruhen. Danach hat der Aufsichtsrat - erstmals zur
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 - künftig
zwingend ein den neuen aktienrechtlichen Vorgaben
entsprechendes Vorstandsvergütungssystem zu beschließen
und der Hauptversammlung auf der neuen Rechtsgrundlage des §
120a des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II zur
Billigung vorzulegen. Bis dahin besteht eine entsprechende
Pflicht noch nicht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung,
dass es im Interesse der TUI AG ist abzuwarten, welche neuen
Vorgaben für ein Vorstandsvergütungssystem insbesondere mit
Blick auf den Deutschen Corporate Governance Kodex künftig
maßgebend sein werden und ob sich eine einheitliche
Praxis zur Auslegung und Umsetzung dieser Vorgaben
herausbildet. Vor diesem Hintergrund legen der Aufsichtsrat
und der Vorstand der ordentlichen Hauptversammlung am 11.
Februar 2020 freiwillig ein Vorstandsvergütungssystem zur
rechtlich nicht bindenden Billigung vor, das den bis zum
Inkrafttreten des ARUG II geltenden Vorgaben des
Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 in
vollem Umfang sowie einzelnen neuen Vorgaben des am 9. Mai
2019 von der Regierungskommission Deutscher Corporate
Governance Kodex beschlossenen Entwurfs einer neuen Fassung
des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Die
Vorlage stützt sich nicht auf § 120a des Aktiengesetzes in
der Fassung des ARUG II.
Nachfolgend werden die wesentlichen Änderungen des
vorgelegten geänderten Vorstandsvergütungssystems gegenüber
dem Vorstandsvergütungssystem in seiner bisherigen Fassung
beschrieben. Die Einzelheiten des Vorstandsvergütungssystems
in seiner bisherigen Fassung ergeben sich aus dem
Vergütungsbericht (vgl. Geschäftsbericht 2019, S. 132 ff.).
Das geänderte Vorstandsvergütungssystem setzt sich ebenso
wie das Vorstandsvergütungssystem in seiner bisherigen
Fassung aus einem fixen sowie zwei variablen Bestandteilen
zusammen. Im geänderten Vorstandsvergütungssystem werden für
die kurzfristige variable Vergütung (Jahreserfolgsvergütung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 02, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
- 'JEV') mit Wirkung zum 1. Oktober 2019 andere Erfolgsziele
festgelegt als im Vorstandsvergütungssystem in seiner
bisherigen Fassung: An die Stelle der bisherigen
Erfolgsziele Earnings before Taxes ('EBT') mit einer
Gewichtung von 50 %, Return on Invested Capital ('ROIC') mit
einer Gewichtung von 25 % und Cash Flow mit einer Gewichtung
von 25 % treten die Erfolgsziele Earnings before Interest
and Taxes ('EBIT') mit einer Gewichtung von 75 % und einem
Zielerreichungskorridor von 75 % bis 115 % und Cash Flow vor
Dividende mit einer Gewichtung von 25 %. Zudem werden die
Vorgaben angepasst, wie der Zielerreichungsgrad des
Erfolgsziels Cash Flow festzustellen ist. Der Cash Flow wird
zukünftig als Cash Flow vor Dividende definiert und im
Geschäftsbericht ausgewiesen werden, und nicht mehr wie
bisher als Cash Flow to the Firm. Für die mehrjährige
variable Vergütung der Vorstandsmitglieder (Long Term
Incentive Plan - 'LTIP') entfällt im geänderten
Vorstandsvergütungssystem das im Vorstandsvergütungssystem
in seiner bisherigen Fassung vorgesehene Erfolgsziel 'Total
Shareholder Return' ('TSR'). Zudem werden die Vorgaben
angepasst, wie der Zielerreichungsgrad des verbleibenden
Erfolgsziels Earnings per Share ('EPS') festzustellen ist.
Bei einer durchschnittlichen Steigerung p.a. zwischen 5 %
und 10 % wird die Zielerreichung wie bisher zwischen 100%
und 175% linear interpoliert. Bei einem durchschnittlichen
EPS-Wert von 50 % oder mehr des absoluten relevanten EPS zu
Beginn des Leistungszeitraums bis zu einer
durchschnittlichen Steigerung p.a. von 5 % wird die
Zielerreichung zwischen 25 % und 100 % linear interpoliert.
Das geänderte Vorstandsvergütungssystem enthält ferner
Malus- und Clawback-Regelungen.
Die fixe Vergütung, die individuellen Zielbeträge für die
JEV und den LTIP, die Nebenleistungen und die betriebliche
Altersversorgung wurden nicht geändert.
Die Bedingungen für die jährliche variable Vergütung werden
mit Wirkung zum 1. Oktober 2019 geändert und die Bedingungen
für den LTIP gelten für LTIP Tranchen nach dem 1. Oktober
2019.
*Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung*
Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 sieht eine Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von
bis zu 5 % des Grundkapitals, höchstens jedoch 29.451.029 Aktien,
vor, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt ist. Jedoch
dürfen auf ihrer Grundlage schuldvertragliche Erwerbsgeschäfte nur
vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, also nur in der
Zeit bis zur Hauptversammlung 2021, abgeschlossen werden.
Die TUI AG hat in der Hauptversammlung vom 12. Februar 2019 einen
Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis
zum 11. August 2020 befristet ist. Wegen des Ablaufs der
Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll dieser
Ermächtigungsbeschluss zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in
dieser Hauptversammlung zu beschließenden neuen Ermächtigung
aufgehoben werden. Die neue Ermächtigung soll neben den
Anforderungen des Aktiengesetzes auch die Anforderungen
berücksichtigen, die aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an
der London Stock Exchange und mit Blick auf die Corporate
Governance-Standards des Vereinigten Königreichs an die
Gesellschaft gestellt werden. Ein Bezugsrechtsausschluss bei
Veräußerung der auf Grundlage der neuen Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien soll nur in engen Volumengrenzen zulässig
sein, die - auch unter Berücksichtigung einer etwaigen Ausübung
anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen. Diese Beschränkungen sowie die
Gründe für einen möglichen Ausschluss des Bezugs- und des
Andienungsrechts werden nachfolgend erläutert.
Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der
Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre zu erwerben. Bei
sämtlichen Erwerbswegen ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots können die Aktionäre entscheiden, wie viele
Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis
sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt die
zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der
Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach
Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich
das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln. Zudem soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von
Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, kleine, in der Regel
unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise
einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu
vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der
technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll
in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden
können. Auch dies dient der Erleichterung der technischen
Abwicklung, indem es so möglich wird, den Erwerb ganzer Aktien
sicherzustellen. In all diesen Fällen ist der Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre erforderlich
und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durch
die Schlussauktion am letzten Börsentag vor dem Tag der
Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung des
Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien
vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der
drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands
über die öffentliche Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder
in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde
Dritte durchgeführt werden. Die erworbenen eigenen Aktien können
über die Börse veräußert werden. In diesem Fall besteht kein
Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG
genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso
wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz
des § 53a AktG. Die erworbenen eigenen Aktien können aber auch
unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an
die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber
hinaus ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien stattdessen in
anderer Weise zu veräußern oder sie einzuziehen. Dazu im
Einzelnen:
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung für den Vorstand,
die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die
Aktionäre gegen Barleistung zu veräußern. Voraussetzung dafür
ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit
dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der
Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu
einem Preis veräußert werden dürfen, welcher den
maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die
endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand
wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum
Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich
nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des aktuellen
Börsenpreises (Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 02, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange am Börsentag vor der Platzierung der Aktien) liegen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Hinblick auf das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Hinblick auf das Grundkapital zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte also das Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 11. Februar 2020 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Eine etwaige Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG soll berücksichtigt werden und das zulässige Ermächtigungsvolumen verringern, soweit sie die Grenze von 5 % des Grundkapitals übersteigt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch den Kauf von TUI-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das genehmigte Kapital der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwändigeren - Kapitalerhöhung zu erreichen. Die Veräußerung der eigenen Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe/Flugzeuge sowie Forderungen) anzubieten. Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, national und auf den internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Die optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl national als auch auf den internationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Außerdem kann die Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten auszunutzen. Dazu bedarf es des vorgeschlagenen Ausschlusses des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch das genehmigte Kapital der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diese Zwecke in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Gewährung von TUI-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der TUI-Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der TUI AG folgt. Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaften begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten sollen außerdem nicht nur unmittelbar von der Gesellschaft, sondern auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden können. Nach dem Vorschlag können die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann der Beschluss der Hauptversammlung bestimmen, dass die Einziehung voll eingezahlter Stückaktien auch erfolgen kann, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft verbunden wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor, wobei es auch hier eines erneuten Hauptversammlungsbeschlusses nicht mehr bedürfen soll. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil
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January 02, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Für alle Fälle der im vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss enthaltenen Verwendungsmöglichkeiten, bei denen ein Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen ist, sieht der Beschluss eine zusätzliche umfangmäßige Beschränkung vor, die auch Bezugsrechtsausschlüsse berücksichtigt, die in anderen Ermächtigungen vorgesehen sind. Danach darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 11. Februar 2020 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Hinblick auf das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Hinblick auf das Grundkapital zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Gesellschaft wird in jedem Fall den anwendbaren kapitalmarkt- und börsenrechtlichen Bestimmungen, insbesondere den Listing Rules und den Disclosure Guidance and Transparency Rules der Financial Conduct Authority (FCA), Rechnung tragen. Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die nächste Hauptversammlung unterrichten. Der Vorstand hat gegenwärtig keine Absicht, von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen. Er wird den Einsatz dieser Möglichkeit jedoch von Zeit zu Zeit prüfen und kann sich dann gegebenenfalls für einen Aktienrückerwerb auf Grundlage der Ermächtigung entscheiden. Der Vorstand wird die Ermächtigung zum Rückerwerb jedoch nur ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt ist, dass dies zu einer Verbesserung des Ergebnisses je Aktie führt und im Interesse aller Aktionäre liegt. *Teilnahme* *Anmeldung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand *bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 4. Februar 2020, 24.00 Uhr,* bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur *Teilnahme angemeldet* wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen davor nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 28. Januar 2020 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von uns die Einladung mit einem personalisierten Anschreiben und können sich oder ihre Vertreter dann anmelden: schriftlich unter der per Telefax unter Postadresse der Nummer TUI AG +49 (0) 69 22 22 Aktionärsservice 34 29 4 Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf elektronisch unter der Internet-Adresse (ab dem 16. Januar 2020) www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen Aktionäre der TUI AG haben auch bei dieser ordentlichen Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden und entsprechend Eintrittskarten für die Hauptversammlung zu bestellen oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Dieser Service steht ab dem 16. Januar 2020 unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich für den E-Mail-Versand registriert haben, verwenden als Zugang zum Online-Service bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, bis zum 10. Februar 2020, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter den oben genannten Adressen eingegangen sein. Entsprechendes gilt für die Änderung bereits erteilter Vollmachten und Weisungen sowie den Widerruf solcher Vollmachten. Eintrittskarten können bis spätestens zum 4. Februar 2020, 24.00 Uhr, bestellt werden. Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 28. Januar 2020, jedoch spätestens zum Ablauf des 4. Februar 2020 im Aktienregister eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben?genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 4. Februar 2020, 24.00 Uhr) anmelden und Eintrittskarten bestellen. Eine Anmeldung vor Erhalt des personalisierten Anschreibens ist, sofern der Aktionär nicht für den E-Mail-Versand registriert ist, ebenfalls ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer möglich. *Hinweise zur Stimmrechtsvertretung* Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand rechtzeitig sie selbst oder ein Vertreter angemeldet wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachtsformulare finden sich außer in den personalisierten Anschreiben auch unter der Internetadresse www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse tui.hv@linkmarketservices.de übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten. Den Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich oder per Telefax sowie per Internet (wie unter 'Anmeldung' beschrieben) unter Verwendung der genannten Adressen/Faxnummer erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für nicht angekündigte Anträge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden. *Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gemäß §§ 126, 127 AktG* Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge können gerichtet werden an: TUI AG Board Office Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover
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