DJ DGAP-HV: METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.02.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: METRO AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.02.2020 in Düsseldorf mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-01-03 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
METRO AG Düsseldorf WKN Stammaktie BFB001
WKN Vorzugsaktie BFB002
ISIN Stammaktie DE000BFB0019
ISIN Vorzugsaktie DE000BFB0027
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am *Freitag, 14. Februar
2020,* um 10.00 Uhr MEZ
im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer), 40474 Düsseldorf, stattfindet.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage der Abschlussunterlagen*
Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) für das Geschäftsjahr 2018/19
* den festgestellten Jahresabschluss der
METRO AG,
* den gebilligten Konzernabschluss für den
METRO Konzern,
* den zusammengefassten Lage- und
Konzernlagebericht für die METRO AG und
den METRO Konzern,
* den Bericht des Aufsichtsrats und
* den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns
sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a
Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zugänglich.
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und vom
Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats, erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2018/19 von insgesamt 265.601.565,89 Euro wie folgt zu verwenden:
a) Verteilung an die Aktionäre: (i) Ausschüttung einer Dividende je
Stammaktie in Höhe von 0,70 Euro;
bei 360.121.736 Stück
dividendenberechtigten Stammaktien
sind das 252.085.215,20 Euro.
(ii) Ausschüttung einer Dividende je
Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in
Höhe von 0,70 Euro; bei 2.975.517
Stück dividendenberechtigten
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind
das 2.082.861,90 Euro.
b) Gewinnvortrag: 11.433.488,79 Euro
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Anzahl der am Tag der
Einberufung für das Geschäftsjahr 2018/19 dividendenberechtigten Stamm- und
Vorzugsaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stammaktien
und/oder Vorzugsaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, werden
Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung einen entsprechend
angepassten Beschlussvorschlag zur Abstimmung stellen, der unverändert eine
Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,70 Euro und eine Dividende je
Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 0,70 Euro für das Geschäftsjahr
2018/19 vorsehen wird. Es wird vorgeschlagen werden, den nicht auf
dividendenberechtigte Stammaktien und/oder Vorzugsaktien entfallenden Betrag
des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, mithin am 19. Februar 2020, zur Auszahlung fällig.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/19
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/19
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu wählen:
* zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019/20 und
* zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
(Halbjahresfinanzberichten und
Quartalsfinanzberichten) für das
Geschäftsjahr 2019/20 sowie für das
Geschäftsjahr 2020/21, wenn und soweit
eine prüferische Durchsicht vor der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung
erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
(Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Herr Dr. Florian Funck hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit
Wirkung zum Ablauf des 7. Dezember 2019 niedergelegt. Der Vorstand hat beim
Amtsgericht Düsseldorf die gerichtliche Bestellung von Herrn Marco Arcelli
als Nachfolger von Herrn Dr. Florian Funck beantragt, befristet bis zur
Beendigung dieser Hauptversammlung. Daher soll Herr Marco Arcelli nunmehr
durch die Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in
den Aufsichtsrat gewählt werden.
Die Amtszeiten von Frau Gwyn Burr, Herrn Prof. Dr. Edgar Ernst und Frau Dr.
Liliana Solomon als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils
mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Frau Gwyn Burr, Herr Prof. Dr. Edgar
Ernst und Frau Dr. Liliana Solomon sollen der Hauptversammlung zur
Wiederwahl vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1
Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 des
Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von
der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu
mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Der
Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der
Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Anteilseignervertretern im
Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer
sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem
Aufsichtsrat insgesamt neun Frauen an, davon vier als Vertreterinnen der
Anteilseigner. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96
Abs. 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner erfüllt und
wäre auch nach der Wahl bzw. Wiederwahl von mindestens einer Frau erfüllt.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines
Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des
Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für
seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge
nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahl durchzuführen.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Herrn Marco Arcelli*,
Rom, Italien,
Leiter Unternehmensentwicklung der
Energetický a prumyslový holding, a.s.
(EPH), Prag, Tschechien,
als Mitglied der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Herrn Marco Arcelli in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften von Herrn Marco Arcelli in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Frau Gwyn Burr*,
IIkley, West Yorkshire, Vereinigtes
Königreich,
Mitglied des Board of Directors der
Hammerson plc, London, Vereinigtes
Königreich,
als Mitglied der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 03, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Frau Gwyn Burr in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften von Frau Gwyn Burr in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Hammerson plc, London, Vereinigtes
Königreich - Board of Directors
* Ingleby Farms and Forests ApS, Køge,
Dänemark - Board of Directors
* Just Eat plc, London, Vereinigtes
Königreich - Board of Directors
* Sainsbury's Bank plc, London,
Vereinigtes Königreich - Board of
Directors
* Taylor Wimpey plc, London, Vereinigtes
Königreich - Board of Directors
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Herrn Prof. Dr. Edgar Ernst*,
Bonn, Deutschland,
Präsident der Deutsche Prüfstelle für
Rechnungslegung (DPR),
als Mitglied der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Herrn Prof. Dr. Edgar
Ernst in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* TUI AG
* Vonovia SE (stellv. Vorsitzender)
Mitgliedschaften von Herrn Prof. Dr. Edgar
Ernst in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
d) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Frau Dr. Liliana Solomon*,
London, Vereinigtes Königreich,
Chief Financial Officer der Awaze Group
Limited, London, Vereinigtes
Königreich,
als Mitglied der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Frau Dr. Liliana
Solomon in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften von Frau Dr. Liliana
Solomon in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen unter INFORMATIONEN ZU
DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT Lebensläufe beigefügt, die über relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen von Herrn Marco Arcelli, Frau Gwyn
Burr, Herrn Prof. Dr. Edgar Ernst und Frau Dr. Liliana Solomon Auskunft
geben.
Herr Marco Arcelli ist Leiter der Unternehmensentwicklung bei der
Energetický a prumyslový holding, a.s. (EPH) und in dieser Funktion auch
Mitglied in verschiedenen Leitungsgremien von Gesellschaften der EPH-Gruppe.
Mehrheitsgesellschafter der EPH ist Herr Daniel Kretínský, der mittelbar
auch Mehrheitsgesellschafter der EP Global Commerce GmbH ist, die wiederum
ausweislich einer Stimmrechtsmitteilung vom 6. November 2019 29,99 Prozent
der Stimmrechte der METRO AG hält. Dem Deutschen Corporate Governance Kodex
liegt in Ziffer 5.4.2 der Gedanke zugrunde, dass die Zusammensetzung des
Aufsichtsrats die Eigentümerstruktur widerspiegeln soll. Diesem Gedanken
entspricht der Vorschlag zur Wahl von Herrn Marco Arcelli als Mitglied der
Anteilseigner. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme
des vorstehend hinsichtlich Herrn Marco Arcelli offengelegten Sachverhalts,
zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der
METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO AG oder einem
wesentlich an der METRO AG beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen
Seite keine als maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
7. *Neufassung von § 16 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1
AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 16 Abs. 2 S. 2 der Satzung
der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung
des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen
des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab
dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar
sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in
Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung
zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3.
September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist
ein Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder für die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht
hat.'
Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden Fassung von § 16 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft und der beabsichtigten Änderung dieser Regelung durch
den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 ist von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung zugänglich.
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3.
September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt,
wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in
Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am *Freitag, 7.
Februar 2020, 24.00 Uhr MEZ*, der METRO AG unter der Adresse
METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein durch das depotführende Institut
in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder
englischer Sprache aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') - also
*Freitag, 24. Januar 2020, 0.00 Uhr MEZ* - zu beziehen und muss der METRO AG
spätestens am *Freitag, 7. Februar 2020, 24.00 Uhr MEZ*, unter der Adresse
METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär ausschließlich, wer den Nachweis
form- und fristgerecht erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
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