DJ DGAP-HV: METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.02.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: METRO AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.02.2020 in Düsseldorf mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-01-03 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
METRO AG Düsseldorf WKN Stammaktie BFB001
WKN Vorzugsaktie BFB002
ISIN Stammaktie DE000BFB0019
ISIN Vorzugsaktie DE000BFB0027
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am *Freitag, 14. Februar
2020,* um 10.00 Uhr MEZ
im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer), 40474 Düsseldorf, stattfindet.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage der Abschlussunterlagen*
Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) für das Geschäftsjahr 2018/19
* den festgestellten Jahresabschluss der
METRO AG,
* den gebilligten Konzernabschluss für den
METRO Konzern,
* den zusammengefassten Lage- und
Konzernlagebericht für die METRO AG und
den METRO Konzern,
* den Bericht des Aufsichtsrats und
* den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns
sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a
Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zugänglich.
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und vom
Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats, erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2018/19 von insgesamt 265.601.565,89 Euro wie folgt zu verwenden:
a) Verteilung an die Aktionäre: (i) Ausschüttung einer Dividende je
Stammaktie in Höhe von 0,70 Euro;
bei 360.121.736 Stück
dividendenberechtigten Stammaktien
sind das 252.085.215,20 Euro.
(ii) Ausschüttung einer Dividende je
Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in
Höhe von 0,70 Euro; bei 2.975.517
Stück dividendenberechtigten
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind
das 2.082.861,90 Euro.
b) Gewinnvortrag: 11.433.488,79 Euro
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Anzahl der am Tag der
Einberufung für das Geschäftsjahr 2018/19 dividendenberechtigten Stamm- und
Vorzugsaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stammaktien
und/oder Vorzugsaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, werden
Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung einen entsprechend
angepassten Beschlussvorschlag zur Abstimmung stellen, der unverändert eine
Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,70 Euro und eine Dividende je
Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 0,70 Euro für das Geschäftsjahr
2018/19 vorsehen wird. Es wird vorgeschlagen werden, den nicht auf
dividendenberechtigte Stammaktien und/oder Vorzugsaktien entfallenden Betrag
des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, mithin am 19. Februar 2020, zur Auszahlung fällig.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/19
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/19
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu wählen:
* zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019/20 und
* zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
(Halbjahresfinanzberichten und
Quartalsfinanzberichten) für das
Geschäftsjahr 2019/20 sowie für das
Geschäftsjahr 2020/21, wenn und soweit
eine prüferische Durchsicht vor der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung
erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
(Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Herr Dr. Florian Funck hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit
Wirkung zum Ablauf des 7. Dezember 2019 niedergelegt. Der Vorstand hat beim
Amtsgericht Düsseldorf die gerichtliche Bestellung von Herrn Marco Arcelli
als Nachfolger von Herrn Dr. Florian Funck beantragt, befristet bis zur
Beendigung dieser Hauptversammlung. Daher soll Herr Marco Arcelli nunmehr
durch die Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in
den Aufsichtsrat gewählt werden.
Die Amtszeiten von Frau Gwyn Burr, Herrn Prof. Dr. Edgar Ernst und Frau Dr.
Liliana Solomon als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils
mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Frau Gwyn Burr, Herr Prof. Dr. Edgar
Ernst und Frau Dr. Liliana Solomon sollen der Hauptversammlung zur
Wiederwahl vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1
Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 des
Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von
der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu
mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Der
Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der
Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Anteilseignervertretern im
Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer
sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem
Aufsichtsrat insgesamt neun Frauen an, davon vier als Vertreterinnen der
Anteilseigner. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96
Abs. 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner erfüllt und
wäre auch nach der Wahl bzw. Wiederwahl von mindestens einer Frau erfüllt.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines
Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des
Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für
seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge
nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahl durchzuführen.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Herrn Marco Arcelli*,
Rom, Italien,
Leiter Unternehmensentwicklung der
Energetický a prumyslový holding, a.s.
(EPH), Prag, Tschechien,
als Mitglied der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Herrn Marco Arcelli in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften von Herrn Marco Arcelli in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Frau Gwyn Burr*,
IIkley, West Yorkshire, Vereinigtes
Königreich,
Mitglied des Board of Directors der
Hammerson plc, London, Vereinigtes
Königreich,
als Mitglied der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 03, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Frau Gwyn Burr in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften von Frau Gwyn Burr in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Hammerson plc, London, Vereinigtes
Königreich - Board of Directors
* Ingleby Farms and Forests ApS, Køge,
Dänemark - Board of Directors
* Just Eat plc, London, Vereinigtes
Königreich - Board of Directors
* Sainsbury's Bank plc, London,
Vereinigtes Königreich - Board of
Directors
* Taylor Wimpey plc, London, Vereinigtes
Königreich - Board of Directors
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Herrn Prof. Dr. Edgar Ernst*,
Bonn, Deutschland,
Präsident der Deutsche Prüfstelle für
Rechnungslegung (DPR),
als Mitglied der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Herrn Prof. Dr. Edgar
Ernst in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* TUI AG
* Vonovia SE (stellv. Vorsitzender)
Mitgliedschaften von Herrn Prof. Dr. Edgar
Ernst in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
d) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Frau Dr. Liliana Solomon*,
London, Vereinigtes Königreich,
Chief Financial Officer der Awaze Group
Limited, London, Vereinigtes
Königreich,
als Mitglied der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Frau Dr. Liliana
Solomon in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften von Frau Dr. Liliana
Solomon in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen unter INFORMATIONEN ZU
DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT Lebensläufe beigefügt, die über relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen von Herrn Marco Arcelli, Frau Gwyn
Burr, Herrn Prof. Dr. Edgar Ernst und Frau Dr. Liliana Solomon Auskunft
geben.
Herr Marco Arcelli ist Leiter der Unternehmensentwicklung bei der
Energetický a prumyslový holding, a.s. (EPH) und in dieser Funktion auch
Mitglied in verschiedenen Leitungsgremien von Gesellschaften der EPH-Gruppe.
Mehrheitsgesellschafter der EPH ist Herr Daniel Kretínský, der mittelbar
auch Mehrheitsgesellschafter der EP Global Commerce GmbH ist, die wiederum
ausweislich einer Stimmrechtsmitteilung vom 6. November 2019 29,99 Prozent
der Stimmrechte der METRO AG hält. Dem Deutschen Corporate Governance Kodex
liegt in Ziffer 5.4.2 der Gedanke zugrunde, dass die Zusammensetzung des
Aufsichtsrats die Eigentümerstruktur widerspiegeln soll. Diesem Gedanken
entspricht der Vorschlag zur Wahl von Herrn Marco Arcelli als Mitglied der
Anteilseigner. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme
des vorstehend hinsichtlich Herrn Marco Arcelli offengelegten Sachverhalts,
zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der
METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO AG oder einem
wesentlich an der METRO AG beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen
Seite keine als maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
7. *Neufassung von § 16 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1
AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 16 Abs. 2 S. 2 der Satzung
der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung
des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen
des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab
dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar
sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in
Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung
zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3.
September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist
ein Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder für die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht
hat.'
Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden Fassung von § 16 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft und der beabsichtigten Änderung dieser Regelung durch
den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 ist von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung zugänglich.
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3.
September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt,
wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in
Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am *Freitag, 7.
Februar 2020, 24.00 Uhr MEZ*, der METRO AG unter der Adresse
METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein durch das depotführende Institut
in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder
englischer Sprache aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') - also
*Freitag, 24. Januar 2020, 0.00 Uhr MEZ* - zu beziehen und muss der METRO AG
spätestens am *Freitag, 7. Februar 2020, 24.00 Uhr MEZ*, unter der Adresse
METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär ausschließlich, wer den Nachweis
form- und fristgerecht erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 03, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme an der Hauptversammlung noch zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung. STIMMRECHTSVERTRETUNG Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsvertretung gelten deshalb ausschließlich für Stammaktionäre. *Bevollmächtigung eines Dritten* Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten - z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten - ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Formulare zur Bevollmächtigung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/hauptversammlung zugänglich. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse METRO AG Corporate Legal Affairs & Compliance Schlüterstraße 5 40235 Düsseldorf oder per Telefax unter: +49 211 6886-4908080 oder per E-Mail unter: 2020@metro-hv.de angefordert werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann - neben anderen gesetzlich zulässigen Wegen der Übermittlung - auch elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft 2020@metro-hv.de übermittelt werden. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. *Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter* Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht ausschließlich aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Gegenstand der Tagesordnung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen ausschließlich für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können auch über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem erteilt werden. Sie können * bis *Freitag, 7. Februar 2020, 12.00 Uhr MEZ*, unter der Adresse METRO AG Corporate Legal Affairs & Compliance Schlüterstraße 5 40235 Düsseldorf oder * bis *Freitag, 14. Februar 2020, 12.00 Uhr MEZ*, per Telefax unter: +49 211 6886-4908080, per E-Mail unter: 2020@metro-hv.de oder über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem unter www.metroag.de/hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft. Unter der vorgenannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse können auch die entsprechenden Vordrucke angefordert werden. Die Vordrucke sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/hauptversammlung zugänglich. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem wird die Eintrittskartennummer benötigt. Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/hauptversammlung zu finden. Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter darüber hinaus bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden. Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbstverständlich nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/hauptversammlung zugänglich. RECHTE DER AKTIONÄRE nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist ausschließlich entweder schriftlich an den Vorstand der METRO AG unter der Adresse Vorstand der METRO AG Corporate Legal Affairs & Compliance Schlüterstraße 5 40235 Düsseldorf oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs per E-Mail an 2020@metro-hv.de zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens am *Dienstag, 14. Januar 2020, 24.00 Uhr MEZ*, zugehen. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. *Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG* Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an METRO AG Corporate Legal Affairs & Compliance Schlüterstraße 5 40235 Düsseldorf oder per Telefax an: +49 211 6886-4908080 oder per E-Mail an: 2020@metro-hv.de zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Spätestens am *Donnerstag, 30. Januar 2020, 24.00 Uhr MEZ*, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene, ordnungsgemäße, insbesondere mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft und einer Begründung versehene Anträge von Aktionären werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise zugänglich gemacht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der folgenden Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt: 1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, 2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, 3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 03, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter
Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer
Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125
AktG zugänglich gemacht worden ist,
5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit
wesentlich gleicher Begründung in den letzten
fünf Jahren bereits zu mindestens zwei
Hauptversammlungen der Gesellschaft nach §
125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in
der Hauptversammlung weniger als der
zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals
für ihn gestimmt hat,
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er
an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und
sich nicht vertreten lassen wird, oder
7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren
in zwei Hauptversammlungen einen von ihm
mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat
oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge müssen, auch wenn sie der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht
zugegangen sind, in der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft in der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den Gegenständen der Tagesordnung zu stellen,
bleibt unberührt.
*Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG*
Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Wahlvorschläge im
Sinne von § 127 AktG und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind
ausschließlich an
METRO AG
Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf
oder per Telefax an: +49 211 6886-4908080
oder per E-Mail an: 2020@metro-hv.de
zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am *Donnerstag, 30. Januar 2020, 24.00 Uhr MEZ*, unter vorstehenden
Kontaktdaten zugegangene, ordnungsgemäße, insbesondere mit Nachweis der
Aktionärseigenschaft versehene Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich
über die Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher
Weise zugänglich gemacht.
Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn
einer der vorgenannten Ausschlusstatbestände nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG
vorliegt. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von
Aufsichtsratsmitgliedern, keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne
von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Wahlvorschläge müssen, auch wenn sie der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht
zugegangen sind, in der Hauptversammlung mündlich unterbreitet werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft in
der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.
*Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG*
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des METRO Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der METRO AG einbezogenen
Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand gemäß § 131 Abs. 3
AktG aus den folgenden Gründen absehen:
1. soweit die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen;
2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze
oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit
dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt
worden sind, und einem höheren Wert dieser
Gegenstände, es sei denn, dass die
Hauptversammlung den Jahresabschluss
feststellt;
4. über die Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser
Methoden im Anhang ausreicht, um ein den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2
HGB zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die
Hauptversammlung den Jahresabschluss
feststellt;
5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung
der Auskunft strafbar machen würde;
6. soweit bei einem Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut Angaben über
angewandte Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden sowie vorgenommene
Verrechnungen im Jahresabschluss,
Lagebericht, Konzernabschluss oder
Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden
brauchen;
7. soweit die Auskunft auf der Internetseite der
Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor
Beginn und in der Hauptversammlung
durchgängig zugänglich ist.
Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung der METRO AG
berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und
Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere
ermächtigt, während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für
deren gesamten Verlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und einzelne Frage- und
Redebeiträge zu setzen.
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu
machenden Vorlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
zugänglich.
ABSTIMMUNGSERGEBNISSE
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb
der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
veröffentlicht.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der METRO AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 363.097.253 Euro und ist in 363.097.253 Stück Stückaktien
eingeteilt. Davon sind 360.121.736 Stück Stammaktien, die 360.121.736 Stimmrechte
gewähren, und 2.975.517 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt 360.121.736 Stimmrechte.
*Düsseldorf, im Januar 2020*
*METRO AG*
_DER VORSTAND_
INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
*Marco Arcelli*
Geboren am 14. Juni
1971 in Genua, Italien
Nationalität:
Italienisch,
Schweizerisch
Leiter
Unternehmensentwicklun
g der Energetický a
prumyslový holding,
a.s. (EPH), Prag,
Tschechien
Marco Arcelli
studierte Maschinenbau
an der Universität
Genua (Italien) und
absolvierte das
Harvard's Advanced
Management Program. Er
ist Leiter der
Unternehmensentwicklun
g der EPH und
verantwortet dort den
Bereich Erneuerbare
Energien.
*Mandate*
Mitgliedschaften in Von 2001 bis 2016
anderen gesetzlich zu bekleidete er
bildenden Aufsichtsräten: verschiedene
- Keine Positionen bei Enel:
Executive Vice
President Upstream Gas
(2009-2016), Head of
Business Development
und Operations Support
(2007-2009), CEO von
Slovénske Elektrárne
(2005-2007) sowie
Präsident und CEO von
Enel Nordamerika
(2003-2005).
Mitgliedschaften in Vor seiner Laufbahn
vergleichbaren in- und bei Enel hatte er
ausländischen verschiedene
Kontrollgremien von Positionen in den
Wirtschaftsunternehmen: Bereichen
- Keine Projektleitung,
Dispute Resolution
sowie Vertriebs- und
Geschäftsentwicklung
bei General Electric
und O'Brien-Kreitzberg
inne.
Marco Arcelli ist
Gastdozent für Energie
und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 03, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
Unternehmensführung an
der IESE Business
School, die eine
Fallstudie über eine
von ihm geleitete
Unternehmenstransforma
tion in der
Slowakischen Republik
und den USA erstellt
hat. Zudem ist Marco
Arcelli Gründer
zahlreicher
Digitalisierungsinitia
tiven.
Marco Arcelli ist seit
über 20 Jahren im
internationalen
Management, vor allem
in Süd- und Osteuropa,
tätig. Seine Expertise
liegt insbesondere in
den Bereichen M&A und
Digitalisierung/Techno
logie.
*Gwyn
Burr*
Geboren
am 12.
Januar
1963 in
Rotherha
m,
Vereinig
tes
Königrei
ch
National
ität:
Britisch
Mitglied
des
Board of
Director
s der
Hammerso
n plc,
London,
Vereinig
tes
Königrei
ch
Gwyn
Burr
studiert
e an der
Universi
tät
Bradford
(Vereini
gtes
Königrei
ch)
Wirtscha
ftswisse
nschafte
n und
Geschich
te. Nach
dem
Abschlus
s ihres
Studiums
begann
sie
ihren
Berufswe
g 1984
bei
Rowntree
Mackinto
sh, wo
sie
zahlreic
he
Position
en
innehatt
e, bevor
sie zum
Marketin
g
Manager
für
Europa
ernannt
wurde.
*Mandate*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich 1988
zu bildenden Aufsichtsräten: wechselt
- Keine e sie zu
ASDA
Ltd., wo
sie 1996
zur
Geschäft
sführeri
n für
Marketin
g
bestellt
wurde
und
danach
weitere
leitende
Position
en wie
Geschäft
sführeri
n
Customer
Services
und
Financia
l
Services
innehatt
e.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- Im Jahr
und ausländischen Kontrollgremien von 2001
Wirtschaftsunternehmen: gründete
- Hammerson plc*, London, sie das
Vereinigtes Königreich Beratung
- Board of Directors sunterne
- Ingleby Farms and Forests ApS, Køge, hmen The
Dänemark Resultan
- Board of Directors t Team
- Just Eat plc*, London, Consulta
Vereinigtes Königreich ncy,
- Board of Directors dessen
- Sainsbury's Bank plc*, London, Geschäft
Vereinigtes Königreich sführeri
- Board of Directors n sie
- Taylor Wimpey plc*, London, bis 2005
Vereinigtes Königreich war. Von
- Board of Directors 2005 bis
2013 war
Gwyn
Burr
Customer
Director
und
Mitglied
der
Geschäft
sführung
der J
Sainsbur
y plc.
Neben
anderen
Mandaten
ist Gwyn
Burr
derzeit
Mitglied
des
Board of
Director
s der
Hammerso
n plc.
Von 2015
bis zur
Spaltung
des
METRO-Ko
nzerns
im Juli
2017 war
Gwyn
Burr
Mitglied
des
Aufsicht
srats
der
alten
METRO AG
(jetzt
firmiere
nd unter
CECONOMY
AG).
Seit
2017 ist
sie
Mitglied
des
Aufsicht
srats
der
heutigen
METRO
AG.
Gwyn
Burr
verfügt
neben
ihrer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 03, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
© 2020 Dow Jones News
