DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.02.2020 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Bertrandt Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.02.2020 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-01-03 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Bertrandt Aktiengesellschaft Ehningen Wertpapierkennnummer 523 280 / ISIN DE0005232805 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft am Mittwoch, dem 19. Februar 2020, um 10:30 Uhr (Einlass: 9:30 Uhr) in der Stadthalle Sindelfingen, Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2019 und des Lageberichts der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30. September 2019 und des Konzern-Lageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts nach §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018/2019 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018/2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 der Bertrandt Aktiengesellschaft in Höhe von 35.764.553,63 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 1,60 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von 19.535.369,63 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 24. Februar 2020. Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Anteile hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2018/2019* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018/2019 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018/2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018/2019 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft und entsprechende Neufassung von § 2 der Satzung* Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll geändert werden, um auf Marktchancen flexibler reagieren zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (1) Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit im In- und Ausland auf den Gebieten: (a) Ingenieur- und Serviceleistungen, insbesondere, aber nicht begrenzt auf Design, Entwicklung, Konstruktionen, Realisation, Fertigung von Prototypen bzw. Prototypenteilen, Erprobung, Planung und Projektmanagement sowie CAD-Leistungen aller Art bezüglich Fahr- und Flugzeugen sowie deren Komponenten, Verkehrssystemen, Werkzeugen, Vorrichtungen, Maschinen und Sondermaschinen sowie bezüglich Medizinprodukten, Pharma-, Kombinations- und Haushaltsprodukten, Verpackungen; (b) Bau, Umbau, Herstellung und Ausrüstung von Fahr- und Flugzeugen und deren Komponenten, Verkehrssystemen, Werkzeugen, Vorrichtungen, Maschinen und Sondermaschinen, Prototypen und Modelle; (c) Planung, Bau und Inbetriebnahme von Fertigungsanlagen für die Herstellung von Fahr- und Flugzeugen und deren Komponenten, Verkehrssystemen, Werkzeugen, Vorrichtungen, Maschinen und Sondermaschinen sowie Industrieprodukten; (d) Entwicklung von Wartungslösungen sowie Erbringung und Vermarktung von Wartungsleistungen für Fahr- und Flugzeuge und deren Komponenten, Verkehrssysteme, Werkzeuge, Vorrichtungen, Maschinen und Sondermaschinen sowie Industrieprodukten und Fertigungsanlagen; (e) Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Hard- und Software aller Art, insbesondere aber nicht begrenzt hierauf, für autonomes Fahren, Industrie 4.0, Internet of Things, Smartifizierung sowie Kommunikations-, Netz- und Informationstechnik und die Erbringung von Leistungen aller Art im Zusammenhang damit; (f) Entwicklung, Erbringung und Vermarktung von Datenanalysen (Big Data Analytics) sowie anderen Leistungen aller Art im Zusammenhang mit Daten und deren Nutzung, Handel oder sonstiger Verwertung; (g) Entwicklung, Betrieb und Vermarktung von Cloud-Lösungen und Anwendungen künstlicher Intelligenz (KI); (h) Entwicklung, Betrieb und Vermarktung von Technologien und Konzepten zum Klimaschutz; (i) Entwicklung, Erbringung und Vermarktung von Mobilitäts-, Verkehrs- und Transportleistungen sowie diesbezüglichen Konzepten; (j) Beratungs- und sonstige Leistungen für Unternehmen, insbesondere, aber nicht begrenzt hierauf, in den Bereichen Projekt- und Prozessmanagement; (k) Erwerb, Verwaltung und Entwicklung von Immobilien sowie deren Veräußerung; (l) Erwerb oder Erlangung von Immaterialgütern und sonstigen Sondernutzungsrechten, deren Verwaltung, Schutz und Verwertung, Lizensierung und Handel, Übertragung sowie Veräußerung. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften, Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie kann ihre Tätigkeit auch auf einen Teil oder Teilaspekte der in Absatz 1 genannten Geschäftszweige oder regional beschränken. (3) Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Sie kann im In- und Ausland andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie sie veräußern. Sie kann solche Unternehmen unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen abschließen. Sie kann Dienstleistungen für solche Unternehmen erbringen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Tochter- und Beteiligungsunternehmen im In- und Ausland auszugliedern. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch ein anderer sein als der in vorstehendem Absatz 1 genannte Unternehmensgegenstand. (4) Die Gesellschaft darf erlaubnispflichtige Immobiliengeschäfte und andere erlaubnispflichtige Leistungen, insbesondere erlaubnispflichtige Prüfungs- und Mobilitätsleistungen, nicht unmittelbar selbst ausführen. 6. *Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. § 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: § 4 Bekanntmachungen, Gerichtsstand (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. (2) Für alle Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und Aktionären besteht ein Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft. Ausländische Gerichte sind für solche Streitigkeiten nicht zuständig. 2. § 5 Abs. (10) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (10) § 43 Abs. (1) des Gesetzes über den Wertpapierhandel (Wertpapierhandelsgesetz, WpHG) findet keine Anwendung. 3. § 12 Abs. (2) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversiche rung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden,
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soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. 4. § 12 der Satzung wird geändert und um einen neu eingefügten Abs. (5) ergänzt: (5) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. 5. § 17 der Satzung wird geändert und um einen neu eingefügten Abs. (4) ergänzt: (4) Der Versammlungsleiter ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Versammlungsverlauf oder für einzelne Tagesordnungspunkte zu setzen. 6. § 20 der Satzung wird geändert, um weitere Abs. (4) und (5) ergänzt und in der Überschrift wie folgt neu gefasst: § 20 Jahresabschluss, Gewinnverwendung (4) Der Bilanzgewinn wird auf die Aktionäre gleichmäßig verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließt. (5) Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege einer Sachausschüttung auf die Aktionäre zu verteilen. 7. *Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Dazu reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz aus.' 2. § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird geändert. Nach dem Wort 'Nachweis' werden die Wörter 'des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 Aktiengesetz' eingefügt. 3. Der Vorstand wird angewiesen, diese Änderungen der Satzung erst zu dem in Artikel 16 i.V.m Artikel 2 (§ 26 Abs. (4) EG AktG) des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) genannten Tag des Inkrafttretens (d.h. zur Eintragung zum 3. September 2020) zum Handelsregister anzumelden. 8. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer der Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen. *Hinweise zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 7:* Der Jahresabschluss der Bertrandt Aktiengesellschaft zum 30. September 2019 und der Lagebericht, der Konzern-Abschluss zum 30. September 2019 und der Konzern-Lagebericht, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018/2019, der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Verwendung des Bilanzgewinns, der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht nach §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB für das Geschäftsjahr 2018/2019 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Reiter 'Unternehmen', im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am 19. Februar 2020 ausliegen. *Rechte von Aktionären* Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Bertrandt Aktiengesellschaft Frau Svenja-Sabrina Pellegrino Birkensee 1 71139 Ehningen Telefax: +49 7034 656 4488 E-Mail: sabrina.pellegrino@de.bertrandt.com Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Reiter 'Unternehmen', im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 4. Februar 2020, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall, - soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, - wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, - wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, - wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, - wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird oder - wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass ein Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 und 2 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten. Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 19. Januar 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen. *Angaben zum Gesellschaftskapital* Das Grundkapital der Gesellschaft von 10.143.240 Euro ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 10.143.240 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 10.143.240 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere kein Stimmrecht; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 48.027 eigene Stückaktien. *Teilnahme an der Hauptversammlung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind
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