DJ DGAP-HV: Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.02.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Deutsche Beteiligungs AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.02.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-01-09 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Deutsche Beteiligungs AG Frankfurt am Main WKN A1TNUT ISIN DE000A1TNUT7 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 20. Februar 2020, um 10:00 Uhr im Gesellschaftshaus Palmengarten, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main ein. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutschen Beteiligungs AG zum 30. September 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2019 und des zusammengefassten Lageberichts der Deutschen Beteiligungs AG und des Konzerns mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Website der Gesellschaft unter https://www.dbag.de/hv-2020 eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den für das Geschäftsjahr 2018/2019 vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 der Deutschen Beteiligungs AG in Höhe von 178.080.010,68 Euro wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer 22.565.991,00 Euro Dividende von 1,50 Euro je dividendenberechtigte Aktie, insgesamt Vortrag auf neue 155.514.019,68 Euro Rechnung *Bilanzgewinn * *178.080.010,68 Euro* Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von 1,50 Euro je dividendenberechtigte Aktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, das heißt am 25. Februar 2020, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018/2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018/2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Niederlassung Frankfurt am Main, a) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 und b) zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 31. März 2020, die Bestandteile des Halbjahresfinanzberichts nach § 115 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sind, zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. 6. *Nachwahlen zum Aufsichtsrat* Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Gerhard Roggemann, der von der Hauptversammlung am 25. Februar 2016 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt worden war, scheidet vor dem Hintergrund des Erreichens der vom Aufsichtsrat festgelegten Altersgrenze mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Februar 2020 aus dem Aufsichtsrat aus. Herr Wilken Freiherr von Hodenberg, der von derselben Hauptversammlung für die gleiche Amtszeit wie Herr Roggemann in den Aufsichtsrat gewählt worden war, hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Februar 2020 niedergelegt. Es sind daher Nachfolger für die beiden ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Der Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen gemäß § 9 Abs. 2 Satz 2 der Satzung jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: 6.1 Herr Axel Holtrup, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, selbständiger Investor 6.2 Herr Dr. Jörg Wulfken, wohnhaft in Bad Homburg v. d. Höhe, Rechtsanwalt und Partner der PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt a. M. Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die Lebensläufe sowie Informationen zu den relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der Kandidaten finden sich nachfolgend unter II. 'Ergänzende Angaben zu den Nachwahlen zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 6)'. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. 7. *Beschlussfassung über eine Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrats* Die Vergütungsregelungen des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG wurden zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. März 2013 angepasst. Eine angemessene und sachgerechte Vergütung ist im Wettbewerb um qualifizierte Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats Voraussetzung. Die Anforderungen an Aufsichtsräte sind seit der jüngsten Anpassung stetig gewachsen. Aufsichtsräte müssen sich durch herausragende fachliche und persönliche Kompetenz auszeichnen und für die professionelle Wahrnehmung ihrer Tätigkeit ein signifikantes Zeitinvestment aufbringen. Vor diesem Hintergrund und unter Berücksichtigung der Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen soll die Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung vom Geschäftsjahr 2019/2020 an angepasst werden. Die feste jährliche Vergütung beträgt nach dem nachstehenden Beschlussvorschlag 10.000,00 Euro mehr, also 60.000,00 Euro statt bisher 50.000,00 Euro je Aufsichtsratsmitglied. Die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss wird entsprechend der üblichen Praxis künftig zusätzlich mit dem 0,25-Fachen der festen Vergütung berücksichtigt; bisher war hierfür keine gesonderte Vergütung vorgesehen. Die Maximalvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt weiterhin maximal das 2,0-Fache der festen Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. März 2013 festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats wird mit Wirkung auf den unter nachfolgend d) bestimmten Zeitpunkt wie folgt neu festgelegt: a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Die feste jährliche Vergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied 60.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,0-Fache und der Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-Fache dieses Betrags. Die Mitgliedschaft im Präsidium und im Prüfungsausschuss wird zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung mit dem 0,25-Fachen, der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit dem 0,5-Fachen dieses Betrags berücksichtigt. Unabhängig von der Mitgliedschaft in verschiedenen Ausschüssen und einer Funktion als deren Vorsitzender erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats maximal
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das 2,0-Fache der festen jährlichen Vergütung und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses maximal das 1,5-Fache der festen Vergütung. b) Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. c) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit deckt. d) Die vorstehende Vergütungsregelung gemäß lit. a) bis c) gilt erstmalig von Beginn des Geschäftsjahres 2019/2020 an. Die bisherige Regelung der Vergütung des Aufsichtsrats gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 26. März 2013, die durch vorstehende Regelung ersetzt wird, ist zur Information der Aktionäre nachfolgend wiedergegeben: a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung von 50.000,00 Euro p.a. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,75-Fache und der Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,25-Fache der festen Vergütung. Die Mitgliedschaft im Präsidium wird zusätzlich zur Vergütung nach den vorstehenden Sätzen mit dem 0,25-Fachen, der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit dem 0,5-Fachen der festen Vergütung berücksichtigt. Unabhängig von der Mitgliedschaft in verschiedenen Ausschüssen und einer Funktion als deren Vorsitzender erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats maximal das 2,0-Fache der festen Vergütung und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses maximal das 1,5-Fache der festen Vergütung. b) Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Präsidium angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. c) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit deckt. Wir weisen darauf hin, dass eine Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 vorbehalten bleibt. II. *Ergänzende Angaben zu den Nachwahlen zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 6)* *1. Lebensläufe und Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG* Nachfolgend sind die Lebensläufe der zur Nachwahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt. Diese enthalten zugleich die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen. *1.1 Herr Axel Holtrup* Ausgeübter Beruf: Selbständiger Investor Wohnort: London, Vereinigtes Königreich Geburtsjahr: 1968 Nationalität: deutsch Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG *Beruflicher Werdegang:* Seit 2017 Selbständiger Investor, London, Vereinigtes Königreich 2011 - 2017 Partner und Mitglied des Global Management Committee bei AEA Investors, London, Vereinigtes Königreich, und München, Deutschland 2006 - 2010 Direktor bei Silver Lake Partners, London, Vereinigtes Königreich 1997 - 2006 Associate, später Principal bei Investcorp, London, Vereinigtes Königreich 1995 - 1997 Finanzanalyst (M&A) bei Morgan Stanley, London, Vereinigtes Königreich, und Frankfurt a. M., Deutschland *Ausbildung:* 1991 - 1995 Europäisches Studienprogramm für Betriebswirtschaft (ESB), Middlesex University, London, Vereinigtes Königreich und Hochschule Reutlingen, Deutschland - BA (Hons) European Business Administration und Diplom-Betriebswirt 1989 - 1991 Deutsche Bank, Frankfurt a. M., Ludwigshafen, Deutschland - Ausbildung zum Bankkaufmann *Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:* Keine *Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:* Keine *Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:* Herr Holtrup verfügt aufgrund von über 20 Jahren Erfahrung in der Private-Equity-Branche über profunde Kenntnisse dieses Geschäfts. Er war in leitenden Positionen bei weltweit führenden Private-Equity-Häusern tätig, wo er die erfolgreiche Akquisition und Entwicklung einer Vielzahl von Unternehmen in unterschiedlichen Sektoren leitete. Durch seine Tätigkeit in Aufsichtsräten verschiedener Portfoliounternehmen hat Herr Holtrup umfangreiche Erfahrung in der Überwachung und Beratung des Managements. Herr Holtrup bringt darüber hinaus internationale Erfahrung und vertiefte Kenntnisse über das Management angelsächsischer Private-Equity-Häuser in die Aufsichtsratstätigkeit bei der Deutschen Beteiligungs AG ein. *1.2 Herr Dr. Jörg Wulfken* Ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Partner der PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt a. M. Wohnort: Bad Homburg v. d. Höhe Geburtsjahr: 1960 Nationalität: deutsch Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG *Beruflicher Werdegang:* Seit 2015 Partner bei PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt a. M. 2001 - 2015 Partner bei Mayer Brown LLP, Frankfurt a. M. 2000 - 2001 Partner bei Clifford Chance, Frankfurt a. M. 1993 - 2000 Direktor bei der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin 1991 - 1993 Associate bei Clifford Chance, London, Vereinigtes Königreich 1989 - 1991 Jurist im Investment Banking der Westdeutsche Landesbank Girozentrale, Düsseldorf 1979 - 1980 Schiffsausrüster, August Warnecken, Bremen *Ausbildung:* 1987 - 1989 Universität Konstanz, Mitarbeiter am Zentrum für Internationale Wirtschaft und Erlangung des akademischen Grades Doktor der Rechtswissenschaft 1980 - 1987 Universität Hamburg, Einstufige Juristenausbildung mit Abschluss Volljurist 1966 - 1979 Grundschule und Gymnasium in Bremen *Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:* Keine *Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:* Seit 2012 Mitglied des Aufsichtsrats der Georgian Credit, Tiflis, Georgien Seit 2008 Mitglied des Beirats des Bundesvereinigung Kreditankauf und Servicing e.V. (BKS) *Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:* Seit 2017 Vorstand der Wulfken Stiftung, Bremen *Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:* Herr Dr. Jörg Wulfken ist einer der in Deutschland führenden Rechtsanwälte in den Bereichen Finanzierung, Kapitalmarkt und Bankaufsichtsrecht. Zudem verfügt er über operative Bankerfahrung im Investment Banking, insbesondere als Leiter des internationalen Kreditkonsortialgeschäftes der Bankgesellschaft Berlin AG. Als Anwalt hat er u.a. bedeutende Transaktionen für Unternehmen aus der Private-Equity-Branche betreut. Seit seinem Beitritt als Partner der PwC arbeitet er an der Schnittstelle zwischen Rechtsberatung, allgemeiner Unternehmensberatung und Wirtschaftsprüfung. Aufgrund seiner fachübergreifenden umfassenden Kenntnisse des Bank-, Kapitalmarkt- und Investmentgeschäfts und seiner Finanzexpertise als Partner einer führenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaft trägt er zur Verbreiterung und Vertiefung der Kompetenzen des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG bei. Als langjähriger Managing Partner der internationalen Anwaltsfirma Mayer Brown in Deutschland und Mitglied des globalen Management Committee sowie aufgrund der Aufsichtsratsfunktion im georgischen Mikrofinanzinstitut Georgian Credit bringt er zudem
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