DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.02.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Aurubis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.02.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-01-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Aurubis AG Hamburg WKN 676 650
ISIN DE 000 676 650 4 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2020 Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 27. Februar 2020, um 10:00 Uhr
(MEZ), in der edel-optics.de Arena,
Kurt-Emmerich-Platz 10-12 in 21109 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2020 des
Unternehmens ein. Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses der
Aurubis AG zum 30. September 2019, des für die
Aurubis AG und den Konzern zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018/19 mit
den erläuternden Berichten zu den Angaben nach
den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuches (HGB), des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/19
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein
Beschluss gefasst, da sich dieser auf die
Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über den
festgestellten Jahresabschluss, den
gebilligten Konzernabschluss und die weiteren
Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist.
Der Vorstand und, soweit der Bericht des
Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat
werden die zugänglich gemachten Unterlagen im
Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im
Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit,
Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über
die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter
Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der Aurubis AG
zum 30. September 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 127.590.975,97
zur Ausschüttung einer Dividende von EUR
1,25 je dividendenberechtigter Stückaktie, das
sind insgesamt EUR 56.195.903,75 auf das
dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von
EUR 115.089.210,88, an die Aktionäre zu
verwenden und den Betrag von EUR
71.395.072,22 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen
Aktien. Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird der
Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 1,25 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
Zu diesem Vorschlag wird außerdem darauf
hingewiesen, dass der Anspruch der Aktionäre
auf ihre Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig wird (§ 278 Abs. 3 i.V.m.
§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll
die Dividende am 03. März 2020 ausgezahlt
werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018/19*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018/19 (01. Oktober 2018 bis
30. September 2019) Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/19*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/19 (01. Oktober 2018 bis
30. September 2019) Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/20 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht sonstiger unterjähriger
Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr
2019/20 sowie des Geschäftsjahrs 2020/21 vor
der ordentlichen Hauptversammlung 2021*
Gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019/20 (01. Oktober 2019 bis
30. September 2020) bestellt.
Die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
wird zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und
Quartalsfinanzberichte) für das
Geschäftsjahr 2019/20 (01. Oktober 2019 bis
30. September 2020) bestellt, wenn und
soweit solche Zwischenfinanzberichte
aufgestellt und einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden.
Die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
wird zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2020/21 (01. Oktober 2020 bis
30. September 2021) bestellt, wenn und
soweit solche Zwischenfinanzberichte vor
der ordentlichen Hauptversammlung 2021
aufgestellt und einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr.
537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art.
16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art
auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
* * * * *
*Vorlagen an die Aktionäre*
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
liegen in den Geschäftsräumen der Aurubis AG in 20539
Hamburg, Hovestraße 50, während der üblichen
Geschäftszeiten folgende Unterlagen zur Einsicht der
Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet
unter
http://www.aurubis.com/hauptversammlung
zugänglich:
* die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen
Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung
übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der
gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung
auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan
ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen
Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
115.089.210,88. Es ist eingeteilt in 44.956.723
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit
44.956.723 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine
unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit
Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 S. 2 AktG)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum *20. Februar 2020, 24:00 Uhr (MEZ)*
unter der nachfolgend genannten Adresse (die
_Anmeldeadresse_) zugehen:
Aurubis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: hauptversammlung2020@aurubis.com
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in
Textform erstellten besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das *depotführende* Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut nachzuweisen. Der
Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
demnach auf den *06. Februar 2020, 00:00 Uhr (MEZ)*
(der _Nachweisstichtag_) zu beziehen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den textförmlichen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 21, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse. Der Nachweis der erteilten Bevollmächtigung kann auch unter oben genannter E-Mail-Adresse übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum *25. Februar 2020 *(Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder E-Mail hauptversammlung2020@aurubis.com an die oben genannte Anmeldeadresse oder elektronisch per Internet unter http://www.aurubis.com/hauptversammlung unter dem Punkt Abstimmung per Internet (Proxy-Voting) zu übermitteln. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. *Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG* _Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG_ Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - 195.313 Stückaktien) erreichen (die _Mindestbeteiligung_), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen hält/halten (vgl. §§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten. Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum *27. Januar 2020, 24:00 Uhr (MEZ)* zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu senden: Aurubis AG Vorstand Hovestraße 50 20539 Hamburg Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. _Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG_ Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum *12. Februar 2020, 24:00 Uhr (MEZ)* mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein: Aurubis AG Konzernrechtsabteilung Hovestraße 50 20539 Hamburg Telefax: + 49 40 7883-39 90 E-Mail: Rechtsabteilunghv2020@aurubis.com Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.aurubis.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt. _Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG_ Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält. _Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG_ In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 21, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
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