DGAP-News: innogy SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
innogy SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.03.2020
in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-01-23 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
innogy SE Essen International Securities Identification
Number (ISIN): DE000A2AADD2 Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung
*Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,*
am Mittwoch, dem 4. März 2020, 10.00 Uhr MEZ, findet in
der Philharmonie Essen in 45128 Essen, Huyssenallee 53,
unsere außerordentliche Hauptversammlung statt, zu
der wir Sie einladen.
*Tagesordnung*
*Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der innogy SE auf die E.ON
Verwaltungs SE als Hauptaktionärin gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung
gemäß § 62 Absatz 5 UmwG i. V. m. §§ 327a
ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher
Squeeze-out)*
Gemäß Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) ('SE-Verordnung') i. V. m. §
62 Absatz 5 des Umwandlungsgesetzes und §§ 327a
ff. des Aktiengesetzes kann die
Hauptversammlung einer übertragenden SE im
Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine
übernehmende SE, der Aktien in Höhe von
mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der
übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar
gehören (Hauptaktionär), die Übertragung
der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließen ('verschmelzungsrechtlicher
Squeeze-out').
Von dieser Möglichkeit möchte die E.ON
Verwaltungs SE mit Sitz in Essen Gebrauch
machen.
Am 22. Januar 2020 haben die innogy SE und die
E.ON Verwaltungs SE einen Verschmelzungsvertrag
geschlossen, mit dem die innogy SE (nachfolgend
auch 'Gesellschaft') als übertragender
Rechtsträger ihr Vermögen als Ganzes mit allen
Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne
Abwicklung nach Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii)
der SE-Verordnung i. V. m. §§ 2 Nr. 1, 60 ff.
des Umwandlungsgesetzes auf die E.ON
Verwaltungs SE als übernehmender Rechtsträger
überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält
die Angabe nach § 62 Absatz 5 Satz 2 des
Umwandlungsgesetzes, dass im Zusammenhang mit
der Verschmelzung der Gesellschaft auf die E.ON
Verwaltungs SE die Minderheitsaktionäre der
Gesellschaft ausgeschlossen werden. Die
Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht
unter der aufschiebenden Bedingung, dass der
nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene
Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 62 Absatz 5 Satz 1 des
Umwandlungsgesetzes i. V. m. § 327a Absatz 1
Satz 1 des Aktiengesetzes über die
Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die
E.ON Verwaltungs SE als Hauptaktionärin mit dem
Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 des
Umwandlungsgesetzes, dass dieser
Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig
mit der Eintragung der Verschmelzung im
Register des Sitzes der E.ON Verwaltungs SE
wirksam wird, eingetragen wird. Die
Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne
Gegenleistung vorgesehen.
Der E.ON Verwaltungs SE gehören unmittelbar
499.999.500 Stück Aktien der innogy SE und
damit mindestens neun Zehntel des
Grundkapitals. Ihren Aktienbesitz hat die E.ON
Verwaltungs SE durch eine Depotbestätigung der
Deutsche Bank AG und der BNP Paribas Securities
Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt
am Main, nachgewiesen. Mit Schreiben vom 4.
September 2019 an den Vorstand der Gesellschaft
hat die E.ON Verwaltungs SE ihre Absicht
mitgeteilt, einen Ausschluss der
Minderheitsaktionäre der Gesellschaft im
Zusammenhang mit der Verschmelzung
herbeizuführen. Mit weiterem Schreiben vom 16.
Januar 2020 hat die E.ON Verwaltungs SE an den
Vorstand der innogy SE das Verlangen gerichtet,
dass die Hauptversammlung der innogy SE
innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des
Verschmelzungsvertrags vom 22. Januar 2020 über
die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der innogy SE auf die E.ON
Verwaltungs SE gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung Beschluss fasst. Die
E.ON Verwaltungs SE hat dem Vorstand der innogy
SE außerdem eine Erklärung der BNP Paribas
S.A., Niederlassung Deutschland, übermittelt,
in der diese unbedingt und unwiderruflich die
Gewährleistung für die Erfüllung der
Verpflichtung der E.ON Verwaltungs SE
übernimmt, den Minderheitsaktionären nach
Eintragung des Übertragungsbeschlusses in
das Handelsregister der Gesellschaft
unverzüglich die festgelegte Barabfindung für
die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Die angemessene Barabfindung, die den
Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die
Übertragung ihrer Aktien auf die E.ON
Verwaltungs SE zu zahlen ist, hat die E.ON
Verwaltungs SE auf der Grundlage eines
Bewertungsgutachtens der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, vom
16. Januar 2020 ermittelt und am gleichen Tag
auf Euro 42,82 festgesetzt.
In einem schriftlichen Bericht an die
Hauptversammlung hat die E.ON Verwaltungs SE
die Voraussetzungen für die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt
sowie die Angemessenheit der Barabfindung
erläutert und begründet. Die Angemessenheit der
Barabfindung wurde durch die Mazars GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, als
die vom Landgericht Dortmund ausgewählten und
bestellten sachverständigen Prüfer bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Die Aktien der übrigen Aktionäre der innogy
SE (Minderheitsaktionäre) werden gemäß
Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE)
('SE-Verordnung') i. V. m. § 62 Absatz 5
des Umwandlungsgesetzes und §§ 327a ff. des
Aktiengesetzes gegen Gewährung einer von
der E.ON Verwaltungs SE mit Sitz in Essen
(Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen
Barabfindung in Höhe von Euro 42,82 je auf
den Inhaber lautende Stückaktie der innogy
SE auf die Hauptaktionärin übertragen.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der
Gesellschaft in 555.555.000 Stammaktien eingeteilt, die
ebenso viele Stimmrechte gewähren.
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder
das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens
bis zum 26. Februar 2020, 24.00 Uhr MEZ, unter der
nachstehenden Adresse
innogy SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
(Telefax: +49 69 12012 86045)
oder per E-Mail an:
wp.hv@db-is.com
bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen
außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Dazu bedarf es eines besonderen Nachweises
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut, dass sie zu Beginn
des 12. Februar 2020 (d. h. 0.00 Uhr MEZ)
('Nachweisstichtag') Aktionär der Gesellschaft waren.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des
Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse spätestens am 26. Februar 2020, 24.00 Uhr MEZ,
zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus
dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.
h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich
insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die
Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren
depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen
in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen üblicherweise durch das depotführende Institut
vorgenommen.
*Bevollmächtigung eines Dritten*
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