DJ DGAP-HV: innogy SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.03.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: innogy SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
innogy SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.03.2020
in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-01-23 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
innogy SE Essen International Securities Identification
Number (ISIN): DE000A2AADD2 Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung
*Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,*
am Mittwoch, dem 4. März 2020, 10.00 Uhr MEZ, findet in
der Philharmonie Essen in 45128 Essen, Huyssenallee 53,
unsere außerordentliche Hauptversammlung statt, zu
der wir Sie einladen.
*Tagesordnung*
*Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der innogy SE auf die E.ON
Verwaltungs SE als Hauptaktionärin gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung
gemäß § 62 Absatz 5 UmwG i. V. m. §§ 327a
ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher
Squeeze-out)*
Gemäß Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) ('SE-Verordnung') i. V. m. §
62 Absatz 5 des Umwandlungsgesetzes und §§ 327a
ff. des Aktiengesetzes kann die
Hauptversammlung einer übertragenden SE im
Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine
übernehmende SE, der Aktien in Höhe von
mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der
übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar
gehören (Hauptaktionär), die Übertragung
der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließen ('verschmelzungsrechtlicher
Squeeze-out').
Von dieser Möglichkeit möchte die E.ON
Verwaltungs SE mit Sitz in Essen Gebrauch
machen.
Am 22. Januar 2020 haben die innogy SE und die
E.ON Verwaltungs SE einen Verschmelzungsvertrag
geschlossen, mit dem die innogy SE (nachfolgend
auch 'Gesellschaft') als übertragender
Rechtsträger ihr Vermögen als Ganzes mit allen
Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne
Abwicklung nach Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii)
der SE-Verordnung i. V. m. §§ 2 Nr. 1, 60 ff.
des Umwandlungsgesetzes auf die E.ON
Verwaltungs SE als übernehmender Rechtsträger
überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält
die Angabe nach § 62 Absatz 5 Satz 2 des
Umwandlungsgesetzes, dass im Zusammenhang mit
der Verschmelzung der Gesellschaft auf die E.ON
Verwaltungs SE die Minderheitsaktionäre der
Gesellschaft ausgeschlossen werden. Die
Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht
unter der aufschiebenden Bedingung, dass der
nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene
Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 62 Absatz 5 Satz 1 des
Umwandlungsgesetzes i. V. m. § 327a Absatz 1
Satz 1 des Aktiengesetzes über die
Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die
E.ON Verwaltungs SE als Hauptaktionärin mit dem
Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 des
Umwandlungsgesetzes, dass dieser
Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig
mit der Eintragung der Verschmelzung im
Register des Sitzes der E.ON Verwaltungs SE
wirksam wird, eingetragen wird. Die
Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne
Gegenleistung vorgesehen.
Der E.ON Verwaltungs SE gehören unmittelbar
499.999.500 Stück Aktien der innogy SE und
damit mindestens neun Zehntel des
Grundkapitals. Ihren Aktienbesitz hat die E.ON
Verwaltungs SE durch eine Depotbestätigung der
Deutsche Bank AG und der BNP Paribas Securities
Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt
am Main, nachgewiesen. Mit Schreiben vom 4.
September 2019 an den Vorstand der Gesellschaft
hat die E.ON Verwaltungs SE ihre Absicht
mitgeteilt, einen Ausschluss der
Minderheitsaktionäre der Gesellschaft im
Zusammenhang mit der Verschmelzung
herbeizuführen. Mit weiterem Schreiben vom 16.
Januar 2020 hat die E.ON Verwaltungs SE an den
Vorstand der innogy SE das Verlangen gerichtet,
dass die Hauptversammlung der innogy SE
innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des
Verschmelzungsvertrags vom 22. Januar 2020 über
die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der innogy SE auf die E.ON
Verwaltungs SE gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung Beschluss fasst. Die
E.ON Verwaltungs SE hat dem Vorstand der innogy
SE außerdem eine Erklärung der BNP Paribas
S.A., Niederlassung Deutschland, übermittelt,
in der diese unbedingt und unwiderruflich die
Gewährleistung für die Erfüllung der
Verpflichtung der E.ON Verwaltungs SE
übernimmt, den Minderheitsaktionären nach
Eintragung des Übertragungsbeschlusses in
das Handelsregister der Gesellschaft
unverzüglich die festgelegte Barabfindung für
die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Die angemessene Barabfindung, die den
Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die
Übertragung ihrer Aktien auf die E.ON
Verwaltungs SE zu zahlen ist, hat die E.ON
Verwaltungs SE auf der Grundlage eines
Bewertungsgutachtens der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, vom
16. Januar 2020 ermittelt und am gleichen Tag
auf Euro 42,82 festgesetzt.
In einem schriftlichen Bericht an die
Hauptversammlung hat die E.ON Verwaltungs SE
die Voraussetzungen für die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt
sowie die Angemessenheit der Barabfindung
erläutert und begründet. Die Angemessenheit der
Barabfindung wurde durch die Mazars GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, als
die vom Landgericht Dortmund ausgewählten und
bestellten sachverständigen Prüfer bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Die Aktien der übrigen Aktionäre der innogy
SE (Minderheitsaktionäre) werden gemäß
Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE)
('SE-Verordnung') i. V. m. § 62 Absatz 5
des Umwandlungsgesetzes und §§ 327a ff. des
Aktiengesetzes gegen Gewährung einer von
der E.ON Verwaltungs SE mit Sitz in Essen
(Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen
Barabfindung in Höhe von Euro 42,82 je auf
den Inhaber lautende Stückaktie der innogy
SE auf die Hauptaktionärin übertragen.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der
Gesellschaft in 555.555.000 Stammaktien eingeteilt, die
ebenso viele Stimmrechte gewähren.
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder
das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens
bis zum 26. Februar 2020, 24.00 Uhr MEZ, unter der
nachstehenden Adresse
innogy SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
(Telefax: +49 69 12012 86045)
oder per E-Mail an:
wp.hv@db-is.com
bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen
außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Dazu bedarf es eines besonderen Nachweises
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut, dass sie zu Beginn
des 12. Februar 2020 (d. h. 0.00 Uhr MEZ)
('Nachweisstichtag') Aktionär der Gesellschaft waren.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des
Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse spätestens am 26. Februar 2020, 24.00 Uhr MEZ,
zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus
dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.
h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich
insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die
Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren
depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen
in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen üblicherweise durch das depotführende Institut
vorgenommen.
*Bevollmächtigung eines Dritten*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 23, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen
Rechte nach entsprechender Vollmachterteilung auch
durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen
sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall
sind Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des
Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater und andere der in Artikel 53 der
SE-Verordnung i. V. m. § 135 Absatz 8 des
Aktiengesetzes gleichgestellten Personen können für
ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für
die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss
die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten
Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar
festgehalten werden; die Vollmachterklärung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall
mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter
bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die
Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte ('Vollmacht an Dritte',
gekennzeichnet mit *A*), die dem Aktionär, der
rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert hat,
zugesandt wird. Wir bitten, das ausgefüllte
Vollmachtformular durch die bevollmächtigte Person
zusammen mit der Eintrittskarte am Tag der
Hauptversammlung an den Anmeldeschaltern vorlegen zu
lassen. Alternativ können die Vollmacht, ihr Widerruf
bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft
bis spätestens zum Ablauf des 3. März 2020 (Eingang
maßgeblich) an die folgende Adresse bzw. auf den
folgenden Kommunikationswegen übersandt werden:
innogy SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Telefax: +49 89 30903 74675
*Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft*
Außerdem bieten wir den Aktionären in diesem Jahr
wieder an, sich durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter - Herrn Tobias Ressing
und Herrn Dr. Tobias Rösner - bei der Abstimmung
vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen
eine Vollmacht und Weisung für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und
Stimmrechtsweisung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des
hierfür auf der Rückseite der Eintrittskarte
vorgesehenen Formulars ('Vollmacht an von der innogy SE
benannte Stimmrechtsvertreter', gekennzeichnet mit *B*)
erteilt werden. Die Eintrittskarte ist in diesem Fall
mit dem ausgefüllten Vollmachtformular B bis spätestens
zum Ablauf des 3. März 2020 (Eingang maßgeblich)
an folgende Anschrift zu übermitteln:
innogy SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Telefax: +49 89 30903 74675
Aktionäre, die persönlich oder durch einen Dritten an
der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der
Abstimmung durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesen
an den als 'Stimmrechtsvertretung' gekennzeichneten
Schaltern im Foyer oder am Ausgang ihre Vollmacht und
Weisung erteilen. Diese Möglichkeit steht den
Aktionären unabhängig davon offen, ob sie
anschließend die Hauptversammlung verlassen oder
weiter an ihr teilnehmen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung des Aktionärs und
Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
*Angabe der Rechte der Aktionäre nach Artikeln 53, 56
der SE-Verordnung, § 50 Absatz 2 des
SE-Ausführungsgesetzes, §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1,
131 Absatz 1 des Aktiengesetzes*
Ergänzungsverlangen (Artikel 56 der SE-Verordnung, § 50
Absatz 2 des SE-Ausführungsgesetzes, § 122 Absatz 2 des
Aktiengesetzes)
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der
Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 2.
Februar 2020, 24.00 Uhr MEZ. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende
Adresse zu übermitteln:
innogy SE
- Vorstand -
z. Hd. Legal & Compliance
Opernplatz 1
45128 Essen
oder in elektronischer Form gemäß § 126a
des Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail an:
aoHV2020.Ergaenzungsantraege@innogy.com
Anträge von Aktionären (Artikel 53 SE-Verordnung i. V.
m. § 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung
einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die
der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen
Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Dienstag,
den 18. Februar 2020, 24.00 Uhr MEZ, zugegangen sind,
werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung über die Internetseite
iam.innogy.com
('Außerordentliche Hauptversammlung 2020')
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 des
Aktiengesetzes).
In § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes nennt das Gesetz
Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen
Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen.
Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
iam.innogy.com
('Außerordentliche Hauptversammlung 2020')
beschrieben.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst
Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:
innogy SE
Legal & Compliance
Opernplatz 1
45128 Essen
oder per Telefax: +49 201 12 15283
oder per E-Mail an:
aoHV2020.Antraege@innogy.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht
berücksichtigt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu dem Tagesordnungspunkt
auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs (Artikel 53 SE-Verordnung
i. V. m. § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes)
Nach § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 2
und Satz 4 des Aktiengesetzes).
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes
näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand
die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der
Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft
verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse
iam.innogy.com
('Außerordentliche Hauptversammlung 2020').
*Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sind auf der Internetseite der
Gesellschaft über
iam.innogy.com
('Außerordentliche Hauptversammlung 2020')
abrufbar.
*Essen, im Januar 2020*
Mit freundlichen Grüßen
*innogy SE*
_Der Vorstand_
*Informationen zum Datenschutz zur innogy SE
Hauptversammlung*
Verantwortlich für die Verarbeitung der
personenbezogenen Daten ist die innogy SE (im Folgenden
'die Gesellschaft'), Opernplatz 1, 45128 Essen, T
08009944009, F 0800 9944099, E-Mail
kundenservice@innogy.com.
Um den Aktionären die Teilnahme und Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen,
muss die Gesellschaft personenbezogene Daten
verarbeiten, die ihr entweder unmittelbar durch den
Aktionär (z.B. bei der Stellung von Anträgen) oder
mittelbar vor allem über die Depotbanken zur Verfügung
gestellt werden. Zu den personenbezogenen Daten zählen
insbesondere Name, Wohnort und ggf. weitere
Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienzahl, Besitzart der
Aktien und Eintrittskartennummer. Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 c) der
Datenschutz-Grundverordnung in Verbindung mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 23, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
