DJ DGAP-HV: Deutsche Industrie REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.03.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Deutsche Industrie REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Industrie REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.03.2020 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-01-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Industrie REIT-AG Rostock ISIN DE000A2G9LL1 / WKN A2G9LL Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung am 6. März 2020
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 6. März 2020, um
11:00 Uhr (MEZ), im Sofitel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Straße 41, 10789
Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Industrie REIT-AG
(nachfolgend auch '*Gesellschaft*') ein.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes für das am
30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr jeweils mit dem Bericht des
Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §
289a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
August-Bebel-Straße 68, 14482 Potsdam, und im Internet unter
https://www.deutsche-industrie-reit.de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres
2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2018/2019 in Höhe von EUR 9.213.645,52 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 0,16 4.666.109,92
je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in EUR 0,00
Gewinnrücklagen
Gewinnvortrag EUR
4.547.535,60
Bilanzgewinn EUR
9.213.645,52
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf
den am Tag der Einberufung nach Kenntnis
der Gesellschaft für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2018/2019
dividendenberechtigten Stückaktien.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
(AktG) ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 11. März
2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am
30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das am 1.
Oktober 2018 begonnene und am 30. September
2019 abgelaufene Geschäftsjahr jeweils
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung
im Wege der Einzelabstimmung über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
am 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 1.
Oktober 2018 begonnene und am 30. September
2019 abgelaufene Geschäftsjahr jeweils
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung
im Wege der Einzelabstimmung über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
abstimmen zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DOMUS AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberat
ungsgesellschaft, Lentzeallee 107, 14195
Berlin, zum Abschlussprüfer für das am 1.
Oktober 2019 begonnene und am 30. September
2020 endende Geschäftsjahr zu wählen.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor,
die DOMUS AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberat
ungsgesellschaft, Lentzeallee 107, 14195
Berlin, zum Abschlussprüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte für das am 1.
Oktober 2019 begonnene und am 30. September
2020 endende Geschäftsjahr sowie für das am
1. Oktober 2020 beginnende Geschäftsjahr
bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Stellvertretung des Aufsichtsratsvorsitzenden und
Satzungsanpassung*
§ 10 der Satzung regelt den Vorsitz des
Aufsichtsrats und dabei insbesondere die
Stellvertretung des
Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Flexibilität
des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung
seiner Aufgaben soll erhöht werden.
Dementsprechend soll die Möglichkeit, für
den Vorsitzenden auch mehr als nur einen
Stellvertreter zu wählen, sicherstellen,
dass der Aufsichtsrat in Notfällen mit
einem handlungsfähigen Vorsitz agiert.
Dabei soll die Satzungsregelung auch dem in
§ 107 Abs. 1 S. 1 AktG vorgesehenen
Wahlrecht der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung tragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb
folgenden Beschluss vor:
a) § 10 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'1. Der Aufsichtsrat wählt in der
ersten Sitzung nach seiner Wahl aus
seiner Mitte einen Vorsitzenden und
einen oder mehrere Stellvertreter.
Die Wahl erfolgt für die in § 9 Abs.
2 dieser Satzung bestimmte Amtszeit
oder für einen kürzeren vom
Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum.
Stellvertreter haben die Rechte und
Pflichten des Vorsitzenden des
Aufsichtsrates, wenn dieser
verhindert ist. Unter mehreren
Stellvertretern gilt die bei ihrer
Wahl bestimmte Reihenfolge.
_2. Scheidet der Vorsitzende oder
einer seiner Stellvertreter vor
Ablauf der Amtszeit aus dem Amt aus,
so hat der Aufsichtsrat unverzüglich
eine Neuwahl für die restliche
Amtszeit des Ausgeschiedenen
vorzunehmen.'_
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vorstehend unter lit. a) benannte
Änderung der Satzung unabhängig
von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden.
7. *Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
und Satzungsanpassung*
§ 9 Abs. 1 der Satzung legt die Anzahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats fest. Bisher
besteht der Aufsichtsrat aus drei
Mitgliedern. Der Aufsichtsrat soll
erweitert werden und künftig aus fünf
Mitgliedern bestehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb
folgenden Beschluss vor:
a) § 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
_'Der Aufsichtsrat besteht aus fünf
Mitgliedern.'_
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vorstehend unter lit. a) benannte
Änderung der Satzung unabhängig
von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden.
8. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 1. Oktober 2018
begonnene und am 30. September 2019 beendete Geschäftsjahr beschließt.
Der Aufsichtsrat besteht gegenwärtig aus drei von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitgliedern. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat gemäß §§
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung dann aus fünf
von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende
Mitglieder die bisherigen Mitglieder
a) Herrn Achim Betz, Wirtschaftsprüfer
und Steuerberater, wohnhaft in
Nürtingen, Deutschland
b) Herrn Dr. Dirk Markus,
Vorstandsvorsitzender, wohnhaft in
London, Vereinigtes Königreich
c) Herrn Hans-Ulrich Sutter,
Diplom-Kaufmann, ehemaliger
Finanzvorstand der TAG Immobilien AG,
wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland
sowie, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Beschlusses
der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das
Handelsregister, zusätzlich
d) Frau Cathy Bell-Walker,
Rechtsanwältin (Solicitor, zugelassen
in England und Wales), wohnhaft in
Guildford, Vereinigtes Königreich und
e) Frau Antje Lubitz, Geschäftsführerin,
wohnhaft in Schulzendorf, Deutschland
für eine Amtsperiode bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei gem. § 9
Abs. 2 Satz 2 der Satzung das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitzurechnen ist.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist
beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 8 lit. a) bis e) einzeln abstimmen zu
lassen.
Dem Votum des Aufsichtsrats folgend ist vorgesehen, dass Herr Hans-Ulrich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 28, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Industrie REIT-AG: -2-
Sutter im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der
Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz kandidiert.
Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere Herr
Achim Betz. Sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in
dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Kandidaten für den
Aufsichtsrat sind bei den nachfolgend jeweils unter (i) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw.
bei den unter (ii) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
a) Herr Achim Betz
i. Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Hevella Capital GmbH & Co.
KGaA, Potsdam, Deutschland
Stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats der Deutsche
Leibrenten Grundbesitz AG,
Frankfurt a.M., Deutschland
Stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats der Deutsche
Konsum REIT-AG, Broderstorf,
Deutschland
ii. Stellvertretender Vorsitzender
des Verwaltungsrats der NEXR
Technologies SE, Berlin,
Deutschland
b) Herr Dr. Dirk Markus
i. Mitglied im Aufsichtsrat der
Obotritia Capital KGaA
ii. keine
c) Herr Hans-Ulrich Sutter
i. Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Deutsche Konsum REIT-AG,
Broderstorf, Deutschland
Stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats der TAG
Colonia-Immobilien AG, Hamburg,
Deutschland
ii. keine
d) Frau Cathy Bell-Walker
i. keine
ii. keine
e) Frau Antje Lubitz
i. keine
ii. keine
Die Herren Hans-Ulrich Sutter (seit März 2019), Dr. Dirk Markus (seit
Oktober 2017) und Achim Betz (seit Oktober 2017) sind gegenwärtig
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Zwischen den zur Wahl
vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen
darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
Weitere Informationen zu den Kandidaten sind im Anschluss an die
Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
https://www.deutsche-industrie-reit.de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
9. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020/I sowie die
entsprechende Satzungsanpassung*
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft (§ 4
Abs. 3 der Satzung) erreicht derzeit nicht
mehr die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG
genannte Grenze in Höhe von 50 % des
Grundkapitals. Das bestehende genehmigte
Kapital soll daher durch ein neues
genehmigtes Kapital einschließlich der
Ermächtigung zum vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ersetzt werden (Genehmigtes
Kapital 2020/I).
Mit dem Genehmigten Kapital 2020/I soll die
Gesellschaft in die Lage versetzt werden,
auch künftig einen entsprechenden
Finanzbedarf schnell und flexibel decken und
insbesondere Akquisitionen - sei es gegen
Barleistung, sei es gegen Aktien oder einer
Mischung aus Bar- und Sachleistung - ohne
die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung
der Hauptversammlung finanzieren zu können.
Der Vorstand soll zudem wie bisher
ermächtigt werden, das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge sowie im Falle der Ausgabe
neuer Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der
Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder
anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im
Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie im
Rahmen sonstiger Erwerbe von einlagefähigen
Wirtschaftsgütern außerhalb der
vorgenannten Erwerbsvorhaben
auszuschließen.
Das Genehmigte Kapital 2020/I soll die in §
202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten 50 % des
Grundkapitals vollständig ausschöpfen.
Maßgebend für die vorgenannte
Höchstgrenze ist die Höhe des Grundkapitals
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung, also der Tag der Eintragung
der Satzungsänderung zum Genehmigten Kapital
2020/I in das Handelsregister. Vorstand und
Aufsichtsrat behalten sich daher vor, im
Falle von am Hauptversammlungstag
abgeschlossenen oder unmittelbar vor dem
Abschluss stehenden Veränderungen des
Grundkapitals den nachfolgend unterbreiteten
Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe
des Genehmigten Kapitals 2020/I anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die in § 4 Abs. 3 der Satzung
enthaltene Ermächtigung des Vorstands,
bis zum 21. März 2024 das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmals um aktuell bis zu
insgesamt EUR 10.298.163,00 zu erhöhen,
wird nach näherer Maßgabe des
nachfolgenden lit. e) mit Wirkung auf
den dort bestimmten Zeitpunkt der
Handelsregistereintragung dieses
Aufhebungsbeschlusses aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
5. März 2025 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 14.581.593,00
(Genehmigtes Kapital 2020/I) zu
erhöhen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
* für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben,
* sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, um die neuen
Aktien der Gesellschaft Dritten
oder Aktionären gegen Sacheinlage
im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes), oder
anderen Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft,
gewerblichen Schutzrechten,
Immobilien, Erbbaurechten oder
sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu
können,
* wenn die Aktien der Gesellschaft an
einer inländischen Börse gehandelt
werden, die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des zum Zeitpunkt
der Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2020/I in das
Handelsregister bestehenden
Grundkapitals oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - 10 % des zum
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits börsengehandelten Aktien
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet (§ 203 Abs. 1 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern
während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020/I von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von
Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen, und
* soweit der Bezugsrechtsausschluss
dazu dient, (i) um neue Aktien
Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft ausgegeben
wurden oder werden, in dem Umfang
anzubieten, wie sie ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustehen,
oder (ii) um Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustünde,
und
* zur Durchführung einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 28, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Industrie REIT-AG: -3-
Aktiendividende (Scrip Dividend),
in deren Rahmen den Aktionären
angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz
oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2020/I in
die Gesellschaft einzulegen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhungen
sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, festzulegen.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4
Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
d) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
_'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum
5. März 2025 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 14.581.593,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I)._
_Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch berechtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:_
a) _um Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;_
b) um die neuen Aktien der
Gesellschaft gegen Sacheinlage
bei
Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an
Unternehmen
(einschließlich der
Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes) oder anderen
Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft,
gewerblichen Schutzrechten,
Immobilien, Erbbaurechten oder
sonstigen Sacheinlagen,
anbieten zu können;
c) wenn die Aktien der
Gesellschaft an einer
inländischen Börse gehandelt
werden, die Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen 10 % des zum
Zeitpunkt der Eintragung des
Genehmigten Kapitals 2020/I in
das Handelsregister bestehenden
Grundkapitals oder - sofern
dieser Betrag niedriger ist -
10 % des zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien
bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis
der bereits börsengehandelten
Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises durch den
Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet (§ 203 Abs. 1
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG). Sofern während der
Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2019/I von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das
Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend
genannte 10%-Grenze
anzurechnen;
d) soweit der
Bezugsrechtsausschluss dazu
dient, (i) um neue Aktien
Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen
oder Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft
ausgegeben wurden oder werden,
in dem Umfang anzubieten, wie
sie ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen,
oder (ii) um Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen
oder Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft
ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde;
e) _zur Durchführung einer
Aktiendividende (Scrip
Dividend), in deren Rahmen den
Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise)
als Sacheinlage gegen Gewährung
neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2019/I in
die Gesellschaft einzulegen._
Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhungen
sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs.
3 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
e) Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals gemäß vorstehendem lit.
a) nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des Genehmigten Kapitals
2020/I mit der entsprechenden
Satzungsänderung gemäß
vorstehendem lit. d) zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden mit der
Maßgabe, dass die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals nur in
das Handelsregister eingetragen werden
soll, wenn sichergestellt ist, dass
zeitgleich oder im unmittelbaren
Anschluss daran das Genehmigte Kapital
2020/I in das Handelsregister
eingetragen wird.
*Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:*
Zu TOP 9 wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, anstelle des Genehmigten
Kapitals 2019/I ein neues Genehmigtes Kapital
2020/I in Höhe von insgesamt EUR 14.581.593,00
zu schaffen, das bis zum 5. März 2025
ausgenutzt werden kann. Bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020/I soll den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt
werden. Jedoch soll der Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten bleiben, das Bezugsrecht
in den fünf genannten Fällen ausschließen
zu können:
a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu,
dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge würden insbesondere bei der
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung und die
Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
b) Der Bezugsrechtsausschluss im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll dem
Vorstand ermöglichen, in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes) sowie Forderungen gegen die
Gesellschaft und sonstige einlagefähige
Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von
Aktien der Gesellschaft erwerben zu können
sowie solche Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen zu verwenden.
Damit wird die Möglichkeit eröffnet, sowohl
neue Aktien der Gesellschaft einem Verkäufer
als Gegenleistung für Unternehmensbeteiligungen
oder für sonstige mit einem solchen
Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehende
einlagefähige Wirtschaftsgüter,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, anzubieten, als auch neue Aktien
der Gesellschaft einem Gläubiger der
Gesellschaft anstelle einer Barzahlung zur
Befriedigung einer Forderung oder zum Erwerb
sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter
liquiditätsschonend anzubieten.
Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer
interessanter Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung für die Veräußerung oftmals
nicht Geld, sondern Aktien oder eine
Kombination aus Aktien und Geld. Im Wettbewerb
um attraktive Akquisitionen können sich daher
Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als
Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft
angeboten werden können. Um von solchen
Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu
können, muss die Gesellschaft
erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen
Sacheinlagen zu erhöhen.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, zur
Erfüllung von Forderungen gegen die
Gesellschaft oder zum Erwerb sonstiger
einlagefähiger Wirtschaftsgüter kann sich zudem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 28, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
gegenüber der Hingabe von Geld als die
günstigere, liquiditätsschonende
Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen
und liegt damit auch im Interesse der
Aktionäre.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf
dem nationalen oder internationalen Markt
kurzfristig und flexibel auf derartige Angebote
reagieren. Der Vorstand und der Aufsichtsrat
werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist
und ob der Wert der neuen Aktien im
angemessenen Verhältnis zum Wert des zu
erwerbenden Unternehmens, der zu erwerbenden
Beteiligungen an einem Unternehmen oder der
sonst zu erwerbenden Wirtschaftsgüter
(einschließlich Forderungen) steht. Der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei
vom Vorstand unter Berücksichtigung der
Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
festgelegt.
c) Die Möglichkeit zum sogenannten
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der
Gesellschaft an der Erzielung eines
bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der
neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage,
sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Möglichkeiten schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird
eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im
Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre
erreicht. Der durch marktoffene
Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag kann
zu einem deutlich höheren Mittelzufluss führen
als die Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und
damit zu einer größtmöglichen Stärkung der
Eigenmittel. Durch den Verzicht auf die zeit-
und kostenaufwendige Abwicklung des
Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus
sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr
zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue
Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen
werden.
Für den Fall der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals gegen Bareinlage wird aufgrund der
Bindung des Platzierungspreises an den
Börsenpreis, der nicht wesentlich
unterschritten werden darf, ein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil für die vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre
verhindert und der Einflussverlust für die
Aktionäre begrenzt.
Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme
der Ermächtigung um eine marktschonende Ausgabe
der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung
bemühen. Insbesondere wird der Vorstand einen
etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen
Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach
den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung
des Ausgabebetrags vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Aktionäre, die
ihre Beteiligungsquote im Falle einer
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
aufrechterhalten möchten, haben die
Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von
Aktien über die Börse zu erwerben.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt weder 10 %
des zum Zeitpunkt der Eintragung des
Genehmigten Kapitals 2019/I in das
Handelsregister bestehenden Grundkapitals noch
- sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 % des
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
bestehenden Grundkapitals überschreiten.
Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung
des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der
Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt
werden, während der Gesellschaft im Interesse
aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
d) Ferner dient die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von
Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern
von Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, zum
einem dem Zweck, im Falle nachfolgender
Aktienemissionen den Options- bzw.
Wandlungspreis nicht entsprechend der sog.
Verwässerungsschutzklauseln ermäßigen zu
müssen. Vielmehr soll der Gesellschaft anstelle
dieser kostenintensiven Ermäßigung die
Möglichkeit offenstehen, bei nachfolgenden
Aktienemissionen Verwässerungsschutz über die
Einräumung von Bezugsrechten auf neue Aktien zu
gewähren. Die Inhaber der Schuldverschreibungen
werden damit so gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu
können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die neuen Aktien ausgeschlossen werden.
Zum anderen soll über den
Bezugsrechtsausschluss sichergestellt werden,
dass den Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen sowie Gläubigern
von Wandelschuldverschreibungen so viele Aktien
gewährt werden können, wie sie ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
zustehen. Dies wird insbesondere dann
erforderlich sein, soweit die über bedingte
Kapitalia zur Verfügung stehenden Aktien nicht
ausreichen, um die Wandlungs- oder
Optionsrechte vollständig zu bedienen. Damit
wird vermieden, dass die Gesellschaft auf
etwaige liquiditätsbelastende
Barzahlungsoptionen zur Erfüllung ihrer
Verpflichtungen aus den Options- oder
Wandelschuldverschreibungen zurückgreifen muss.
e) Das Bezugsrecht kann schließlich zur
Durchführung einer sogenannten Aktiendividende
(auch als Scrip Dividend bekannt)
ausgeschlossen werden, in deren Rahmen den
Aktionären angeboten wird, ihren mit dem
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
entstandenen Anspruch auf Auszahlung der
Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2019/I in die
Gesellschaft einzulegen. Dadurch soll es der
Gesellschaft ermöglicht werden, eine
Aktiendividende zu optimalen Bedingungen
auszuschütten. Die Ausschüttung einer
Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission
insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen
in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von
zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe
des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall
kann es ja nach Kapitalmarktsituation indes
vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer
Aktiendividende so auszugestalten, dass der
Vorstand zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53
a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage
ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit
wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre
auf neue Aktien rechtlich insgesamt
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der
Aktiendividende ohne die vorgenannten
Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und
damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts
des Umstands, dass allen Aktionären die neuen
Aktien angeboten werden und überschießende
Dividendenbeträge durch Barzahlung der
Dividende abgegolten werden, erscheint ein
Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall
als gerechtfertigt und angemessen.
Zurzeit gibt es keine konkreten Planungen, das
Genehmigte Kapital 2020/I auszunutzen. In jedem
Falle einer konkreten Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Genehmigten
Kapital 2020/I wird der Vorstand der
Hauptversammlung hierüber berichten. Der
Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen,
ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I und der Bezugsrechtsausschluss der
Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre liegen.
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die
Schaffung eines Bedingten Kapitals I und
entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom
22. März 2019 hat den Vorstand ermächtigt,
bis zum 21. März 2024 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Options-
oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
150.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben.
Das bedingte Kapital der Gesellschaft
erreicht derzeit nicht die in § 192 Abs. 3
AktG genannte zulässige Maximalhöhe von 50
% des Grundkapitals. Das Bedingte Kapital I
soll daher erhöht werden, um
sicherzustellen, dass im Falle eines
Gebrauchsmachens von der neuen Ermächtigung
der Hauptversammlung genügend bedingtes
Kapital zur Bedienung von ausgeübten
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten zur
Verfügung steht.
Für die Bestimmung der Höchstgrenze von 50
% des Grundkapitals ist das im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über das
(abzuändernde) bedingte Kapital vorhandene
Grundkapital maßgebend. Vorstand und
Aufsichtsrat behalten sich daher vor, im
Falle von bis zum Hauptversammlungstag
abgeschlossenen Veränderungen des
Grundkapitals den nachfolgend
unterbreiteten Beschlussvorschlag im
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January 28, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
