DJ DGAP-HV: Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.03.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Deutsche Konsum REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.03.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-01-28 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Deutsche Konsum REIT-AG Broderstorf ISIN DE000A14KRD3 / WKN A14KRD Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 5. März 2020 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 5. März 2020, um 11:00 Uhr (MEZ), im Sofitel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Straße 41, 10789 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Konsum REIT-AG (nachfolgend auch '*Gesellschaft*') ein. *TAGESORDNUNG* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes für das am 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)* Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, August-Bebel-Straße 68, 14482 Potsdam, und im Internet unter https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018/2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018/2019 in Höhe von EUR 11.399.940,70 wie folgt zu verwenden: Bilanzgewinn zum EUR 30.09.2019 11.399.980,70 davon Ausschüttung einer EUR Dividende von EUR 0,35 11.185.980,40 je dividendenberechtigter Stückaktie davon Vortrag auf neue EUR 214.000,30 Rechnung Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018/2019 dividendenberechtigten Stückaktien. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 10. März 2020, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 1. Oktober 2018 begonnene und am 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands abstimmen zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 1. Oktober 2018 begonnene und am 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DOMUS AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberat ungsgesellschaft, Lentzeallee 107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für das am 1. Oktober 2019 begonnene und am 30. September 2020 endende Geschäftsjahr zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die DOMUS AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberat ungsgesellschaft, Lentzeallee 107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das am 1. Oktober 2019 begonnene und am 30. September 2020 endende Geschäftsjahr sowie für das am 1. Oktober 2020 beginnende Geschäftsjahr bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen. 6. *Beschlussfassung über die Stellvertretung des Aufsichtsratsvorsitzenden und Satzungsanpassung* § 10 der Satzung regelt den Vorsitz des Aufsichtsrats und dabei insbesondere die Stellvertretung des Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Flexibilität des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben soll erhöht werden. Dementsprechend soll die Möglichkeit, für den Vorsitzenden auch mehr als nur einen Stellvertreter zu wählen, sicherstellen, dass der Aufsichtsrat in Notfällen mit einem handlungsfähigen Vorsitz agiert. Dabei soll die Satzungsregelung auch dem in § 107 Abs. 1 S. 1 AktG vorgesehenen Wahlrecht der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung tragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb folgenden Beschluss vor: a) § 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '1. Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die in § 9 Abs. 2 dieser Satzung bestimmte Amtszeit oder für einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Stellvertreter haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, wenn dieser verhindert ist. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge. _2. Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.'_ b) Der Vorstand wird ermächtigt, die vorstehend unter lit. a) benannte Änderung der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. 7. *Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsanpassung* § 9 Abs. 1 der Satzung legt die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats fest. Bisher besteht der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern. Der Aufsichtsrat soll erweitert werden und künftig aus sechs Mitgliedern bestehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb folgenden Beschluss vor: a) § 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: _'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.'_ b) Der Vorstand wird ermächtigt, die vorstehend unter lit. a) benannte Änderung der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. 8. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Die Amtszeit der fünf Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 1. Oktober 2018 begonnene und am 30. September 2019 beendete Geschäftsjahr beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die bisherigen Mitglieder a) Herrn Achim Betz, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Nürtingen, Deutschland b) Herrn Johannes C. G. (Hank) Boot, Fondsmanager, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich c) Herrn Nicholas Cournoyer, Anlageberater, wohnhaft in Monaco, Monaco d) Herrn Kristian Schmidt-Garve, Rechtsanwalt, LL.M, wohnhaft in München, Deutschland e) Herrn Hans-Ulrich Sutter, Diplom-Kaufmann, ehemaliger Finanzvorstand der TAG Immobilien AG, wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland sowie, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Beschlusses der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister, zusätzlich f) Frau Cathy Bell-Walker, Rechtsanwältin (Solicitor, zugelassen in England und Wales), wohnhaft in Guildford, Vereinigtes Königreich für eine Amtsperiode bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei gem. § 9 Abs. 2 Satz 2 der Satzung das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 8 lit. a) bis f) einzeln abstimmen zu lassen. Dem Votum des Aufsichtsrats folgend ist vorgesehen, dass Herr Hans-Ulrich Sutter im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz kandidiert. Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere Herr Achim Betz. Sämtliche vorgeschlagenen
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January 28, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat sind bei den nachfolgend jeweils unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums: a) Herr Achim Betz i. Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hevella Capital GmbH & Co. KGaA, Potsdam, Deutschland Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Leibrenten Grundbesitz AG, Frankfurt a.M., Deutschland Aufsichtsratsmitglied der Deutsche Industrie REIT-AG, Rostock, Deutschland ii. Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der NEXR Technologies SE, Berlin, Deutschland b) Herr Johannes C. G. (Hank) Boot i. keine ii. Gerlin NV, Maarsbergen, Niederlande (Aufsichtsratsmitglied) c) Herr Nicholas Cournoyer i. keine ii. keine d) Herr Kristian Schmidt-Garve i. keine ii. Mitglied des Aufsichtsrats der Biocrates Life Sciences AG, Innsbruck, Österreich Beirat der Cynora GmbH, München, Deutschland (Vorsitzender) e) Herr Hans-Ulrich Sutter i. Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Industrie REIT-AG, Rostock, Deutschland Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der TAG Colonia-Immobilien AG, Hamburg, Deutschland ii. keine f) Frau Cathy Bell-Walker i. keine ii. keine Die Herren Achim Betz (seit November 2014), Johannes C. G. (Hank) Boot (seit April 2016), Nicholas Cournoyer (seit April 2016), Kristian Schmidt-Garve (seit März 2018) und Hans-Ulrich Sutter (seit November 2014) sind gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen. Weitere Informationen zu den Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter http://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung. 9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I sowie die entsprechende Satzungsanpassung* Das genehmigte Kapital der Gesellschaft (§ 4 Abs. 3 der Satzung) erreicht derzeit nicht mehr die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannte Grenze in Höhe von 50 % des Grundkapitals. Das bestehende genehmigte Kapital soll daher durch ein neues genehmigtes Kapital einschließlich der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2020/I). Mit dem Genehmigten Kapital 2020/I soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder einer Mischung aus Bar- und Sachleistung - ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können. Der Vorstand soll zudem wie bisher ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Falle der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie im Rahmen sonstiger Erwerbe von einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der vorgenannten Erwerbsvorhaben auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2020/I soll die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten 50 % des Grundkapitals vollständig ausschöpfen. Maßgebend für die vorgenannte Höchstgrenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung, also der Tag der Eintragung der Satzungsänderung zum Genehmigten Kapital 2020/I in das Handelsregister. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich daher vor, den nachfolgend unterbreiteten Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe des Genehmigten Kapitals 2020/I anzupassen, sofern die im Beschlussvorschlag vorgesehenen Beträge nicht 50% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Hauptversammlung entsprechen (beispielsweise durch am Hauptversammlungstag abgeschlossenen oder unmittelbar vor dem Abschluss stehenden Veränderungen des Grundkapitals). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 20. März 2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um aktuell bis zu insgesamt EUR 14.979.972,00 zu erhöhen, wird nach näherer Maßgabe des nachfolgenden lit. e) mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung dieses Aufhebungsbeschlusses aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 4. März 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.979.972,00 (Genehmigtes Kapital 2020/I) zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: * für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, * sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, gewerblichen Schutzrechten, Immobilien, Erbbaurechten oder sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu können, * wenn die Aktien der Gesellschaft an einer inländischen Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2020/I in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen, * um bis zu 3.150.000 neue Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots und/oder im Wege der Privatplatzierung im Ausland zu einem noch durch den Vorstand festzulegenden Verkaufspreis, der der Zustimmung durch einen Beschluss des Aufsichtsrates bedarf, anzubieten, verbunden mit einer Einführung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer ausländischen Wertpapierbörse (,Zweitnotiz'), * soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, (i) um neue Aktien Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben
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