DJ DGAP-HV: Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.03.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Deutsche Konsum REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
05.03.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-01-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Konsum REIT-AG Broderstorf ISIN DE000A14KRD3 / WKN A14KRD Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung am 5. März 2020
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 5.
März 2020, um 11:00 Uhr (MEZ), im Sofitel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger
Straße 41, 10789 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der Deutsche Konsum REIT-AG (nachfolgend auch '*Gesellschaft*') ein.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes
für das am 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr mit dem
Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, August-Bebel-Straße 68, 14482 Potsdam, und im
Internet unter
https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2018/2019 in Höhe von EUR 11.399.940,70 wie
folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn zum EUR
30.09.2019 11.399.980,70
davon Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 0,35 11.185.980,40
je
dividendenberechtigter
Stückaktie
davon Vortrag auf neue EUR 214.000,30
Rechnung
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf
den am Tag der Einberufung nach Kenntnis
der Gesellschaft für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2018/2019
dividendenberechtigten Stückaktien.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
(AktG) ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 10. März
2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das am 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das am 1.
Oktober 2018 begonnene und am 30. September
2019 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung
im Wege der Einzelabstimmung über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das am 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 1.
Oktober 2018 begonnene und am 30. September
2019 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung
im Wege der Einzelabstimmung über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
abstimmen zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019/2020 und für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DOMUS AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberat
ungsgesellschaft, Lentzeallee 107, 14195
Berlin, zum Abschlussprüfer für das am 1.
Oktober 2019 begonnene und am 30. September
2020 endende Geschäftsjahr zu wählen.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor,
die DOMUS AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberat
ungsgesellschaft, Lentzeallee 107, 14195
Berlin, zum Abschlussprüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte für das am 1.
Oktober 2019 begonnene und am 30. September
2020 endende Geschäftsjahr sowie für das am
1. Oktober 2020 beginnende Geschäftsjahr
bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Stellvertretung des
Aufsichtsratsvorsitzenden und Satzungsanpassung*
§ 10 der Satzung regelt den Vorsitz des
Aufsichtsrats und dabei insbesondere die
Stellvertretung des
Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Flexibilität
des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung
seiner Aufgaben soll erhöht werden.
Dementsprechend soll die Möglichkeit, für
den Vorsitzenden auch mehr als nur einen
Stellvertreter zu wählen, sicherstellen,
dass der Aufsichtsrat in Notfällen mit
einem handlungsfähigen Vorsitz agiert.
Dabei soll die Satzungsregelung auch dem in
§ 107 Abs. 1 S. 1 AktG vorgesehenen
Wahlrecht der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung tragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb
folgenden Beschluss vor:
a) § 10 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'1. Der Aufsichtsrat wählt in der
ersten Sitzung nach seiner Wahl aus
seiner Mitte einen Vorsitzenden und
einen oder mehrere Stellvertreter.
Die Wahl erfolgt für die in § 9 Abs.
2 dieser Satzung bestimmte Amtszeit
oder für einen kürzeren vom
Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum.
Stellvertreter haben die Rechte und
Pflichten des Vorsitzenden des
Aufsichtsrates, wenn dieser
verhindert ist. Unter mehreren
Stellvertretern gilt die bei ihrer
Wahl bestimmte Reihenfolge.
_2. Scheidet der Vorsitzende oder
einer seiner Stellvertreter vor
Ablauf der Amtszeit aus dem Amt aus,
so hat der Aufsichtsrat unverzüglich
eine Neuwahl für die restliche
Amtszeit des Ausgeschiedenen
vorzunehmen.'_
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vorstehend unter lit. a) benannte
Änderung der Satzung unabhängig
von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden.
7. *Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats und Satzungsanpassung*
§ 9 Abs. 1 der Satzung legt die Anzahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats fest. Bisher
besteht der Aufsichtsrat aus fünf
Mitgliedern. Der Aufsichtsrat soll
erweitert werden und künftig aus sechs
Mitgliedern bestehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb
folgenden Beschluss vor:
a) § 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
_'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs
Mitgliedern.'_
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vorstehend unter lit. a) benannte
Änderung der Satzung unabhängig
von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden.
8. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der fünf Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am
1. Oktober 2018 begonnene und am 30. September 2019 beendete
Geschäftsjahr beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu
wählende Mitglieder die bisherigen Mitglieder
a) Herrn Achim Betz, Wirtschaftsprüfer
und Steuerberater, wohnhaft in
Nürtingen, Deutschland
b) Herrn Johannes C. G. (Hank) Boot,
Fondsmanager, wohnhaft in London,
Vereinigtes Königreich
c) Herrn Nicholas Cournoyer,
Anlageberater, wohnhaft in Monaco,
Monaco
d) Herrn Kristian Schmidt-Garve,
Rechtsanwalt, LL.M, wohnhaft in
München, Deutschland
e) Herrn Hans-Ulrich Sutter,
Diplom-Kaufmann, ehemaliger
Finanzvorstand der TAG Immobilien AG,
wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland
sowie, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des
Beschlusses der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Satzungsänderung in das Handelsregister, zusätzlich
f) Frau Cathy Bell-Walker,
Rechtsanwältin (Solicitor, zugelassen
in England und Wales), wohnhaft in
Guildford, Vereinigtes Königreich
für eine Amtsperiode bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen, wobei gem. § 9 Abs. 2 Satz 2 der Satzung
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitzurechnen ist.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist
beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 8 lit. a) bis f) einzeln
abstimmen zu lassen.
Dem Votum des Aufsichtsrats folgend ist vorgesehen, dass Herr
Hans-Ulrich Sutter im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung
im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat
für den Aufsichtsratsvorsitz kandidiert.
Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt
insbesondere Herr Achim Betz. Sämtliche vorgeschlagenen
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January 28, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung -2-
Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig
ist, vertraut.
Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Kandidaten für den
Aufsichtsrat sind bei den nachfolgend jeweils unter (i)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums:
a) Herr Achim Betz
i. Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Hevella Capital GmbH & Co.
KGaA, Potsdam, Deutschland
Stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats der Deutsche
Leibrenten Grundbesitz AG,
Frankfurt a.M., Deutschland
Aufsichtsratsmitglied der
Deutsche Industrie REIT-AG,
Rostock, Deutschland
ii. Stellvertretender Vorsitzender
des Verwaltungsrats der NEXR
Technologies SE, Berlin,
Deutschland
b) Herr Johannes C. G. (Hank) Boot
i. keine
ii. Gerlin NV, Maarsbergen,
Niederlande
(Aufsichtsratsmitglied)
c) Herr Nicholas Cournoyer
i. keine
ii. keine
d) Herr Kristian Schmidt-Garve
i. keine
ii. Mitglied des Aufsichtsrats der
Biocrates Life Sciences AG,
Innsbruck, Österreich
Beirat der Cynora GmbH, München,
Deutschland (Vorsitzender)
e) Herr Hans-Ulrich Sutter
i. Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Deutsche Industrie REIT-AG,
Rostock, Deutschland
Stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats der TAG
Colonia-Immobilien AG, Hamburg,
Deutschland
ii. keine
f) Frau Cathy Bell-Walker
i. keine
ii. keine
Die Herren Achim Betz (seit November 2014), Johannes C. G. (Hank)
Boot (seit April 2016), Nicholas Cournoyer (seit April 2016),
Kristian Schmidt-Garve (seit März 2018) und Hans-Ulrich Sutter
(seit November 2014) sind gegenwärtig Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft. Zwischen den zur Wahl
vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär bestehen darüber hinaus keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen.
Weitere Informationen zu den Kandidaten sind im Anschluss an die
Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
http://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2019/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020/I sowie die entsprechende Satzungsanpassung*
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft (§ 4
Abs. 3 der Satzung) erreicht derzeit nicht
mehr die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG
genannte Grenze in Höhe von 50 % des
Grundkapitals. Das bestehende genehmigte
Kapital soll daher durch ein neues
genehmigtes Kapital einschließlich der
Ermächtigung zum vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ersetzt werden (Genehmigtes
Kapital 2020/I).
Mit dem Genehmigten Kapital 2020/I soll die
Gesellschaft in die Lage versetzt werden,
auch künftig einen entsprechenden
Finanzbedarf schnell und flexibel decken und
insbesondere Akquisitionen - sei es gegen
Barleistung, sei es gegen Aktien oder einer
Mischung aus Bar- und Sachleistung - ohne
die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung
der Hauptversammlung finanzieren zu können.
Der Vorstand soll zudem wie bisher
ermächtigt werden, das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge sowie im Falle der Ausgabe
neuer Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der
Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder
anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im
Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie im
Rahmen sonstiger Erwerbe von einlagefähigen
Wirtschaftsgütern außerhalb der
vorgenannten Erwerbsvorhaben
auszuschließen.
Das Genehmigte Kapital 2020/I soll die in §
202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten 50 % des
Grundkapitals vollständig ausschöpfen.
Maßgebend für die vorgenannte
Höchstgrenze ist die Höhe des Grundkapitals
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung, also der Tag der Eintragung
der Satzungsänderung zum Genehmigten Kapital
2020/I in das Handelsregister. Vorstand und
Aufsichtsrat behalten sich daher vor, den
nachfolgend unterbreiteten
Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe
des Genehmigten Kapitals 2020/I anzupassen,
sofern die im Beschlussvorschlag
vorgesehenen Beträge nicht 50% des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung entsprechen (beispielsweise
durch am Hauptversammlungstag
abgeschlossenen oder unmittelbar vor dem
Abschluss stehenden Veränderungen des
Grundkapitals).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die in § 4 Abs. 3 der Satzung
enthaltene Ermächtigung des Vorstands,
bis zum 20. März 2024 das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmals um aktuell bis zu
insgesamt EUR 14.979.972,00 zu erhöhen,
wird nach näherer Maßgabe des
nachfolgenden lit. e) mit Wirkung auf
den dort bestimmten Zeitpunkt der
Handelsregistereintragung dieses
Aufhebungsbeschlusses aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
4. März 2025 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 15.979.972,00
(Genehmigtes Kapital 2020/I) zu
erhöhen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
* für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben,
* sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, um die neuen
Aktien der Gesellschaft Dritten
oder Aktionären gegen Sacheinlage
im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes), oder
anderen Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft,
gewerblichen Schutzrechten,
Immobilien, Erbbaurechten oder
sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu
können,
* wenn die Aktien der Gesellschaft an
einer inländischen Börse gehandelt
werden, die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des zum Zeitpunkt
der Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2020/I in das
Handelsregister bestehenden
Grundkapitals oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - 10 % des zum
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits börsengehandelten Aktien
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet (§ 203 Abs. 1 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern
während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020/I von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von
Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend genannte 10
%-Grenze anzurechnen,
* um bis zu 3.150.000 neue Aktien im
Wege eines öffentlichen Angebots
und/oder im Wege der
Privatplatzierung im Ausland zu
einem noch durch den Vorstand
festzulegenden Verkaufspreis, der
der Zustimmung durch einen
Beschluss des Aufsichtsrates
bedarf, anzubieten, verbunden mit
einer Einführung der Aktien der
Gesellschaft zum Handel an einer
ausländischen Wertpapierbörse
(,Zweitnotiz'),
* soweit der Bezugsrechtsausschluss
dazu dient, (i) um neue Aktien
Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft ausgegeben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 28, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung -3-
wurden oder werden, in dem Umfang
anzubieten, wie sie ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustehen,
oder (ii) um Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustünde,
und
* zur Durchführung einer
Aktiendividende (Scrip Dividend),
in deren Rahmen den Aktionären
angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz
oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2020/I in
die Gesellschaft einzulegen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhungen
sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, festzulegen.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4
Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
d) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
_'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum
4. März 2025 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 15.979.972,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I)._
_Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch berechtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:_
a) _um Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;_
b) um die neuen Aktien der
Gesellschaft gegen Sacheinlage
bei
Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an
Unternehmen
(einschließlich der
Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes) oder anderen
Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft,
gewerblichen Schutzrechten,
Immobilien, Erbbaurechten oder
sonstigen Sacheinlagen,
anbieten zu können;
c) wenn die Aktien der
Gesellschaft an einer
inländischen Börse gehandelt
werden, die Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen 10 % des zum
Zeitpunkt der Eintragung des
Genehmigten Kapitals 2020/I in
das Handelsregister bestehenden
Grundkapitals oder - sofern
dieser Betrag niedriger ist -
10 % des zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien
bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis
der bereits börsengehandelten
Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises durch den
Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet (§ 203 Abs. 1
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG). Sofern während der
Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020/I von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das
Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend
genannte 10 %-Grenze
anzurechnen;
d) um bis zu 3.150.000 neue Aktien
im Wege eines öffentlichen
Angebots und/oder im Wege der
Privatplatzierung im Ausland zu
einem noch durch den Vorstand
festzulegenden Verkaufspreis,
der der Zustimmung durch einen
Beschluss des Aufsichtsrates
bedarf, anzubieten, verbunden
mit einer Einführung der Aktien
der Gesellschaft zum Handel an
einer ausländischen
Wertpapierbörse (,Zweitnotiz'),
e) soweit der
Bezugsrechtsausschluss dazu
dient, (i) um neue Aktien
Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen
oder Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft
ausgegeben wurden oder werden,
in dem Umfang anzubieten, wie
sie ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen,
oder (ii) um Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen
oder Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft
ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde;
f) _zur Durchführung einer
Aktiendividende (Scrip
Dividend), in deren Rahmen den
Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise)
als Sacheinlage gegen Gewährung
neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2020/I in
die Gesellschaft einzulegen._
Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhungen
sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs.
3 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
e) Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals gemäß vorstehendem lit.
a) nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des Genehmigten Kapitals
2020/I mit der entsprechenden
Satzungsänderung gemäß
vorstehendem lit. d) zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden mit der
Maßgabe, dass die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals nur in
das Handelsregister eingetragen werden
soll, wenn sichergestellt ist, dass
zeitgleich oder im unmittelbaren
Anschluss daran das Genehmigte Kapital
2020/I in das Handelsregister
eingetragen wird.
*Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2
AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:*
Zu TOP 9 wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, anstelle des Genehmigten
Kapitals 2019/I ein neues Genehmigtes Kapital
2020/I in Höhe von insgesamt EUR 15.979.972,00
zu schaffen, das bis zum 4. März 2025
ausgenutzt werden kann. Bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020/I soll den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt
werden. Jedoch soll der Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten bleiben, das Bezugsrecht
in den sechs genannten Fällen ausschließen
zu können:
a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu,
dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge würden insbesondere bei der
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung und die
Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
b) Der Bezugsrechtsausschluss im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll dem
Vorstand ermöglichen, in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes) sowie Forderungen gegen die
Gesellschaft und sonstige einlagefähige
Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von
Aktien der Gesellschaft erwerben zu können
sowie solche Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen zu verwenden.
Damit wird die Möglichkeit eröffnet, sowohl
neue Aktien der Gesellschaft einem Verkäufer
als Gegenleistung für Unternehmensbeteiligungen
oder für sonstige mit einem solchen
Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 28, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung -4-
einlagefähige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten, als auch neue Aktien der Gesellschaft einem Gläubiger der Gesellschaft anstelle einer Barzahlung zur Befriedigung einer Forderung oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend anzubieten. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien oder eine Kombination aus Aktien und Geld. Im Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Um von solchen Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, zur Erfüllung von Forderungen gegen die Gesellschaft oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere, liquiditätsschonende Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf dem nationalen oder internationalen Markt kurzfristig und flexibel auf derartige Angebote reagieren. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und ob der Wert der neuen Aktien im angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens, der zu erwerbenden Beteiligungen an einem Unternehmen oder der sonst zu erwerbenden Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen) steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt. c) Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Der durch marktoffene Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag kann zu einem deutlich höheren Mittelzufluss führen als die Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Stärkung der Eigenmittel. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Für den Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Bareinlage wird aufgrund der Bindung des Platzierungspreises an den Börsenpreis, der nicht wesentlich unterschritten werden darf, ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Insbesondere wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2020/I in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals überschreiten. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. d) Der Bezugsrechtsausschluss für eine mögliche Zweitnotiz an einer ausländischen Börse dient den damit verbundenen Interessen der Gesellschaft. Zu den sachlichen Vorteilen einer solchen Auslandsnotierung für die Gesellschaft gehören insbesondere eine Erweiterung des Kreises ihrer Aktionäre durch Gewinnung von Privatanlegern und institutionellen Investoren über die Einführung ihrer Aktie an im Ausland gelegenen Börsenplätzen. Neben den damit einhergehenden positiven Auswirkungen auf die Liquidität der Gesellschaft und einer voraussichtlich geringeren Volatilität der Aktie erwartet die Gesellschaft, dass die Gesellschaft hierdurch in besonderem Maße in der Lage ist, neue Aktien zu platzieren. So bekundeten insbesondere auch institutionelle Investoren aus Südafrika, die ein besonderes Interesse an Investitionen in Immobilienmärkte haben, grundsätzliches Interesse an Investitionen in die Gesellschaft. Ausländischen institutionellen Investoren ist jedoch regelmäßig kraft Gesetzes nur der Erwerb der an einer lokalen Börse gehandelten Aktien erlaubt. Eine mögliche Zweitnotiz dient daher insbesondere auch der ggf. damit verbundenen Erschließung solcher institutionellen Anleger. Die Erschließung internationaler Finanzmärkte ist zudem auch deshalb im Interesse der Gesellschaft, da sie bereits in der Vergangenheit regelmäßig Kapitalmaßnahmen durchführte und sich diese Möglichkeit im Falle und zur Finanzierung sich ggf. bietender strategisch geeigneter Ankaufsmöglichkeiten auch in der Zukunft offenhalten möchte. Eine mögliche Zweitnotiz an einer ausländischen Börse ermöglichte der Gesellschaft in diesem Zusammenhang daher ggf. auch die Platzierung solcher Aktien, die der deutsche Markt nicht mehr aufnehmen könnte. Auch hält es die Gesellschaft für möglich, dass sich durch eine solche Zweitnotiz die Beschaffung von Fremdmitteln ggf. leichter gestalten und sich hierdurch zukünftige Finanzierungskonditionen günstiger gestalten könnten. Das von der Gesellschaft verfolgte wirtschaftsstrategische Konzept, den Kreis ihrer Aktionäre durch Gewinnung von Privatanlegern oder institutionellen Investoren über die Einführung ihrer Aktie an im Ausland gelegenen Börsenplätzen zu erweitern, hat zur Voraussetzung, dass sie zusätzliche Aktien schafft und diese in Verkehr bringt. Die Gewährung eines Bezugsrechts scheidet daher für solch einen Zweck aus. Zugleich sind die berechtigten Interessen der Bestandsaktionäre dadurch geschützt, dass die mögliche Anzahl der in diesem Zusammenhang geschaffenen neuen Aktien, auf die das Bezugsrecht ausgeschlossen wäre, auf 3.150.000 Aktien beschränkt ist. Diese Grenze trägt den Interessen der Bestandsaktionäre Rechnung, da hierdurch eine mögliche Verwässerung von vornherein beschränkt ist. Zugleich eröffnet sie der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre hinreichenden Handlungsspielraum, um eine Zweitnotiz im Ausland ggf. erfolgreich durchführen zu können. e) Ferner dient die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, zum einem dem Zweck, im Falle nachfolgender Aktienemissionen den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sog. Verwässerungsschutzklauseln ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll der Gesellschaft anstelle dieser kostenintensiven Ermäßigung die Möglichkeit offenstehen, bei nachfolgenden Aktienemissionen Verwässerungsschutz über die Einräumung von Bezugsrechten auf neue Aktien zu gewähren. Die Inhaber der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Zum anderen soll über den Bezugsrechtsausschluss sichergestellt werden, dass den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen sowie Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen so viele Aktien gewährt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte zustehen. Dies wird insbesondere dann
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DJ DGAP-HV: Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung -5-
erforderlich sein, soweit die über bedingte
Kapitalia zur Verfügung stehenden Aktien nicht
ausreichen, um die Wandlungs- oder
Optionsrechte vollständig zu bedienen. Damit
wird vermieden, dass die Gesellschaft auf
etwaige liquiditätsbelastende
Barzahlungsoptionen zur Erfüllung ihrer
Verpflichtungen aus den Options- oder
Wandelschuldverschreibungen zurückgreifen muss.
f) Das Bezugsrecht kann schließlich zur
Durchführung einer sogenannten Aktiendividende
(auch als Scrip Dividend bekannt)
ausgeschlossen werden, in deren Rahmen den
Aktionären angeboten wird, ihren mit dem
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
entstandenen Anspruch auf Auszahlung der
Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2019/I in die
Gesellschaft einzulegen. Dadurch soll es der
Gesellschaft ermöglicht werden, eine
Aktiendividende zu optimalen Bedingungen
auszuschütten. Die Ausschüttung einer
Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission
insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen
in § 186 Abs 1 AktG (Mindestbezugsfrist von
zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe
des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall
kann es ja nach Kapitalmarktsituation indes
vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer
Aktiendividende so auszugestalten, dass der
Vorstand zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres
Dividendenanspruchs anbietet und damit
wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre
auf neue Aktien rechtlich insgesamt
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der
Aktiendividende ohne die vorgenannten
Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und
damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts
des Umstands, dass allen Aktionären die neuen
Aktien angeboten werden und überschießende
Dividendenbeträge durch Barzahlung der
Dividende abgegolten werden, erscheint ein
Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall
als gerechtfertigt und angemessen.
Zurzeit gibt es keine konkreten Planungen, das
Genehmigte Kapital 2020/I auszunutzen. In jedem
Falle einer konkreten Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Genehmigten
Kapital 2020/I wird der Vorstand der
Hauptversammlung hierüber berichten. Der
Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen,
ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I und der Bezugsrechtsausschluss der
Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre liegen.
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die
Änderung des bestehenden Bedingten
Kapitals I und II und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom
21. März 2019 hat den Vorstand ermächtigt,
bis zum 20. März 2024 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Options-
oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
150.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben.
Für den Fall eines Gebrauchmachens von
dieser Ermächtigung sieht die Satzung in §
4 Abs. 4 das Bedingte Kapital I vor, um
sicherzustellen, dass genügend bedingtes
Kapital zur Bedienung von ausgeübten
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten zur
Verfügung steht. In § 4 Abs. 5 sieht die
Satzung zudem das Bedingte Kapital II vor,
um sicherzustellen, dass genügend bedingtes
Kapital zur Bedienung von ausgeübten
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten zur
Verfügung steht, die aus den im Januar 2015
ausgegebenen
Wandelteilschuldverschreibungen
resultieren.
Da das derzeitige Bedingte Kapital II bis
zu EUR 2.380.142,00 beträgt, was nicht zur
vollständigen Lieferung der zu wandelnden
Aktien genügen würde, hält die Gesellschaft
eine Erhöhung des Bedingten Kapitals II für
sinnvoll. Zwar ist die Gesellschaft
gemäß der Anleihebedingungen
berechtigt, im Falle einer Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle
der Lieferung von Aktien einen Barausgleich
zu leisten. Gleichwohl hält es die
Gesellschaft für zweckmäßig, die
Voraussetzungen für die kurzfristige
Schaffung weiterer Aktien durch eine
Erhöhung des Bedingten Kapitals II zu
schaffen, um im Wandlungsfall flexibel
agieren zu können. Da bislang von der
Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Options-
und Wandelschuldverschreibungen gemäß
des Beschlusses der Hauptversammlung vom
21. März 2019 kein Gebrauch gemacht wurde,
wird das Bedingte Kapital I derzeit nicht
zur Bedienung von Wandlungsrechten aus
bereits ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen benötigt. Vor
diesem Hintergrund sollen das Bedingte
Kapital I und das Bedingte Kapital II unter
Berücksichtigung der in § 192 Abs. 3 AktG
genannten zulässigen Maximalhöhe von 50 %
des Grundkapitals entsprechend angepasst
werden. Zudem wurde die Laufzeit der
bestehenden und in § 4 Abs. 5 der Satzung
in Bezug genommenen
Wandelteilschuldverschreibungen um 5 Jahre
verlängert, so dass die in der Satzung
angegebene Laufzeit entsprechend anzupassen
ist.
Für die Bestimmung der Höchstgrenze von 50
% des Grundkapitals ist das im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über das
(abzuändernde) bedingte Kapital vorhandene
Grundkapital maßgebend. Vorstand und
Aufsichtsrat behalten sich daher vor, den
nachfolgend unterbreiteten
Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe
des Bedingten Kapitals I und II anzupassen,
sofern die im Beschlussvorschlag
vorgesehenen Beträge nicht 50% des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung entsprechen
(beispielsweise durch am
Hauptversammlungstag abgeschlossenen oder
unmittelbar vor dem Abschluss stehenden
Veränderungen des Grundkapitals).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 21.
März 2019
Die unter TOP 10 der Hauptversammlung vom
21. März 2019 beschlossene Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen wird
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts auf
diese Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4.
März 2025 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber lautende Options- oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
150.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen
'*Inhaber*') von
Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte
oder -pflichten sowie von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte
oder -pflichten für auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe
von je EUR 1,00 nach näherer Maßgabe
der Bedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren oder aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungen können in Euro oder -
unter Begrenzung auf den entsprechenden
Gegenwert - in einer ausländischen
gesetzlichen Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, begeben werden. Sie können
auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für diese Schuldverschreibungen zu
übernehmen, deren Inhabern Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den
Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
in Höhe von je EUR 1,00 zu gewähren oder
aufzuerlegen und weitere für eine
erfolgreiche Ausgabe erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen. Die Schuldverschreibungen
können auch gegen Erbringen einer
Sachleistung, insbesondere gegen
Beteiligungen an anderen Unternehmen,
ausgegeben werden. Die
Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären in der Weise eingeräumt werden,
dass die Schuldverschreibungen von einem
oder mehreren Kreditinstituten oder einem
oder mehreren den Kreditinstituten nach §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
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Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
ihre Aktionäre nach Maßgabe des
vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und
das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor
ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten zustehen oder auferlegt
sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen, die mit Options-
und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht
ausgegeben werden, vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag
der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt für
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht auf
Inhaberaktien mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens,
noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10
%-Grenze ist der anteilige Betrag am
Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die unter Bezugsrechtsausschluss
seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur
unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgenden
bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht und/oder -pflicht entweder
aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands
zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als
erworbene eigene Aktien in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert worden sind.
Soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung ausgegeben werden, ist der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ebenfalls berechtigt, das Bezugsrecht
auszuschließen, sofern der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zu dem gemäß vorstehendem
Absatz zu ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
cc) Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
können die Inhaber ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umtauschen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der Schuldverschreibung oder einen
niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft, der gemäß lit. ff) zu
bestimmen ist. Das Umtauschverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen
können auch ein variables
Umtauschverhältnis vorsehen. §§ 9 Abs. 1,
199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
dd) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug
von Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung
des Optionspreises berechtigen. Die
Optionsbedingungen können auch vorsehen,
dass der Optionspreis ganz oder teilweise
durch Übertragung von
Schuldverschreibungen und gegebenenfalls
durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden
kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen niedrigeren
Ausgabepreis nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile
nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können. §§ 9 Abs. 1, 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorsehen. In
diesem Fall kann die Gesellschaft in den
Anleihebedingungen berechtigt werden, eine
etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag
der Schuldverschreibungen und dem Produkt
aus dem Umtauschverhältnis und einem in den
Anleihebedingungen näher zu bestimmenden
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des
Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar
auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der
Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes
mindestens 80 % des für die Untergrenze des
Wandlungspreises gemäß lit. ff)
relevanten Börsenkurses der Aktie
anzusetzen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
ff) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw.
Optionspreis für eine Inhaberaktie muss
entweder mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
den zehn Börsenhandelstagen an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der Schuldverschreibung
betragen oder - für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist,
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- bzw.
Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, entsprechen.
gg) Verwässerungsschutz
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die
Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen
Verwässerungsschutzklauseln (d.h.
insbesondere eine Ermäßigung des
Options- und/oder Wandlungspreises) für den
Fall vorsehen, dass die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder Optionsfrist
das Grundkapital erhöht oder weitere
Wandelanleihen, Optionsanleihen bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von Wandlungs-
oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht
zustünde. Die Ermäßigung des Options-
und/oder Wandlungspreises kann auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des Options-
und/oder Wandlungsrechts und/oder bei der
Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen können auch für
andere Maßnahmen der Gesellschaft, die
zu einer Verwässerung des Werts der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder
-pflichten führen können, eine wertwahrende
Anpassung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises vorsehen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen oder
Ereignisse (z.B. ungewöhnlich hohe
Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte)
eine Anpassung der Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.
Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte
kann eine marktübliche Anpassung des
Options- oder Wandlungspreises vorgesehen
werden. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag des Grundkapitals der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien
den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder
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