Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Heidelberg (pta034/04.02.2020/17:45) - Altech Advanced Materials AG, Heidelberg ISIN: DE000A2BPG14, DE000A2LQUJ6 WKN: A2BPG1, A2LQUJ
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 12. März 2020, um 13:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in der Ziegelhäuser Landstr. 3, 69120 Heidelberg, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Altech Advanced Materials AG ("Gesellschaft") ein.
I. Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 63.102.080,00 durch Ausgabe von bis zu 63.102.080 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben, der Gesamtausgabebetrag der neuen Aktien beträgt mithin bis zu EUR 63.102.080,00. Die neuen Aktien sind vom Beginn des letzten Geschäftsjahres an gewinnberechtigt, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde.
b) Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass ein Kreditinstitut bzw. ein einem Kreditinstitut gleichgestelltes, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen die neuen Aktien mit der Verpflichtung zeichnet und übernimmt, sie den Aktionären zu einem Bezugspreis von EUR 1,10 je Aktie im Verhältnis 1:40 (eine alte Aktie gewährt ein Bezugsrecht auf vierzig neue Aktien) anzubieten.
c) Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, einen Bezugsrechtshandel einzurichten. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen, ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Das Bezugsrecht kann nur binnen einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen ab Bekanntgabe des Bezugsangebots läuft, angenommen werden. Die Gesellschaft räumt den Aktionären ein Überbezugsrecht ein.
d) Aktien, die nicht den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts oder Überbezugsrechts zuzuteilen sind, können vom Vorstand frei verwertet werden, wobei ein Platzierungspreis je Aktie von EUR 1,20 angestrebt wird (aber nicht verpflichtend ist).
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.
f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 4 Absatz 1 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.
g) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss mindestens 1.000.000 neue Stückaktien gezeichnet sind. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig.
h) Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden.
2. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2020 gegen Bareinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die Altech Advanced Materials AG hat derzeit kein genehmigtes Kapital mehr, nachdem die letzte Ermächtigung am 20. April 2016 ausgelaufen ist und der letzte Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juli 2019 bezüglich der Schaffung eines genehmigten Kapitals aufgrund der Nichtdurchführung der gleichzeitig beschlossenen Kapitalerhöhung nicht durchführbar war. Die Hauptversammlung soll ein neues genehmigtes Kapital beschließen, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die in der Hauptversammlung am 17. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschlüsse werden aufgehoben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. März 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Kreditinstituten gleichgestellt sind die gleichgestellten, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
i. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
ii. Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
iii. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
iv. Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.
b) § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. März 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Kreditinstituten gleichgestellten, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
(1) Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
(2) Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresFebruary 04, 2020 11:45 ET (16:45 GMT)
Heidelberg (pta034/04.02.2020/17:45) - Altech Advanced Materials AG, Heidelberg ISIN: DE000A2BPG14, DE000A2LQUJ6 WKN: A2BPG1, A2LQUJ
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 12. März 2020, um 13:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in der Ziegelhäuser Landstr. 3, 69120 Heidelberg, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Altech Advanced Materials AG ("Gesellschaft") ein.
I. Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 63.102.080,00 durch Ausgabe von bis zu 63.102.080 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben, der Gesamtausgabebetrag der neuen Aktien beträgt mithin bis zu EUR 63.102.080,00. Die neuen Aktien sind vom Beginn des letzten Geschäftsjahres an gewinnberechtigt, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde.
b) Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass ein Kreditinstitut bzw. ein einem Kreditinstitut gleichgestelltes, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen die neuen Aktien mit der Verpflichtung zeichnet und übernimmt, sie den Aktionären zu einem Bezugspreis von EUR 1,10 je Aktie im Verhältnis 1:40 (eine alte Aktie gewährt ein Bezugsrecht auf vierzig neue Aktien) anzubieten.
c) Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, einen Bezugsrechtshandel einzurichten. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen, ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Das Bezugsrecht kann nur binnen einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen ab Bekanntgabe des Bezugsangebots läuft, angenommen werden. Die Gesellschaft räumt den Aktionären ein Überbezugsrecht ein.
d) Aktien, die nicht den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts oder Überbezugsrechts zuzuteilen sind, können vom Vorstand frei verwertet werden, wobei ein Platzierungspreis je Aktie von EUR 1,20 angestrebt wird (aber nicht verpflichtend ist).
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.
f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 4 Absatz 1 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.
g) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss mindestens 1.000.000 neue Stückaktien gezeichnet sind. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig.
h) Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden.
2. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2020 gegen Bareinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die Altech Advanced Materials AG hat derzeit kein genehmigtes Kapital mehr, nachdem die letzte Ermächtigung am 20. April 2016 ausgelaufen ist und der letzte Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juli 2019 bezüglich der Schaffung eines genehmigten Kapitals aufgrund der Nichtdurchführung der gleichzeitig beschlossenen Kapitalerhöhung nicht durchführbar war. Die Hauptversammlung soll ein neues genehmigtes Kapital beschließen, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die in der Hauptversammlung am 17. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschlüsse werden aufgehoben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. März 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Kreditinstituten gleichgestellt sind die gleichgestellten, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
i. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
ii. Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
iii. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
iv. Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.
b) § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. März 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Kreditinstituten gleichgestellten, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
(1) Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
(2) Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresFebruary 04, 2020 11:45 ET (16:45 GMT)