DJ PTA-HV: Dr. Hönle AG: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Gräfelfing/München (pta033/05.02.2020/15:45) - Dr. Hönle Aktiengesellschaft
Gräfelfing
ISIN DE0005157101 / WKN 515710
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 17. März 2020, um 10.00 Uhr,
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dr. Hönle Aktiengesellschaft zum 30. September 2019 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch in der bis einschließlich 31.12.2019 geltenden Fassung
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch in der bis einschließlich 31.12.2019 geltenden Fassung sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2018/2019 in Höhe von Eur 30.248.021,73
a) einen Teilbetrag von Eur 4.409.483,20 zur Zahlung einer Dividende von Eur 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b) den verbleibenden Restbetrag von Eur 25.838.538,53 auf neue Rechnung vorzutragen.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Eur 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 20. März 2020, fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 die S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schertlinstraße 23, 86159 Augsburg, zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Dr. Hönle Aktiengesellschaft läuft mit Beendigung der Hauptversammlung ab, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt. Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet demzufolge mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 10 Abs. 1 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine, auch mehrfache, Wiederwahl ist zulässig. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. Karl Hönle, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Dr. Hönle Medizintechnik GmbH, Kaufering, Wohnort: Dachau, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Prof. Dr. Hönle ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, Herrn Prof. Dr. Hönle zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Prof. Dr. Karl Hönle, der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende, ist einer der Gründer der Dr. Hönle Aktiengesellschaft und ist seit 1999 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Er hält aktuell insgesamt 218.900 Aktien (ca. 4 % am Grundkapital) an der Gesellschaft. Herr Prof. Dr. Karl Hönle ist emeritierter Professor der Hochschule München. Er hatte dort die Professur für Technische Optik und Lasertechnik und war Beauftragter für Technologietransfer und für Messebeteiligung der bayerischen Fachhochschulen. Er leitet als Mitglied des Kollegialvorstandes das Labor für Lichttechnik (GbR) und ist Mitglied im Fachnormenausschuss für Lichttechnik beim Deutschen Institut für Normung (DIN). Herr Prof. Hönle ist darüber hinaus Geschäftsführer der Dr. Hönle Medizintechnik GmbH.
Im Übrigen bestehen nach Ansicht des Aufsichtsrats bei Herrn Prof. Dr. Karl Hönle keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Dr. Hönle Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung (DCGK) offenzulegen wären, und auch keine Hinweise auf einen Interessenskonflikt oder eine fehlende Unabhängigkeit im Sinne des DCGK.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Günther Henrich, ausgeübter Beruf: selbständiger Rechtsanwalt in eigener Kanzlei (vormals Mitglied der Geschäftsführung der BayBG Bayerische Beteiligungsgesellschaft mbH, München), Wohnort: Schäftlarn, Ortsteil Zell, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Henrich ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Henrich, der bisherige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Er war nach Tätigkeiten im Bayerischen Wirtschaftsministerium und in der LfA Förderbank Bayern von 1987 bis 2012 Geschäftsführer der BayBG Bayerische Beteiligungsgesellschaft mbH und ihrer Vorgängergesellschaften. Er hat maßgeblich daran mitgewirkt, dass die BayBG heute der Marktführer für mittelständisches Beteiligungskapital in Bayern ist. Hierdurch verfügt Herr Henrich über ein breites Netzwerk in der bayerischen Wirtschaft. Er übernahm zahlreiche Aufsichtsrats- und Beiratsmandate bei mittelständischen Unternehmen; zudem war er Vorsitzender einer Fachgruppe und Mitglied im Vorstand des BVK Bundesverband deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Günther Henrich keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Dr. Hönle Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die nach den Empfehlungen des DCGK offenzulegen wären, und auch keine Hinweise auf einen Interessenskonflikt oder eine fehlende Unabhängigkeit im Sinne des DCGK.
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Bernhard Gimple, ausgeübter Beruf: selbständiger Rechtsanwalt in der Rechtsanwaltskanzlei SOLEOS Rechtsanwälte Gimple Neuenhahn Partnerschaft mbB, München, Wohnort: München, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Gimple ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Dr. Gimple, seit 2015 Aufsichtsratsmitglied der Dr. Hönle (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresFebruary 05, 2020 09:45 ET (14:45 GMT)Aktiengesellschaft, ist seit fast zwanzig Jahren als Rechtsanwalt in München tätig. Nach Abschluss seines Jurastudiums und der Promotion an der Ludwig-Maximilians-Universität München arbeitete er zunächst in mehreren größeren überregionalen Wirtschaftskanzleien, ehe er im Jahre 2011 zusammen mit einem Kollegen die Wirtschaftskanzlei SOLEOS Rechtsanwälte gründete. Seit 2005 fungiert der gelernte Bankkaufmann zudem als Pfandbrieftreuhänder der Stadtsparkasse München.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Dr. Bernhard Gimple keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Dr. Hönle Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die nach den Empfehlungen des DCGK offenzulegen wären, und auch keine Hinweise auf einen Interessenskonflikt oder eine fehlende Unabhängigkeit im Sinne des DCGK.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich insbesondere Herr Günther Henrich aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 Aktiengesetz.
7. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft
Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von drei auf zukünftig vier Mitglieder erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, § 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung (Zusammensetzung, Amtszeit) wie folgt neu zu fassen:
"(1) Der Aufsichtsrat besteht - soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist - aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden."
8. Weitere Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Mit Eintragung im Handelsregister der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zu beschließenden Satzungsänderung in § 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird sich der Aufsichtsrat gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen.
Es soll daher unter diesem Tagesordnungspunkt auf der heutigen Hauptversammlung ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, dessen Amtszeit mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 7 der heutigen Hauptversammlung im Handelsregister beginnt.
Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Katharina Wiedemann, ausgeübter Beruf: Ausbildungsleiterin in der Wiedemann Gruppe, Kaufbeuren, Wohnort: Kaufbeuren, mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 7 der heutigen Hauptversammlung im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Wiedemann ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Frau Wiedemann war von 1985 bis 2019 Geschäftsführerin der Wiedemann Gruppe und verantwortete dort die Bereiche Finanzen und Personal. Die mittelständische Unternehmensgruppe entwickelt Sensoren und Steuerungssysteme und beschäftigt über 500 Mitarbeiter. Sie war ferner Mitglied des Vorstands der IHK Schwaben und zehn Jahre deren Vizepräsidentin. Darüber hinaus war sie zwei Jahrzehnte Mitglied im Stadtrat Kaufbeuren sowie Mitglied in diversen Ausschüssen, unter anderem dem Finanz- und Verwaltungsausschuss.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Wiedemann keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Dr. Hönle Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die nach den Empfehlungen des DCGK offenzulegen wären, und auch keine Hinweise auf einen Interessenskonflikt oder eine fehlende Unabhängigkeit im Sinne des DCGK.
9. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2020 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2015/I gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft sowie über entsprechende Satzungsänderungen
Die gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2015) ist bis zum 19. März 2020 befristet und wird daher im Laufe des Geschäftsjahres 2019/2020 erlöschen.
Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig in der Lage sind, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Wirtschaftsgütern sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und um hierbei sowohl auf Bar- als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können, soll unter Aufhebung des genehmigten Kapitals 2015/I ein neues genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen (genehmigtes Kapital 2020) beschlossen werden und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 20. März 2015 beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2015/I) sowie die in derselben Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts werden aufgehoben; § 5 Absatz 3 wird ebenfalls aufgehoben.
b) Der Vorstand wird bis zum 16. März 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/ oder Sacheinlagen um bis zu Eur 550.000,00 (in Worten: Euro fünfhundertfünfzigtausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020). Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. "mittelbares Bezugsrecht").
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 16. März 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
(a) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
(b) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten;
(c) wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Dr. Hönle Aktiengesellschaft nicht wesentlich unterscheitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
d) Satzungsänderung
§ 5 Absatz 3 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird vollständig neu gefasst und lautet nunmehr wie folgt:
"(3) Der Vorstand ist bis zum 16. März 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Eur 550.000,00 (in Worten: Euro fünfhundertfünfzigtausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020). Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. "mittelbares Bezugsrecht").
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresFebruary 05, 2020 09:45 ET (14:45 GMT)