DJ DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.03.2020 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Carl Zeiss Meditec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.03.2020 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-02-11 / 16:35 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Carl Zeiss Meditec AG Jena - ISIN: DE 0005313704 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 24. März 2020, um 10:00 Uhr, im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2019 sowie der Lageberichte für die Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2018 bis 30. September 2019, jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315 a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv eingesehen werden. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019* Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 sollen EUR 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von EUR 319.767.498,89 wie folgt zu verwenden: 1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,65 je Stückaktie für 89.440.570 Stückaktien: EUR 58.136.370,50. 2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung: EUR 261.631.128,39. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, somit am 27. März 2020, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/20* Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/20 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds* Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 24. März 2020 endet die Amtszeit des als Vertreterin der Anteilseigner gewählten Aufsichtsratsmitglieds Frau Tania von der Goltz. Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG setzt sich bisher nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus vier von den Anteilseignern und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. In der Hauptversammlung am 19. März 2019 wurde beschlossen, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf neun zu erhöhen. Der Vorstand wurde angewiesen, die entsprechende Satzungsänderung so zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden, dass eine Eintragung im Handelsregister in den ersten beiden Wochen des Monats März 2020 erreicht werden kann. Nach Eintragung dieser Satzungsänderung wird sich der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen. Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% beschlossen (entspricht zwei von sechs Sitzen), die bereits zum Ablauf des Geschäftsjahres 2014/15 erfüllt war und in diesem Beschlussvorschlag berücksichtigt ist. Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am 17. September 2015 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele - vor, Frau Tania von der Goltz, Senior Vice President Global Financial Strategy bei Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Bad Homburg, wohnhaft in Bad Homburg. mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 24. März 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis 30. September 2024 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Frau von der Goltz ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und verfügt auch nicht über ein Mandat in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht Frau von der Goltz in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Zudem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass Frau von der Goltz den für die Wahrnehmung der Aufsichtsratsmitgliedschaft zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. 7. *Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat* In der Hauptversammlung vom 19. März 2019 wurde beschlossen, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf neun zu erhöhen. Der Vorstand wurde angewiesen, die entsprechende Satzungsänderung so zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden, dass eine Eintragung im Handelsregister in den ersten beiden Wochen des Monats März 2020 erreicht werden kann. Nach Eintragung dieser Satzungsänderung wird sich der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen. Entsprechend sind zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder von den Anteilseignern zu wählen. Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% beschlossen (entspricht zwei von sechs Sitzen), die bereits zum Ablauf des Geschäftsjahres 2014/15 erfüllt war und nach Eintragung der vorgenannten Satzungsänderung von drei von neun Sitzen, die in diesem Beschlussvorschlag berücksichtigt ist. Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am 17. September 2015 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele - vor, Herrn Dr. Karl Lamprecht, Mitglied des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen, wohnhaft in Aalen und Frau Isabel De Paoli, Executive Vice President - Chief Strategy Officer der Merck KgaA, Darmstadt, wohnhaft in Kelkheim (Taunus) mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 24. März 2020 - jedoch frühestens mit Wirkung ab Eintragung der oben genannten Satzungsänderung - bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis 30. September 2024 beschließt, als Vertreter und Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Dr. Karl Lamprecht
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February 11, 2020 10:35 ET (15:35 GMT)
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien in Unternehmen der Carl Zeiss
Gruppe:
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der Carl
Zeiss Jena GmbH, Jena, Deutschland
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der Carl
Zeiss SMT GmbH, Oberkochen, Deutschland
* Vorsitzender des Board of Directors der
tooz technologies, Inc., Aalen,
Deutschland
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen jeweils außerhalb
der Carl Zeiss Gruppe:
* Vorsitzender des Hochschulrates der
Hochschule Aalen, Aalen, Deutschland
Frau Isabel De Paoli ist kein Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
verfügt auch nicht über ein Mandat in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen sowohl
Herr Dr. Karl Lamprecht als auch Frau Isabel
De Paoli in keinen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss
Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem
wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1
des Corporate Governance Kodex offenzulegen
wären. Zudem hat sich der Aufsichtsrat
vergewissert, dass sowohl Herr Dr. Karl
Lamprecht als auch Frau Isabel De Paoli den
für die Aufsichtsratsmitgliedschaft zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
*Weitere Angaben und Hinweise: Angaben zu den
unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 zur
Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten*
Frau Tania von der Goltz
Senior Vice President Global Financial
Strategy, Fresenius Medical Care AG & Co.
KGaA, Bad Homburg
Tania von der Goltz begann ihre berufliche
Laufbahn 1995 bei der Fresenius AG, Bad
Homburg, als Manager Group Consolidation. Zwei
Jahre später wurde sie kurz nach der Gründung
der Fresenius Medical Care AG zum Senior
Manager Corporate Finance und im Jahr 2000 zum
Director Corporate Finance & Tax ernannt, wo
sie in den globalen M&A und
Finanztransaktionen eingebunden war. 2001
übernahm Frau von der Goltz als Vice President
Finance & Controlling für drei Jahre die
kaufmännische Leitung der Region
Lateinamerika. Im Anschluss wurde ihr 2004 die
Verantwortung des Konzernbereichs Financial &
Tax Strategy übertragen und sie wirkte bei der
Umwandlung des Fresenius Medical Care Konzerns
von einer 'AG' in eine 'AG & Co. KGaA' sowie
zahlreichen Maßnahmen der
Eigenkapitalfinanzierung mit.
2009 übernahm Frau von der Goltz den
Konzernbereich Global Financial Strategy, den
sie heutzutage als Senior Vice President
verantwortet. Die Leitung des globalen
Akquisitions- und Investitionskomitees ist ihr
unterstellt. 2018 wurde ihr zusätzlich als
Vice Chairwoman die Mitverantwortung des
globalen Effizienzprogramms (GEP II) des
Fresenius Medical Care Konzerns übertragen.
Tania von der Goltz wurde 1968 in Bad Homburg
geboren. Sie absolvierte eine Ausbildung zur
Bankkauffrau an der Bayrischen Vereinsbank in
Frankfurt und studierte im Anschluss
Betriebswirtschaftslehre an der J.W.
Goethe-Universität in Frankfurt.
Herr Dr. Karl Lamprecht
Dr. Karl Lamprecht ist seit 2018 Mitglied des
Vorstands der ZEISS Gruppe. Er betreut die
Bereiche Human Resources, Patente, Digital
Innovation, die Shared Production Unit und das
Venture Board. Nach einstimmigem Beschluss des
Aufsichtsrats wird Karl Lamprecht zum 01.
April 2020 neuer Vorstandsvorsitzender der
ZEISS Gruppe. Karl Lamprecht wurde am 19.
November 1964 in Zell am See geboren. Er
studierte Physik an der Universität Innsbruck
und schloss sein Studium 1990 als Mag. rer.
nat. ab. 1993 promovierte er an der Fakultät
für Physik der Universität Innsbruck zum Dr.
rer. nat. Sein MBA Studium an der Graduate
School of Business der University of Chicago
schloss er 1995 ab.
Stationen seiner beruflichen Laufbahn:
* 2018 Berufung in den Vorstand der ZEISS
Gruppe
* 2017 Leiter der Business Group
Semiconductor Manufacturing Technology und
Vorsitzender der Geschäftsführung der Carl
Zeiss Semiconductor Manufacturing
Technology GmbH
* 2015 Mitglied der Leitung der Business
Group Semiconductor Manufacturing
Technology sowie Leiter der Strategischen
Geschäftseinheit Semiconductor
Manufacturing Optics
* 2008 Leiter der Strategischen
Geschäftseinheit Laser Optics und
Geschäftsführer der Carl Zeiss Laser
Optics GmbH
* 2005 Eintritt bei ZEISS als Leiter
Strategic Business Development bei der
Carl Zeiss Semiconductor Manufacturing
Technology AG
* 2002 Investment Director bei AdAstra
Venture Consult GmbH, München
* 1995 Berater bei McKinsey & Company, Inc.,
München
Frau Isabel De Paoli
Isabel De Paoli ist seit 2006 für die Merck
KGaA, Darmstadt, tätig. Seit 2016 ist sie
Executive Vice President - Chief Strategy
Officer der Merck KGaA, Darmstadt. In dieser
Funktion ist Frau De Paoli für die Entwicklung
und Durchführung aller Themen im Bereich
Konzernstrategie, mit besonderem Schwerpunkt
auf langfristiger Portfolio- und
Geschäftsstrategie, zuständig. Die Leitung
langfristiger Technologie- und
Innovationsvorhaben mit Schwerpunkt auf
digitaler Transformation, Ventures und
Geschäftsaufbau, derzeit mit einem
Investitionsvolumen von über 300 Millionen
Euro in Corporate Ventures und Aufbau mehrerer
digitaler und wissenschaftlicher Unternehmen
mit hohem Umsatzpotenzial hat sie ebenfalls
inne.
Isabel De Paoli wurde im September 1974
geboren. Sie studierte Verfahrenstechnik an
der Universidade Estadual de Campinas,
Campinas Sao Paulo, Brasilien, mit dem
Spezialgebiet biologische Verfahrenstechnik.
Beginnend im Jahr 2000 bis 2002 studierte
Isabel De Paoli an der Technischen Universität
Hamburg-Harburg im Spezialgebiet biologische
Verfahrenstechnik und Biotechnologie und
schloss mit dem Master of Science in Process
Engineering ab. Parallel dazu absolvierte Frau
De Paoli ein Management Programm im Bereich
Betriebswirtschaft am NIT Northern Institute
of Technology Management, Hamburg.
Isabel De Paoli besitzt die brasilianische und
die italienische Staatsbürgerschaft und
spricht Portugiesisch als Muttersprache und
hervorragend Englisch und Deutsch.
Stationen ihrer beruflichen Laufbahn:
* 2016 Executive Vice President - Chief
Strategy Officer Merck KGaA, Darmstadt
* 2016 Senior Vice President - Head of Group
Communications Merck KGaA, Darmstadt
* 2012 Senior Director - Head of Group
Strategy Merck KGaA, Darmstadt
* 2009 Director - Head of Global Strategic
Planning Oncology Merck KGaA, Darmstadt
* 2006 Eintritt bei Merck als Senior Manager
Business Development Chemicals, Merck
KGaA, Darmstadt
* 2004 Private Equity Investment Manager bei
Permira Beteiligungsberatung GmbH,
Frankfurt
* 2002 Management Consultant bei The Boston
Consulting Group, München
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung der
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien und zu
deren Verwendung auch unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener
Aktien und Kapitalherabsetzung*
Die durch die Hauptversammlung vom 18. März
2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien ist zum 17. März 2020
befristet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt,
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 23.
März 2025 eigene Aktien der Gesellschaft zu
jedem zulässigen Zweck im Rahmen der
gesetzlichen Beschränkungen und nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu
erwerben.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von
Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
8.940.000,00 beschränkt, das sind weniger als
10 % des bestehenden Grundkapitals. Die
Ermächtigung kann unmittelbar durch die
Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft
beauftragte Dritte ganz oder in mehreren
Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten
Beschränkung ausgeübt werden. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden und ihr nach den §§ 71 a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs
im Xetra-Handelssystem (bzw. einem das
Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am vorangegangenen Börsentag
um nicht mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund vorstehender
Ermächtigung erworben werden, Arbeitnehmern
der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen zum Erwerb anzubieten.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
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February 11, 2020 10:35 ET (15:35 GMT)
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