DJ DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.03.2020 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Carl Zeiss Meditec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.03.2020 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-02-11 / 16:35 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Carl Zeiss Meditec AG Jena - ISIN: DE 0005313704 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 24. März 2020, um 10:00 Uhr, im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2019 sowie der Lageberichte für die Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2018 bis 30. September 2019, jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315 a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv eingesehen werden. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019* Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 sollen EUR 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von EUR 319.767.498,89 wie folgt zu verwenden: 1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,65 je Stückaktie für 89.440.570 Stückaktien: EUR 58.136.370,50. 2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung: EUR 261.631.128,39. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, somit am 27. März 2020, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/20* Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/20 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds* Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 24. März 2020 endet die Amtszeit des als Vertreterin der Anteilseigner gewählten Aufsichtsratsmitglieds Frau Tania von der Goltz. Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG setzt sich bisher nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus vier von den Anteilseignern und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. In der Hauptversammlung am 19. März 2019 wurde beschlossen, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf neun zu erhöhen. Der Vorstand wurde angewiesen, die entsprechende Satzungsänderung so zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden, dass eine Eintragung im Handelsregister in den ersten beiden Wochen des Monats März 2020 erreicht werden kann. Nach Eintragung dieser Satzungsänderung wird sich der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen. Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% beschlossen (entspricht zwei von sechs Sitzen), die bereits zum Ablauf des Geschäftsjahres 2014/15 erfüllt war und in diesem Beschlussvorschlag berücksichtigt ist. Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am 17. September 2015 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele - vor, Frau Tania von der Goltz, Senior Vice President Global Financial Strategy bei Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Bad Homburg, wohnhaft in Bad Homburg. mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 24. März 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis 30. September 2024 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Frau von der Goltz ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und verfügt auch nicht über ein Mandat in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht Frau von der Goltz in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Zudem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass Frau von der Goltz den für die Wahrnehmung der Aufsichtsratsmitgliedschaft zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. 7. *Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat* In der Hauptversammlung vom 19. März 2019 wurde beschlossen, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf neun zu erhöhen. Der Vorstand wurde angewiesen, die entsprechende Satzungsänderung so zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden, dass eine Eintragung im Handelsregister in den ersten beiden Wochen des Monats März 2020 erreicht werden kann. Nach Eintragung dieser Satzungsänderung wird sich der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen. Entsprechend sind zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder von den Anteilseignern zu wählen. Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% beschlossen (entspricht zwei von sechs Sitzen), die bereits zum Ablauf des Geschäftsjahres 2014/15 erfüllt war und nach Eintragung der vorgenannten Satzungsänderung von drei von neun Sitzen, die in diesem Beschlussvorschlag berücksichtigt ist. Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am 17. September 2015 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele - vor, Herrn Dr. Karl Lamprecht, Mitglied des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen, wohnhaft in Aalen und Frau Isabel De Paoli, Executive Vice President - Chief Strategy Officer der Merck KgaA, Darmstadt, wohnhaft in Kelkheim (Taunus) mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 24. März 2020 - jedoch frühestens mit Wirkung ab Eintragung der oben genannten Satzungsänderung - bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis 30. September 2024 beschließt, als Vertreter und Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Dr. Karl Lamprecht
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February 11, 2020 10:35 ET (15:35 GMT)
DJ DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung -2-
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien in Unternehmen der Carl Zeiss
Gruppe:
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der Carl
Zeiss Jena GmbH, Jena, Deutschland
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der Carl
Zeiss SMT GmbH, Oberkochen, Deutschland
* Vorsitzender des Board of Directors der
tooz technologies, Inc., Aalen,
Deutschland
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen jeweils außerhalb
der Carl Zeiss Gruppe:
* Vorsitzender des Hochschulrates der
Hochschule Aalen, Aalen, Deutschland
Frau Isabel De Paoli ist kein Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
verfügt auch nicht über ein Mandat in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen sowohl
Herr Dr. Karl Lamprecht als auch Frau Isabel
De Paoli in keinen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss
Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem
wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1
des Corporate Governance Kodex offenzulegen
wären. Zudem hat sich der Aufsichtsrat
vergewissert, dass sowohl Herr Dr. Karl
Lamprecht als auch Frau Isabel De Paoli den
für die Aufsichtsratsmitgliedschaft zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
*Weitere Angaben und Hinweise: Angaben zu den
unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 zur
Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten*
Frau Tania von der Goltz
Senior Vice President Global Financial
Strategy, Fresenius Medical Care AG & Co.
KGaA, Bad Homburg
Tania von der Goltz begann ihre berufliche
Laufbahn 1995 bei der Fresenius AG, Bad
Homburg, als Manager Group Consolidation. Zwei
Jahre später wurde sie kurz nach der Gründung
der Fresenius Medical Care AG zum Senior
Manager Corporate Finance und im Jahr 2000 zum
Director Corporate Finance & Tax ernannt, wo
sie in den globalen M&A und
Finanztransaktionen eingebunden war. 2001
übernahm Frau von der Goltz als Vice President
Finance & Controlling für drei Jahre die
kaufmännische Leitung der Region
Lateinamerika. Im Anschluss wurde ihr 2004 die
Verantwortung des Konzernbereichs Financial &
Tax Strategy übertragen und sie wirkte bei der
Umwandlung des Fresenius Medical Care Konzerns
von einer 'AG' in eine 'AG & Co. KGaA' sowie
zahlreichen Maßnahmen der
Eigenkapitalfinanzierung mit.
2009 übernahm Frau von der Goltz den
Konzernbereich Global Financial Strategy, den
sie heutzutage als Senior Vice President
verantwortet. Die Leitung des globalen
Akquisitions- und Investitionskomitees ist ihr
unterstellt. 2018 wurde ihr zusätzlich als
Vice Chairwoman die Mitverantwortung des
globalen Effizienzprogramms (GEP II) des
Fresenius Medical Care Konzerns übertragen.
Tania von der Goltz wurde 1968 in Bad Homburg
geboren. Sie absolvierte eine Ausbildung zur
Bankkauffrau an der Bayrischen Vereinsbank in
Frankfurt und studierte im Anschluss
Betriebswirtschaftslehre an der J.W.
Goethe-Universität in Frankfurt.
Herr Dr. Karl Lamprecht
Dr. Karl Lamprecht ist seit 2018 Mitglied des
Vorstands der ZEISS Gruppe. Er betreut die
Bereiche Human Resources, Patente, Digital
Innovation, die Shared Production Unit und das
Venture Board. Nach einstimmigem Beschluss des
Aufsichtsrats wird Karl Lamprecht zum 01.
April 2020 neuer Vorstandsvorsitzender der
ZEISS Gruppe. Karl Lamprecht wurde am 19.
November 1964 in Zell am See geboren. Er
studierte Physik an der Universität Innsbruck
und schloss sein Studium 1990 als Mag. rer.
nat. ab. 1993 promovierte er an der Fakultät
für Physik der Universität Innsbruck zum Dr.
rer. nat. Sein MBA Studium an der Graduate
School of Business der University of Chicago
schloss er 1995 ab.
Stationen seiner beruflichen Laufbahn:
* 2018 Berufung in den Vorstand der ZEISS
Gruppe
* 2017 Leiter der Business Group
Semiconductor Manufacturing Technology und
Vorsitzender der Geschäftsführung der Carl
Zeiss Semiconductor Manufacturing
Technology GmbH
* 2015 Mitglied der Leitung der Business
Group Semiconductor Manufacturing
Technology sowie Leiter der Strategischen
Geschäftseinheit Semiconductor
Manufacturing Optics
* 2008 Leiter der Strategischen
Geschäftseinheit Laser Optics und
Geschäftsführer der Carl Zeiss Laser
Optics GmbH
* 2005 Eintritt bei ZEISS als Leiter
Strategic Business Development bei der
Carl Zeiss Semiconductor Manufacturing
Technology AG
* 2002 Investment Director bei AdAstra
Venture Consult GmbH, München
* 1995 Berater bei McKinsey & Company, Inc.,
München
Frau Isabel De Paoli
Isabel De Paoli ist seit 2006 für die Merck
KGaA, Darmstadt, tätig. Seit 2016 ist sie
Executive Vice President - Chief Strategy
Officer der Merck KGaA, Darmstadt. In dieser
Funktion ist Frau De Paoli für die Entwicklung
und Durchführung aller Themen im Bereich
Konzernstrategie, mit besonderem Schwerpunkt
auf langfristiger Portfolio- und
Geschäftsstrategie, zuständig. Die Leitung
langfristiger Technologie- und
Innovationsvorhaben mit Schwerpunkt auf
digitaler Transformation, Ventures und
Geschäftsaufbau, derzeit mit einem
Investitionsvolumen von über 300 Millionen
Euro in Corporate Ventures und Aufbau mehrerer
digitaler und wissenschaftlicher Unternehmen
mit hohem Umsatzpotenzial hat sie ebenfalls
inne.
Isabel De Paoli wurde im September 1974
geboren. Sie studierte Verfahrenstechnik an
der Universidade Estadual de Campinas,
Campinas Sao Paulo, Brasilien, mit dem
Spezialgebiet biologische Verfahrenstechnik.
Beginnend im Jahr 2000 bis 2002 studierte
Isabel De Paoli an der Technischen Universität
Hamburg-Harburg im Spezialgebiet biologische
Verfahrenstechnik und Biotechnologie und
schloss mit dem Master of Science in Process
Engineering ab. Parallel dazu absolvierte Frau
De Paoli ein Management Programm im Bereich
Betriebswirtschaft am NIT Northern Institute
of Technology Management, Hamburg.
Isabel De Paoli besitzt die brasilianische und
die italienische Staatsbürgerschaft und
spricht Portugiesisch als Muttersprache und
hervorragend Englisch und Deutsch.
Stationen ihrer beruflichen Laufbahn:
* 2016 Executive Vice President - Chief
Strategy Officer Merck KGaA, Darmstadt
* 2016 Senior Vice President - Head of Group
Communications Merck KGaA, Darmstadt
* 2012 Senior Director - Head of Group
Strategy Merck KGaA, Darmstadt
* 2009 Director - Head of Global Strategic
Planning Oncology Merck KGaA, Darmstadt
* 2006 Eintritt bei Merck als Senior Manager
Business Development Chemicals, Merck
KGaA, Darmstadt
* 2004 Private Equity Investment Manager bei
Permira Beteiligungsberatung GmbH,
Frankfurt
* 2002 Management Consultant bei The Boston
Consulting Group, München
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung der
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien und zu
deren Verwendung auch unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener
Aktien und Kapitalherabsetzung*
Die durch die Hauptversammlung vom 18. März
2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien ist zum 17. März 2020
befristet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt,
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 23.
März 2025 eigene Aktien der Gesellschaft zu
jedem zulässigen Zweck im Rahmen der
gesetzlichen Beschränkungen und nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu
erwerben.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von
Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
8.940.000,00 beschränkt, das sind weniger als
10 % des bestehenden Grundkapitals. Die
Ermächtigung kann unmittelbar durch die
Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft
beauftragte Dritte ganz oder in mehreren
Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten
Beschränkung ausgeübt werden. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden und ihr nach den §§ 71 a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs
im Xetra-Handelssystem (bzw. einem das
Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am vorangegangenen Börsentag
um nicht mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund vorstehender
Ermächtigung erworben werden, Arbeitnehmern
der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen zum Erwerb anzubieten.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
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DJ DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung -3-
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund vorstehender
Ermächtigung erworben werden, als
(Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen, z.B. Grundstücken oder
Gebäuden oder Forderungen gegen die
Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15
ff. AktG verbundener Unternehmen zu verwenden.
f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die
eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die
Einziehung und ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237
Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung
in der Weise erfolgen, dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien
der Gesellschaft am Grundkapital gemäß §
8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird
gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung entsprechend anzupassen. Die
Einziehung kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden werden; in
diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die eingezogenen
Aktien entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der
Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der
Satzung entsprechend anzupassen.
g) Die unter lit. d), e) und f) genannten
Ermächtigungen können ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam ausgenutzt werden.
h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen in lit. d) und
e) verwendet werden.
*Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:*
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
der Veräußerung eigener Aktien zu
erstatten. Der Bericht liegt vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Göschwitzer
Straße 51 - 52, 07745 Jena, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er kann
ebenfalls im Internet unter
http://www.meditec.zeiss.de/hv
eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser
Bericht jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen
Aktien soll in den folgenden Fällen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erfolgen können:
Die Gesellschaft soll in der Lage sein,
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien ist vom Gesetzgeber
erwünscht und daher in mehrfacher Weise
erleichtert. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien dient der Integration der
Arbeitnehmer und fördert die Übernahme
von Mitverantwortung und Stabilität der
Belegschaft. Die Gesellschaft soll auch in der
Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu
haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen oder
Unternehmensteilen verwenden zu können. Der
internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen
zunehmend diese Form der Gegenleistung. Ebenso
soll die Möglichkeit bestehen, die eigenen
Aktien beim Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen, z.B. Grundstücken oder
Gebäuden oder Forderungen gegen die
Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15
ff. AktG verbundener Unternehmen verwenden zu
können. Verlangt in diesen Fällen der
Veräußerer anstelle von Geld eine
Beteiligung an der Gesellschaft in Form von
Aktien, kann die Verwendung eigener Aktien den
Erwerb erleichtern.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft daher den notwendigen Spielraum
geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder
anderen Vermögenswerten schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Dem trägt der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Rechnung, da eigene Aktien im
Bedarfsfall als 'Tauschwährung' genutzt werden
können. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der
Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung
des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen
Aktien am Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft orientieren. Eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenkurses infrage zu
stellen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils
Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung
erstatten.
9. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 22
der Satzung (Teilnahmerecht)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123
Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3
AktG ausreichen. Nach § 22 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der
derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S.
1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ein in
Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG
finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein. Um ein Abweichen der
Regelungen zu diesem Nachweis für die
Teilnahme an der Hauptversammlung der
Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts
in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll
bereits jetzt die Anpassung der Satzung
beschlossen werden. Der Vorstand soll durch
entsprechende Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst
ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
§ 22 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'§ 22
Teilnahmerecht
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
die Aktionäre berechtigt, die sich unter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur
Hauptversammlung angemeldet haben. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter der
in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der
Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.
(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist
ein Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär
gemäß den rechtlichen Anforderungen
erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung mitgeteilten Adresse
mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder für die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis form- und
fristgerecht erbracht hat.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung der Satzung so zum
Handelsregister zur Eintragung anzumelden,
dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem
3. September 2020 erfolgt.
II. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 4 S. 2 AktG und dessen Bedeutung)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen
berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d.h. am Dienstag, den 03. März 2020,
00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) Aktionäre der
Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich gemäß §
22 der Satzung zur Hauptversammlung anmelden. Die
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen
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February 11, 2020 10:35 ET (15:35 GMT)
der Textform und müssen in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung
reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus.
Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum
Ablauf des Dienstags, den 17. März 2020 (24:00 Uhr),
bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle zugehen:
Carl Zeiss Meditec AG
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax +49 (0) 69 / 136 26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der
Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
ist im Übrigen kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle
werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die
Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu
tragen.
III. *Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein
Kreditinstitut oder Intermediär, einen
Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung,
vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den
Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 3
AktG der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG
erteilt wird. Aktionäre können für die
Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular benutzen,
das sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten;
möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht in Textform ausstellen.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach §
135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre,
Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder
geschäftsmäßig Handelnde) ist die
Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss
zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem
zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Vollmachten allgemein können der Gesellschaft wahlweise
per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail)
übermittelt werden:
Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 88 96 906-55
E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären
an, dass sie sich durch weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter, welche von der Gesellschaft
benannt werden, vertreten lassen können.
Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist
die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur
Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen
von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von
Erklärungen, stehen die Stimmrechtsvertreter nicht zur
Verfügung. Auch an einer Abstimmung über weitergehende
Gegenanträge und sonstige während der Hauptversammlung
gestellte Anträge können die Stimmrechtsvertreter nicht
teilnehmen. Sie werden sich in diesen Fällen der Stimme
enthalten. Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen bis
spätestens zum Ablauf des Montag, den 23. März 2020,
bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter
der folgenden Adresse eingehen:
Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 88 96 906-55
E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie
ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung
erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer
Depotbank. Informationen zur Stimmrechtsvertretung
stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse
http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere
Aktionäre montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und
17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 88 96
906-20.
Auf der Internetseite
http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
können Aktionäre Formulare für die Erteilung einer
Stimmrechtsvollmacht herunterladen. Ein
Vollmachtsformular findet sich außerdem auf der
Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
IV. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
89.440.570,00 und ist eingeteilt in 89.440.570
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung daher 89.440.570.
V. *Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge,
Auskunftsverlangen*
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2,
§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG; weitergehende
Erläuterungen sind im Internet unter
http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
abrufbar.
*Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs.
2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien),
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG).
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB
(d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an
den Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen ist, also spätestens bis zum
Samstag, den 22. Februar 2020, bis 24:00 Uhr.
Entsprechende Verlangen sind an folgende Adresse zu
richten:
Carl Zeiss Meditec AG
- Vorstand -
Göschwitzer Straße 51 - 52
07745 Jena
E-Mail: sebastian.frericks@zeiss.com (mit
qualifizierter elektronischer Signatur)
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber
einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der
gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und,
soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird,
auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das
Ergänzungsverlangen, halten. Die Regelung des § 121
Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung. (§§ 122
Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70
AktG).
*Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, §
127 AktG*
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft
Anträge zu den einzelnen Tagesordnungspunkten stellen
sowie Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern
übersenden.
Anträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1
bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen
Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es
verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der
Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten
stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist
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February 11, 2020 10:35 ET (15:35 GMT)
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