DGAP-News: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.03.2020 in Merzig/Saar mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-02-19 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Mettlach ISIN: DE0007657207 //
WKN: 765720
ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723 Wir laden die Stamm- und
Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der Ordentlichen
Hauptversammlung
am Freitag, den 27. März 2020, um 15:00 Uhr in die Stadthalle von
66663 Merzig/Saar, Zur Stadthalle 4, ein.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro
71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien
und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl
der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien. Stimmberechtigt
sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien, von denen jede eine Stimme
gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf
14.044.800. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen
Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.
I. *Tagesordnung:*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy
& Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts
für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2019 sowie des nichtfinanziellen
Konzernberichts gemäß § 315b Abs. 3 HGB*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen
können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
*http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/*
*finanztermine/hauptversammlung.html*
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 27. März 2020 zugänglich sein und
mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses
zu beschließen hat, liegen daher nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in
Höhe von Euro 47.305.798,82 wie folgt zu verwenden:
Euro
Ausschüttung einer Dividende
in Höhe von Euro 0,60 je Aktie 7.417.062,60
auf die 14.044.800
stimmrechtslosen
Vorzugs-Stückaktien abzüglich
der derzeit von der
Gesellschaft gehaltenen, nicht
dividendenberechtigten
1.683.029 stimmrechtslosen
Vorzugs-Stückaktien, insgesamt
Ausschüttung einer Dividende 7.724.640,00
in Höhe von Euro 0,55 je Aktie
auf die 14.044.800 Stamm-
Stückaktien, insgesamt
Verteilung an die Aktionäre 15.141.702,60
Vortrag auf neue Rechnung 32.164.096,22
Bilanzgewinn 47.305.798,82
Soweit Bilanzgewinn auf den Bestand eigener Vorzugs- oder
Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zum
Ausschüttungszeitpunkt entfällt, wird er nicht
ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen. Die
Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen
Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose
Vorzugs-Stückaktien; eigene Stamm-Stückaktien hält die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung nicht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf
die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag fällig, *d.h. am 01. April 2020*.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung
(EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG
der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu der Änderung
von Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft
einerseits und sechs Tochtergesellschaften andererseits*
Aufgrund einer Stellungnahme des Bundesministeriums der
Finanzen (BMF-Schreiben vom 3. April 2019) zur
Verlustübernahmeregelung bei Organschaften im Sinne des §
17 KStG ist es erforderlich, ältere
Ergebnisabführungsverträge, die noch keinen dynamischen
Verweis auf § 302 AktG enthalten, entsprechend anzupassen.
Folgende Ergebnisabführungsverträge mit
Tochtergesellschaften der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft wurden am 12.02.2020 im Hinblick auf
das vorgenannte BMF-Schreiben geändert und neu gefasst:
* Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der
INTERMAT - Beteiligungs- und
Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals
INTERMAT Baubedarf GmbH) vom 19. August
1969, in der Fassung vom 12. Februar 1975
* Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der
Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals
Villeroy & Boch Création GmbH) vom 20.
Dezember 1984
* Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der
Heinrich Porzellan GmbH vom 20. Dezember
1985
* Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der
VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen
GmbH), vom 26. September 1991
* Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der
Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals
Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft
mbH) vom 10. Dezember 1998
* Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der
V & B International GmbH vom 20. Dezember
2000
Die Verträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit darüber hinaus
jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der
Tochtergesellschaften sowie der Hauptversammlung der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft. Die Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft ist jeweils alleinige Gesellschafterin
der Tochtergesellschaften. Ausgleichszahlungen oder
Abfindungen für außenstehende Gesellschafter
gemäß §§ 304, 305 AktG sind nicht zu gewähren.
Die geänderten und neu gefassten
Ergebnisabführungsverträge zwischen der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft als Organträgerin und den vorgenannten
Tochtergesellschaften als jeweilige Organgesellschaft sind
mit Ausnahme der Bezeichnung der Parteien wortgleich. Ihr
wesentlicher Inhalt lautet wie folgt:
* Die Tochtergesellschaften verpflichten
sich, während der Dauer der Verträge ihren
gesamten nach handelsrechtlichen
Vorschriften unter Beachtung der
steuerlichen Vorschriften ermittelten
Gewinn an die Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft entsprechend den
Vorschriften des § 14 KStG und § 301 AktG
in ihrer jeweils gültigen Fassung
abzuführen.
* Die Tochtergesellschaften können mit
Zustimmung der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer der
Ergebnisabführungsverträge gebildete
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 19, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
