DJ DGAP-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.03.2020 in Merzig/Saar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.03.2020 in Merzig/Saar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-02-19 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Mettlach ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720 ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723 Wir laden die Stamm- und Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der Ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 27. März 2020, um 15:00 Uhr in die Stadthalle von 66663 Merzig/Saar, Zur Stadthalle 4, ein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien. Stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.044.800. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. I. *Tagesordnung:* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts gemäß § 315b Abs. 3 HGB* Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter *http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/* *finanztermine/hauptversammlung.html* eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 27. März 2020 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen daher nicht vor. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von Euro 47.305.798,82 wie folgt zu verwenden: Euro Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,60 je Aktie 7.417.062,60 auf die 14.044.800 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien abzüglich der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen, nicht dividendenberechtigten 1.683.029 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien, insgesamt Ausschüttung einer Dividende 7.724.640,00 in Höhe von Euro 0,55 je Aktie auf die 14.044.800 Stamm- Stückaktien, insgesamt Verteilung an die Aktionäre 15.141.702,60 Vortrag auf neue Rechnung 32.164.096,22 Bilanzgewinn 47.305.798,82 Soweit Bilanzgewinn auf den Bestand eigener Vorzugs- oder Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt entfällt, wird er nicht ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien; eigene Stamm-Stückaktien hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, *d.h. am 01. April 2020*. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). 6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu der Änderung von Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft einerseits und sechs Tochtergesellschaften andererseits* Aufgrund einer Stellungnahme des Bundesministeriums der Finanzen (BMF-Schreiben vom 3. April 2019) zur Verlustübernahmeregelung bei Organschaften im Sinne des § 17 KStG ist es erforderlich, ältere Ergebnisabführungsverträge, die noch keinen dynamischen Verweis auf § 302 AktG enthalten, entsprechend anzupassen. Folgende Ergebnisabführungsverträge mit Tochtergesellschaften der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft wurden am 12.02.2020 im Hinblick auf das vorgenannte BMF-Schreiben geändert und neu gefasst: * Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der INTERMAT - Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH) vom 19. August 1969, in der Fassung vom 12. Februar 1975 * Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH) vom 20. Dezember 1984 * Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Heinrich Porzellan GmbH vom 20. Dezember 1985 * Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), vom 26. September 1991 * Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) vom 10. Dezember 1998 * Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der V & B International GmbH vom 20. Dezember 2000 Die Verträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit darüber hinaus jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften sowie der Hauptversammlung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist jeweils alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaften. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG sind nicht zu gewähren. Die geänderten und neu gefassten Ergebnisabführungsverträge zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft als Organträgerin und den vorgenannten Tochtergesellschaften als jeweilige Organgesellschaft sind mit Ausnahme der Bezeichnung der Parteien wortgleich. Ihr wesentlicher Inhalt lautet wie folgt: * Die Tochtergesellschaften verpflichten sich, während der Dauer der Verträge ihren gesamten nach handelsrechtlichen Vorschriften unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 14 KStG und § 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung abzuführen. * Die Tochtergesellschaften können mit Zustimmung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer der Ergebnisabführungsverträge gebildete
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February 19, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Inkrafttreten der Verträge gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Ebenfalls ausgeschlossen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung einer Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB. * Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist gegenüber den Tochtergesellschaften entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. * Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme gelten jeweils erstmals für den gesamten Gewinn bzw. Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaften, in dem der jeweilige Vertrag in Kraft tritt. * Die Ergebnisabführungsverträge treten ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaften, in dem die Verträge in das Handelsregister der Tochtergesellschaften eingetragen werden, in Kraft. * Die Verträge werden auf eine Dauer von sechs Jahren ab ihrem (rückwirkenden) Inkrafttreten fest abgeschlossen. Sie können in diesen ersten sechs Jahren nicht ordentlich gekündigt werden. Die Verträge verlängern sich jeweils um ein weiteres Jahr, falls sie nicht von einem Vertragspartner unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres schriftlich gekündigt werden. Wenn der Vertrag endet, hat die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft den Gläubigern der Tochtergesellschaften entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten. * Die Ergebnisabführungsverträge können ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund die Kündigung rechtfertigt. Ein solcher wichtiger Grund ist insbesondere anzunehmen, wenn der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der jeweiligen Tochtergesellschaft zusteht. Dasselbe gilt im Falle der Veräußerung oder Einbringung der jeweiligen Tochtergesellschaft oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Vertragsparteien. Auch die außerordentliche Kündigung bedarf der Schriftform. * Soweit in den Ergebnisabführungsverträgen gesetzliche Bestimmungen genannt werden, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden. Im Übrigen enthalten die Verträge eine salvatorische Klausel sowie eine Bestimmung, dass Änderungen des Vertrages der Schriftform bedürfen. * Gerichtsstand für Streitigkeiten im Zusammenhang mit den Ergebnisabführungsverträgen ist Saarbrücken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der INTERMAT - Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH) wird zugestimmt. b) Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH) wird zugestimmt. c) Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Heinrich Porzellan GmbH wird zugestimmt. d) Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen GmbH) wird zugestimmt. e) Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) wird zugestimmt. f) Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der V & B International GmbH wird zugestimmt. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zu Tagesordnungspunkt 6 die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht: * Ergebnisabführungsverträge zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft einerseits und jeweils der INTERMAT - Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH), der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH), der Heinrich Porzellan GmbH, der VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) und der V & B International GmbH andererseits; * Jahresabschlüsse und Lageberichte der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019; * Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019; * Jahresabschlüsse jeweils der INTERMAT - Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH), der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH), der Heinrich Porzellan GmbH, der VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) und der V & B International GmbH andererseits für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019; * die nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft einerseits und jeweils der Geschäftsführungen der INTERMAT - Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH), der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH), der Heinrich Porzellan GmbH, der VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) und der V & B International GmbH andererseits vom 12.02.2020. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. II. *II. Weitere Angaben zur Einberufung* 1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - soweit ein solches besteht - sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher, französischer oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist *Freitag, der 06. März 2020 (00:00 Uhr)* (sog. 'Nachweisstichtag'). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am *Freitag, den 20. März 2020 (24:00 Uhr)* unter der Adresse Villeroy & Boch Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 D-60605 Frankfurt am Main Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com zugehen. Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. 2. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen
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