DJ DGAP-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.03.2020 in Merzig/Saar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.03.2020 in Merzig/Saar mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-02-19 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Mettlach ISIN: DE0007657207 //
WKN: 765720
ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723 Wir laden die Stamm- und
Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der Ordentlichen
Hauptversammlung
am Freitag, den 27. März 2020, um 15:00 Uhr in die Stadthalle von
66663 Merzig/Saar, Zur Stadthalle 4, ein.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro
71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien
und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl
der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien. Stimmberechtigt
sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien, von denen jede eine Stimme
gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf
14.044.800. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen
Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.
I. *Tagesordnung:*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy
& Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts
für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2019 sowie des nichtfinanziellen
Konzernberichts gemäß § 315b Abs. 3 HGB*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen
können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
*http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/*
*finanztermine/hauptversammlung.html*
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 27. März 2020 zugänglich sein und
mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses
zu beschließen hat, liegen daher nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in
Höhe von Euro 47.305.798,82 wie folgt zu verwenden:
Euro
Ausschüttung einer Dividende
in Höhe von Euro 0,60 je Aktie 7.417.062,60
auf die 14.044.800
stimmrechtslosen
Vorzugs-Stückaktien abzüglich
der derzeit von der
Gesellschaft gehaltenen, nicht
dividendenberechtigten
1.683.029 stimmrechtslosen
Vorzugs-Stückaktien, insgesamt
Ausschüttung einer Dividende 7.724.640,00
in Höhe von Euro 0,55 je Aktie
auf die 14.044.800 Stamm-
Stückaktien, insgesamt
Verteilung an die Aktionäre 15.141.702,60
Vortrag auf neue Rechnung 32.164.096,22
Bilanzgewinn 47.305.798,82
Soweit Bilanzgewinn auf den Bestand eigener Vorzugs- oder
Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zum
Ausschüttungszeitpunkt entfällt, wird er nicht
ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen. Die
Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen
Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose
Vorzugs-Stückaktien; eigene Stamm-Stückaktien hält die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung nicht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf
die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag fällig, *d.h. am 01. April 2020*.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung
(EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG
der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu der Änderung
von Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft
einerseits und sechs Tochtergesellschaften andererseits*
Aufgrund einer Stellungnahme des Bundesministeriums der
Finanzen (BMF-Schreiben vom 3. April 2019) zur
Verlustübernahmeregelung bei Organschaften im Sinne des §
17 KStG ist es erforderlich, ältere
Ergebnisabführungsverträge, die noch keinen dynamischen
Verweis auf § 302 AktG enthalten, entsprechend anzupassen.
Folgende Ergebnisabführungsverträge mit
Tochtergesellschaften der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft wurden am 12.02.2020 im Hinblick auf
das vorgenannte BMF-Schreiben geändert und neu gefasst:
* Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der
INTERMAT - Beteiligungs- und
Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals
INTERMAT Baubedarf GmbH) vom 19. August
1969, in der Fassung vom 12. Februar 1975
* Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der
Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals
Villeroy & Boch Création GmbH) vom 20.
Dezember 1984
* Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der
Heinrich Porzellan GmbH vom 20. Dezember
1985
* Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der
VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen
GmbH), vom 26. September 1991
* Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der
Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals
Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft
mbH) vom 10. Dezember 1998
* Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der
V & B International GmbH vom 20. Dezember
2000
Die Verträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit darüber hinaus
jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der
Tochtergesellschaften sowie der Hauptversammlung der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft. Die Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft ist jeweils alleinige Gesellschafterin
der Tochtergesellschaften. Ausgleichszahlungen oder
Abfindungen für außenstehende Gesellschafter
gemäß §§ 304, 305 AktG sind nicht zu gewähren.
Die geänderten und neu gefassten
Ergebnisabführungsverträge zwischen der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft als Organträgerin und den vorgenannten
Tochtergesellschaften als jeweilige Organgesellschaft sind
mit Ausnahme der Bezeichnung der Parteien wortgleich. Ihr
wesentlicher Inhalt lautet wie folgt:
* Die Tochtergesellschaften verpflichten
sich, während der Dauer der Verträge ihren
gesamten nach handelsrechtlichen
Vorschriften unter Beachtung der
steuerlichen Vorschriften ermittelten
Gewinn an die Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft entsprechend den
Vorschriften des § 14 KStG und § 301 AktG
in ihrer jeweils gültigen Fassung
abzuführen.
* Die Tochtergesellschaften können mit
Zustimmung der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer der
Ergebnisabführungsverträge gebildete
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February 19, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: -2-
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB sind auf Verlangen der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft aufzulösen und als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die
vor Inkrafttreten der Verträge gebildet
wurden, ist ausgeschlossen. Ebenfalls
ausgeschlossen ist die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung einer
Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2
Nr. 1 bis 4 HGB.
* Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist
gegenüber den Tochtergesellschaften
entsprechend den Vorschriften des § 302
Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen
Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
* Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung
bzw. Verlustübernahme gelten jeweils
erstmals für den gesamten Gewinn bzw.
Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaften, in dem der
jeweilige Vertrag in Kraft tritt.
* Die Ergebnisabführungsverträge treten ab
dem Beginn des Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaften, in dem die Verträge
in das Handelsregister der
Tochtergesellschaften eingetragen werden,
in Kraft.
* Die Verträge werden auf eine Dauer von
sechs Jahren ab ihrem (rückwirkenden)
Inkrafttreten fest abgeschlossen. Sie
können in diesen ersten sechs Jahren nicht
ordentlich gekündigt werden. Die Verträge
verlängern sich jeweils um ein weiteres
Jahr, falls sie nicht von einem
Vertragspartner unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende
des Geschäftsjahres schriftlich gekündigt
werden. Wenn der Vertrag endet, hat die
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft den
Gläubigern der Tochtergesellschaften
entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu
leisten.
* Die Ergebnisabführungsverträge können ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt
werden, wenn ein wichtiger Grund die
Kündigung rechtfertigt. Ein solcher
wichtiger Grund ist insbesondere
anzunehmen, wenn der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft nicht mehr die Mehrheit
der Stimmrechte aus den Anteilen an der
jeweiligen Tochtergesellschaft zusteht.
Dasselbe gilt im Falle der
Veräußerung oder Einbringung der
jeweiligen Tochtergesellschaft oder der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
einer der Vertragsparteien. Auch die
außerordentliche Kündigung bedarf der
Schriftform.
* Soweit in den Ergebnisabführungsverträgen
gesetzliche Bestimmungen genannt werden,
sind diese in ihrer jeweils geltenden
Fassung anzuwenden. Im Übrigen
enthalten die Verträge eine salvatorische
Klausel sowie eine Bestimmung, dass
Änderungen des Vertrages der
Schriftform bedürfen.
* Gerichtsstand für Streitigkeiten im
Zusammenhang mit den
Ergebnisabführungsverträgen ist
Saarbrücken.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und
der INTERMAT - Beteiligungs- und
Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals
INTERMAT Baubedarf GmbH) wird zugestimmt.
b) Der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und
der Villeroy & Boch Creation GmbH
(ehemals Villeroy & Boch Création GmbH)
wird zugestimmt.
c) Der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und
der Heinrich Porzellan GmbH wird
zugestimmt.
d) Der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und
der VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen
Fliesen GmbH) wird zugestimmt.
e) Der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und
der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH
(ehemals Fliesen-Bollmann
Beteiligungsgesellschaft mbH) wird
zugestimmt.
f) Der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und
der V & B International GmbH wird
zugestimmt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zu
Tagesordnungspunkt 6 die folgenden Unterlagen über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht:
* Ergebnisabführungsverträge zwischen der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
einerseits und jeweils der INTERMAT -
Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft
mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH), der
Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals
Villeroy & Boch Création GmbH), der
Heinrich Porzellan GmbH, der VilboCeram
GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), der
Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals
Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft
mbH) und der V & B International GmbH
andererseits;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die
Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019;
* Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte
der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für
die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019;
* Jahresabschlüsse jeweils der INTERMAT -
Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft
mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH), der
Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals
Villeroy & Boch Création GmbH), der
Heinrich Porzellan GmbH, der VilboCeram
GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), der
Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals
Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft
mbH) und der V & B International GmbH
andererseits für die Geschäftsjahre 2017,
2018, 2019;
* die nach § 293a AktG erstatteten
gemeinsamen Berichte des Vorstands der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
einerseits und jeweils der
Geschäftsführungen der INTERMAT -
Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft
mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH), der
Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals
Villeroy & Boch Création GmbH), der
Heinrich Porzellan GmbH, der VilboCeram
GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), der
Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals
Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft
mbH) und der V & B International GmbH
andererseits vom 12.02.2020.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
II. *II. Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts - soweit ein solches besteht - sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem
depotführenden Institut in Textform erstellte und in
deutscher, französischer oder englischer Sprache
abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
beziehen, das ist
*Freitag, der 06. März 2020 (00:00 Uhr)*
(sog. 'Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft bis jeweils mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am
*Freitag, den 20. März 2020 (24:00 Uhr)*
unter der Adresse
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten
Aktionären werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für
die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und
empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem
depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
2. *Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen
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DJ DGAP-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: -3-
oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf
den Umfang eines etwaigen Stimmrechts. Entsprechendes gilt
für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn,
sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für
die Dividendenberechtigung.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe bzw. Teilnahme durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in bzw. ihr
Teilnahmerecht an der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder
Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 8 Ziffer
2. lit. c) der Satzung in Textform (§ 126b BGB) zu
erteilen. Das Textformerfordernis gilt gemäß § 134
Abs. 3 Satz 3 AktG auch für den Widerruf solcher
Vollmachten und den Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten zur Teilnahme an
der Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des
Stimmrechts umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in
Textform nachzuweisen. Die Erklärung der Erteilung der
Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann
gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass
dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der
Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder
auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die
Gesellschaft folgende Adresse an: Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße
1-3, D-66693 Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689,
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht
verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben
beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und
steht unter
*http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/*
*finanztermine/hauptversammlung.html*
zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen und anderen von § 135 AktG
erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG
Gleichgestellten sowie für den Widerruf und den Nachweis
einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG; die Aktionäre
werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit
der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über
Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu
bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine
Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur
Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung
weisungsgebunden aus. Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen
Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Ohne Weisungen sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Dieses
steht auch unter
*http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/*
*finanztermine/hauptversammlung.html*
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt
werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen
spätestens eingehend bis *Freitag, den 20. März 2020
(24:00 Uhr)*, postalisch, per Telefax oder per E-Mail an
folgende Adresse zu übermitteln: Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße
1-3, D-66693 Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689,
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich
fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben, den
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung
erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
4. *Rechte der Aktionäre*
*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2
AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro
500.000,00 erreichen ('Quorum'), können gemäß § 122
Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
*Dienstag, den 25. Februar 2020 (24:00
Uhr)*,
zugehen.
Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu
richten:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Vorstand
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei §
70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung
findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht
mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem
Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in
Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend
anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die
Internetseite der Gesellschaft unter
*http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/*
*finanztermine/hauptversammlung.html*
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1
Satz 3 AktG mitgeteilt.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§
126 Abs. 1, 127 AktG*
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten stellen. Sie können auch Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1,
127 AktG sind ausschließlich an die Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße
1-3, D-66693 Mettlach, per Telefax an: 0049
(0)6864-812689, E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com
zu richten.
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer
zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
*http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/*
*finanztermine/hauptversammlung.html*
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February 19, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
veröffentlichen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer
Begründung mindestens vierzehn Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens bis
*Donnerstag, den 12. März 2020 (24:00 Uhr)*,
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind.
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht
berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines
Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Für
Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden
Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge
von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden.
Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann außer
in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann
unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort des vorgeschlagenen
Kandidaten und im Fall einer Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der
Hauptversammlung, auch wenn sie der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, nur dann Beachtung,
wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten
der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
*Auskunftsrecht nach §§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG*
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf
Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand
aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §
293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die
Änderung der Ergebnisabführungsverträge wesentlichen
Angelegenheiten der betreffenden Tochtergesellschaften der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft zu geben. Nach § 8
Ziffer 2. lit. d) der Satzung ist der Versammlungsleiter
ermächtigt, bereits zu Beginn oder während der
Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen zu beschränken.
5. *Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der
Internetseite der Gesellschaft*
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
*http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/*
*finanztermine/hauptversammlung.html*
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1,
293g Abs. 3 AktG finden Sie ebenfalls unter
*http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/*
*finanztermine/hauptversammlung.html*
6. *Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für
Aktionäre und Aktionärsvertreter*
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im
Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung
('DSGVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte;
gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen
Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf
Grundlage der in Deutschland geltenden
Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und
Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen
der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder
ihres Vorstands Frank Göring, Andreas Pfeiffer, Gabriele
Schupp und Dr. Markus Warncke.
Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen die
Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Telefon: 0049 (0)6864-81 0
Telefax: 0049 (0)6864-812689
E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt
ausschließlich für die Abwicklung der Teilnahme an
der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur
Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen
Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6
Abs. 1 lit. (c) DSGVO.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den
Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank
personenbezogene Daten der Aktionäre an die Gesellschaft.
Rechtsgrundlage für diese Übermittlung ist Art. 6
Abs. 1 lit. (c) DSGVO, da wir die personenbezogenen Daten
der Aktionäre benötigen, um diesen die Ausübung ihrer
gesetzlichen Rechte zu ermöglichen.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der
Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden,
erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die
Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten
an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von
Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie
von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird
auf die Erläuterungen in Abschnitt II. 4 verwiesen. Die
Rechtsgrundlage für die in diesem Zusammenhang
stattfindende Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c)
DSGVO.
Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten
für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende
des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten
können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der
Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten
gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer
personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO,
Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung
bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von
ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit)
gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.
Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter
gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der
folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Fax: 0049 (0)6864-812689
E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern
gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der
Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes,
in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort
haben, oder des Bundeslandes Saarland, in dem die
Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
- Datenschutzbeauftragter -
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com
Mettlach, im Februar 2020
*Villeroy & Boch Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
2020-02-19 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Saaruferstraße 1
66693 Mettlach
Deutschland
Telefon: +49 6864 81-0
Fax: +49 6864 81-2689
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com
Internet: https://www.villeroy-boch.de
ISIN: DE0007657207, DE0007657231
WKN: 765720, 765723
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulated Market in Frankfurt (Prime
Standard), Open Market in Berlin, Dusseldorf, Hamburg,
Hannover, Munich, Stuttgart, Tradegate Exchange
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
979221 2020-02-19
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February 19, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
